第四届董事会第二十七次会议
决议公告
证券代码：００２１２５ 股票简称：湘潭电化 公告编号： ２０１１—０１３
湘潭电化科技股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湘潭电化科技股份有限公司第四届董事会第二十七次会议通知于２０１１年４月２日以专人送达或邮件通知的方式送达公司９位董事，会议于２０１１年４月１２日上午在公司４楼会议室召开。会议应到董事９名，实到董事９名，监事会５名监事及部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长周红旗先生主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。
会议充分讨论了会议议程中列明的各项议案，经过审议并表决，通过如下决议：
１、通过《２０１０年度总经理工作报告》；
表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。
２、通过《２０１０年度董事会工作报告》；
表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。
３、通过《２０１０年度报告及年报摘要》；
表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。
４、通过《２０１０ 年度财务决算报告》；
表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。
５、通过《２０１０年度利润分配的预案》；
经天健会计师事务所有限公司审计，公司２０１０年期末未分配利润为３６，３０３，９７６．５７元。
鉴于国内通货膨胀压力增大，国家宏观货币政策偏紧，银根紧缩，利率提高，结合公司的实际情况，因此公司董事会提议２０１０年度不向股东分配股利，未分配利润结转下年度。
表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。
６、通过《２０１０年度募集资金存放和使用情况的专项报告》；
表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。
７、通过《２０１０年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。
８、通过《关于聘请会计师事务所的议案》；
公司２００９年度股东大会批准天健会计师事务所有限公司为公司２０１０年度财务报表审计机构。鉴于天健会计师事务所有限公司为公司提供的良好的服务，同时为保持审计工作的连续性，提议公司继续聘请天健会计师事务所有限公司为公司提供相关服务，聘期一年，并提请股东会授权董事会确定审计费用。
表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。
９、通过《湘潭电化科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》；
表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。
１０、通过《关于独立董事津贴的议案》；
公司决定将独立董事津贴增加至每人每年人民币５万元（含税）。
表决结果：赞成票６票，反对票０票，弃权票０票。
上述议案表决时，独立董事朱培立、王先友、杨永强进行了回避。
１１、通过《关于召开２０１０年度股东大会的议案》。
同意于２０１１年５月５日召开２０１０年度股东大会。
表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。
上述第２、３、４、５、６、８、１０项议案须提交公司２０１０年度股东大会审议。第６、７项议案及《湘潭电化科技股份有限公司关于召开２０１０年度股东大会的通知》详见２０１１年４月１３日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。独董董事就议案３、５、７、８发表了独立意见，详见２０１１ 年４月１３日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网之《独立董事对相关事项的独立意见》。
公司独立董事朱培立先生、杨永强先生、王先友先生向董事会提交了《２０１０年度述职报告》，并将在公司２０１０年度股东大会上述职。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
２０１１年４月１３日
证券代码：００２１２５ 证券简称：湘潭电化 公告编号：２０１１－０１４
湘潭电化科技股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湘潭电化科技股份有限公司第四届监事会第九次会议通知于２０１１年４月２日以专人送达的方式发出，会议于２０１１年４月１２日在公司四楼会议室召开。应参加表决的监事５名，实到监事５名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席刘泽华先生主持。
经与会监事审议，通过如下决议：
１、通过《２０１０年度监事会工作报告》
表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。
２、通过《２０１０年度募集资金存放和使用情况的专项报告》
表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。
３、通过《２０１０年年度报告及年报摘要》
与会监事对董事会编制的２０１０年度报告进行审核后，一致认为：
（１）公司２０１０年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；
（２）２０１０年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告所披露的信息真实、准确、完整反映了报告期内公司的财务状况、经营成果等事项；
（３）在公司监事会出具本意见前，未发现公司董事、监事、高级管理人员及相关参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。
４、通过《２０１０年度内部控制自我评价报告》，并发表如下意见：
（１）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。
（２）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
（３）自我评价真实、完整地反应了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。
上述第２、３、４议案内容详见２０１１年４ 月１３日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司监事会
２０１１年４月１３日
证券代码：００２１２５ 证券简称：湘潭电化 公告编号：２０１１－０１５
湘潭电化科技股份有限公司
关于召开２０１０年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
１、会议时间：２０１１年５月５日（星期四）上午９：００
２、股权登记日：２０１１年４月２９日（星期五）
３、会议地点：湖南省湘潭市滴水埠公司四楼大会议室
湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议于２０１１年４月１２日召开，会议决议于２０１１ 年５月５日召开公司２０１０年度股东大会，审议公司董事会提交的相关议案和报告。现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
１、会议召集人：公司董事会
２、会议时间：２０１１年５月５日（星期四）上午９：００
３、会议地点：湖南省湘潭市滴水埠公司四楼大会议室
４、会议召开方式：现场表决
５、股权登记日：２０１１年４月２９日（星期五）
６、出席会议对象
（１）截止２０１１年４月２９日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人出席。
（２）本公司董事、监事及高级管理人员。
（３）见证律师、保荐机构代表。
二、本次年度股东大会审议事项
１、审议《２０１０年度董事会工作报告》；
２、审议《２０１０年度监事会工作报告》；
３、审议《２０１０年年度报告及年报摘要》；
４、审议《２０１０ 年度财务决算报告》；
５、审议《２０１０ 年度利润分配预案》；
６、审议《２０１０年度募集资金存放和使用情况的专项报告》；
７、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
８、审议《关于独立董事津贴的议案》。
三位独立董事将在本次股东大会作述职报告。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
１、登记手续：
（１）个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股证明进行登记。
（２）法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人证明书或授权委托书（见附件）及委托人身份证进行登记。
（３）因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡进行登记。股东可以通过信函或传真方式登记。
２、登记地点：湖南省湘潭市岳塘区滴水埠湘潭电化科技股份有限公司董事会工作部，邮政编码：４１１１３１。
联系电话：０７３１－５５５４４０４８ ０７３１－５５５４４１０１（传真）。
联系人：张凯宇、汪咏梅。
３、登记时间：２０１１年５月４日 （星期三）上午８：３０－１１：３０，下午２：００－５：００（信函以寄出时的邮戳日期为准）。
４、其他事项：会期半天，出席者食宿及交通费自理。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
２０１１年４月１３日
授权委托书
兹委托 先生／女士代表本单位／本人出席湘潭电化科技股份有限公司２０１０年度股东大会，并代为全权行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
（委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章）
委托人股东帐号： 持股数量：
代理人身份证号码：
委托日期：
湘潭电化科技股份有限公司
关于年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运行指引》及相关格式指引的规定，现将本公司２０１０年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准湘潭电化科技股份有限公司公开发行股票的通知》证监发行字［２００７］４９号核准，本公司向社会公开发行人民币普通股股票２５００万股。发行方式为网上配售和网下发行相结合，每股发行价为人民币 ６．５元。共计募集资金１６２，５００，０００．００元，扣除承销商中介费等相关上市费用１５，０７４，９８６．００元，实际募得资金１４７，４２５，０１４．００元，并于２００７年３月２３日全部汇入了本公司在中国工商银行湖南省湘潭市板塘支行账号为１９０４０３０９２９０２２１１８１４８的银行账户内。
（二）以前年度已使用金额
截至２００９年１２月３１日，已累计使用募集资金１１，９９０．０７万元。其中：１万吨／年电解金属锰技改工程项目投入６，７００万元，１万吨／年锰酸锂专用电解二氧化锰技改工程项目５，２９０．０７万元。
（三）报告期使用情况及当前余额
１． 本年度使用募集资金２，７５２．４３万元，系用于１万吨／年锰酸锂专用电解二氧化锰技改工程项目。
２． 截至２０１０年１２月３１日，募集资金余额３３３．４５万元，主要系募集资金产生利息所致，全部存放在募集资金专项账户中国工商银行湖南省湘潭市板塘支行的１９０４０３０９２９０２２１１８１４８账户内。
二、募集资金存放及管理情况
本公司于 ２００６ 年８月修订了《募集资金使用管理办法》，经本公司二届九次董事会审议后提交公司２００６年度第二次临时股东大会审议并获通过。公司严格按照《募集资金使用管理办法》的要求，规范公司募集资金的存放、使用等情况，维护全体股东的合法利益。公司２００７年４月２７日与中国工商银行股份有限公司湘潭板塘支行、首创证券有限责任公司（保荐机构）签订了《募集资金三方监管协议》，协议规定公司募集资金账号为：１９０４０３０９２９０２２１１８１４８，该协议与三方监管协议范本不存在重大差异，并且得到了有效执行。
截至 ２０１０年１２月３１日止，募集资金在银行账户的存储情况：
| 存入银行 | 银行账号 | 金额（人民币） | 性质 | 期限 |
| 工商银行板塘支行 | １９０４０３０９２９０２２１１８１４８ | ３，３３４，４５３．８９ | 专项 | 活期 |
| 合计 | ３，３３４，４５３．８９ |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件１
（二） 募集资金投资项目投资金额、实施方式与承诺存在差异的内容和原因说明。
公司原计划将募集资金投资于２万吨／年无汞碱锰电池专用电解二氧化锰技改工程项目，由于市场环境及政策变化，公司预测原募集资金投资项目难以取得预期投资回报，决定调整该项目。
经２００７年１２月２１日召开的２００７年第二次临时股东大会批准，公司部分变更募集资金投向，投资６，７００万元用于建设１万吨／年金属锰生产线。截止本报告期末，该项目实际投入８，３３１．８１万元，超出募集资金部分的１，６３１．８１万元由本公司以自筹资金投入。
经２００９年１０月９日召开的２００９年第二次临时股东大会批准，公司将剩余募集资金８，０４２．５０万元投资于１万吨／年锰酸锂专用电解二氧化锰技改工程项目，截至本报告期末，该项目实际投入９，０２９．８５万元，超出募集资金部分的９８７．３５万元由本公司以自筹资金投入。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件２
（二）变更募集资金投资项目情况说明
公司原计划将募集资金投资于２万吨／年无汞碱锰电池专用电解二氧化锰技改工程项目，由于市场环境及政策变化，公司预测原募集资金投资项目难以取得预期投资回报，决定调整该项目。
经２００７年１２月２１日召开的２００７年第二次临时股东大会批准，公司部分变更募集资金投向，投资６，７００万元用于建设１万吨／年金属锰生产线。２００７ 年１２ 月６ 日公司通过《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网就募集资金变更事项进行了披露。
经２００９年１０月９日召开的２００９年第二次临时股东大会批准，公司将剩余募集资金８，０４２．５０万元投资于１万吨／年锰酸锂专用电解二氧化锰技改工程项目。公司于２００９年９月１０日通过《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网就募集资金变更事项进行了披露。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，本公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运行指引》及相关格式指引和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金存放与使用情况。
附件：１、募集资金使用情况对照表
２、变更募集资金投资项目情况表
湘潭电化科技股份有限公司
２０１１年４月１２日
附件１
募集资金使用情况对照表
编制单位：湘潭电化科技股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额 | １４，７４２．５０ | 本年度投入募集资金总额 | ２，７５２．４３ | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | １４，７４２．５０ | 已累计投入募集资金总额 | １４，７４２．５０ | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | １００％ | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（１） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（２） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１） | 截至期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| ２万吨／年无汞碱锰电池专用电解二氧化锰技改工程项目 | 是 | １６，９８７．９７ | 否 | 是 | ||||||||
| １万吨／年电解金属锰技改工程项目 | 是 | ６，７００．００ | ６，７００．００ | ８，３３１．８１ | １，６３１．８１ | １２４．３６ | ２００９年５月 | ５９０．１８ | 否 | 否 | ||
| １万吨／年锰酸锂专用电解二氧化锰技改工程项目 | 是 | ８，０４２．５０ | ８，０４２．５０ | ３，７３９．７８ | ９，０２９．８５ | ９８７．３５ | １１２．２８ | ２０１０年１０月 | ４７２．０５ | 否 | 否 | |
| 合计 | — | １６，９８７．９７ | １４，７４２．５０ | １４，７４２．５０ | ３，７３９．７８ | １７，３６１．６６ | ２，６１９．１６ 〔注１〕 | １，０６２．２３ | ||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 计划投资项目投资盈利预期变化，所以暂时停止该项目。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 原项目受到以下三个方面因素的影响，将难以获得原来预计的投资回报。（１）主要原材料价格上涨。（２）电解二氧化锰市场竞争加剧。（３）取消电解二氧化锰出口退税。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 募集资金投资项目实施地点未变更。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 募集资金投资项目实施方式未调整。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 募集资金投资项目无先期投入及置换情况 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 报告期内无 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 报告期内无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 除以上披露的募集资金使用情况之外，剩余募集资金存放于募集资金专户。 | |||||||||||
注１：１万吨／年电解金属锰技改工程项目已实际投入８，３３１．８１万元、１万吨／年锰酸锂专用电解二氧化锰技改工程项目实际投入９，０２９．８５万元，超出募集资金部分２，６１９．１６万元系公司以自有资金投入。本年度投入的募集资金为２，７５２．４３万元。
附件２
变更募集资金投资项目情况表
２０１０年度
编制单位：湘潭电化科技股份有限公司 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额（１） | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额（２） | 投资进度（％）（３）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| １万吨／年电解金属锰技改工程项目 | ２万吨／年无汞碱锰电池专用电解二氧化锰技改工程项目 | ６，７００ | ６，７００．００ | ８，３３１．８１ | １２４．３６ | ２００９年５月 | ５９０．１８ | 否 | 否 | |
| １万吨／年锰酸锂专用电解二氧化锰技改工程项目 | ２万吨／年无汞碱锰电池专用电解二氧化锰技改工程项目 | ８，０４２．５ | ８，０４２．５ | ３，７３９．７８ | ９，０２９．８５ | １１２．２８ | ２０１０年１０月 | ４７２．０５ | 否 | 否 |
| 合计 | １４，７４４．９５ | １４，７４４．９５ | ３，７３９．７８ | １７，３６１．６６ | ||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 募集资金投向改为投资一万吨／年电解金属锰技改工程项目和一万吨／年锰酸锂专用电解二氧化锰技改工程项目。变更原因等详见本报告四（二）。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） | 不适应 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 报告期内无 | |||||||||