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证券代码：600022 证券简称：济南钢铁 上市地点：上海证券交易所
声 明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/；备查文件置于山东省济南市工业北路21号、北京市建国门外大街1号国贸二座27层及28层以供查阅。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重大事项提示
1、本次重大资产重组包括三项交易，即（1）济南钢铁以换股方式吸收合并莱钢股份；（2）济南钢铁向济钢集团发行股份购买资产；及（3）济南钢铁向莱钢集团发行股份购买资产。
济南钢铁以换股方式吸收合并莱钢股份的交易完成后，莱钢股份将终止上市并注销法人资格，济南钢铁作为本次交易完成后的存续公司，将依照《换股吸收合并协议书》的约定承继莱钢股份的全部资产、负债、权益、业务、人员及其他权利与义务。
上述三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。
2、济南钢铁拟以换股方式吸收合并莱钢股份，换股价格为济南钢铁审议本次重大资产重组的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即每股3.44元；莱钢股份的换股价格为莱钢股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即每股7.18元，同时考虑给予莱钢股份股东16.27%的换股风险溢价，由此确定莱钢股份与济南钢铁的换股比例为1:2.43，即每股莱钢股份的股份换取2.43股济南钢铁的股份。
济南钢铁拟向济钢集团、莱钢集团非公开发行股份的定价基准日为济南钢铁审议本次重大资产重组的董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价，即每股3.44元。
3、济南钢铁、莱钢股份及本次交易中的资产出售方济钢集团和莱钢集团均同受山钢集团控制，因此本次重大资产重组的相关交易对济南钢铁和莱钢股份而言均构成关联交易。在济南钢铁和莱钢股份董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在济南钢铁和莱钢股份股东大会审议相关议案时，关联股东将放弃对关联议案的表决权。
本次交易尚需分别经出席济南钢铁、莱钢股份股东大会的各自股东所持表决权总数的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）。上述两家上市公司股东大会的表决结果对各自公司全体股东具有约束力，包括在上述两家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。
4、为充分保护济南钢铁股东的利益，吸并双方一致同意赋予济南钢铁除山钢集团及其关联企业以外的全体股东以收购请求权，行使收购请求权的济南钢铁股东，可就其有效申报的每一股济南钢铁股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股3.44元。
为充分保护莱钢股份股东的利益，吸并双方一致同意赋予莱钢股份除山钢集团及其关联企业以外的全体股东以现金选择权，行使现金选择权的莱钢股份股东，可就其有效申报的每一股莱钢股份的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股7.18元。
如果本次重大资产重组的相关交易未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终无法实施，则济南钢铁股东无法获得该等收购请求权，莱钢股份股东无法获得该等现金选择权。
5、本次换股吸收合并将由山东省国投公司和山钢集团共同向除山钢集团及其关联企业以外的济南钢铁和莱钢股份的全体股东提供收购请求权和现金选择权。符合收购请求权或现金选择权行权条件的股东可以全部或部分行使该项权利，并取得现金对价。
根据《上市规则》第5.1.1条第（三）项、第18.1条第（十一）项有关上市公司股权分布的规定，若社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%，则上市公司股权分布不再具备上市条件。本次交易中，如果济南钢铁和莱钢股份的绝大部分股东行使收购请求权或现金选择权，将可能导致本次交易完成后本公司的股权分布情况不符合上市要求。
根据《上市规则》的相关规定：上市公司因股权分布发生变化导致连续二十个交易日不具备上市条件的，上交所将在下一交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌。上市公司在停牌后一个月内应向上交所提交解决股权分布问题的方案。上交所同意其实施解决股权分布问题的方案的，公司应当公告上交所决定并提示相关风险，并自公告披露日的下一交易日起，公司股票及其衍生品种复牌并被上交所实施退市风险警示。如果未在停牌后一个月内向上交所提交解决股权分布问题的方案，或者提交了方案但未获上交所同意，或者被上交所实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件；上交所将暂停其股票上市。被暂停上市后，在暂停上市六个月内股权分布仍不具备上市条件，上交所将终止其股票上市。若本次交易完成后，济南钢铁连续20个交易日不具备上市条件，济南钢铁股票将有可能被暂停上市；若济南钢铁股票被暂停上市交易之日起6个月内仍不能达到上市条件的，济南钢铁股票将被终止上市交易；为达到上市条件，济南钢铁在上述期间提出改正计划并报上交所同意后可恢复上市交易，但济南钢铁股票将被实行退市风险警示。
为顺利完成本次重组工作并为充分保护本次交易完成后济南钢铁中小股东的权益，山钢集团承诺：若本次交易导致济南钢铁股权分布不具备上市条件，山钢集团作为济南钢铁的间接控股股东，将促使山钢集团控制下的济南钢铁主要股东（包括但不限于济钢集团和莱钢集团）运用其股东表决权或者通过其他符合中国法律、法规以及济南钢铁公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使济南钢铁在规定时间内提出维持济南钢铁上市地位的解决方案并加以实施，以维持济南钢铁的上市地位。
6、本次拟购买资产的评估值合计为376,039.35万元，其中拟购买济钢集团资产的评估值为139,324.94万元，评估增值率15.39%；拟购买莱钢集团资产的评估值为236,714.41万元，评估增值率24.79%。上述拟购买资产的资产评估报告已经山东省国资委核准，交易各方同意按评估值确定拟购买资产的作价。本次济南钢铁发行股份购买资产的发行价格为3.44元/股。根据拟购买资产评估值和发行价格，本次拟发行股份数量合计为109,313.76万股。
7、本次重大资产重组尚需满足多项前提条件方可完成，包括但不限于：
（1）国有资产监督管理部门对本次重大资产重组方案的批准；
（2）济南钢铁和莱钢股份股东大会批准本次重大资产重组方案；
（3）中国证监会核准本次重大资产重组；
（4）中国证监会核准山钢集团及其关联企业关于豁免要约收购的申请。
因此，本次重大资产重组能否最终成功实施存在不确定性。
8、济钢集团和莱钢集团因济南钢铁本次发行股份购买资产而获得的济南钢铁新发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。
9、鉴于莱钢股份实施股权分置改革时，莱钢集团曾作出承诺：自股改方案实施日后第一个交易日起12个月内，莱钢集团持有的全部原非流通股依有关规定不通过上海证券交易所挂牌出售或转让，在前项规定期满后的4年内，不通过上海证券交易所以挂牌交易方式出售所持原非流通股股份。因此，作为济南钢铁重大资产重组的交易对方，莱钢集团就本次在济南钢铁重大资产重组中因吸收合并而取得的济南钢铁股份承诺如下：莱钢集团在股改承诺的限售期满之前（即2012年1月18日之前，包括当日）不转让以限售股份（即688,503,152股莱钢股份之股份）换股获得的济南钢铁股份。
10、本次重大资产重组涉及的资产规模大、牵涉面广，重组完成后后续业务和管理整合到位尚需一定时间，特此提请广大投资者注意投资风险。
第一章 释义
在本报告书摘要中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
| 公司/吸并方/上市公司/济南钢铁 | 指 | 济南钢铁股份有限公司 |
| 被吸并方/莱钢股份 | 指 | 莱芜钢铁股份有限公司 |
| 山钢集团 | 指 | 山东钢铁集团有限公司 |
| 济钢集团/吸并方控股股东 | 指 | 济钢集团有限公司 |
| 莱钢集团/被吸并方控股股东 | 指 | 莱芜钢铁集团有限公司 |
| 银山型钢 | 指 | 莱芜钢铁集团银山型钢有限公司 |
| 天元气体 | 指 | 莱芜天元气体有限公司 |
| 国贸公司 | 指 | 山东莱钢国际贸易有限公司 |
| 电子公司 | 指 | 莱芜钢铁集团电子有限公司 |
| 动力部 | 指 | 莱芜钢铁集团有限公司动力部 |
| 自动化部 | 指 | 莱芜钢铁集团有限公司自动化部 |
| 运输部 | 指 | 莱芜钢铁集团有限公司运输部 |
| 信赢煤焦化 | 指 | 济南信赢煤焦化有限公司 |
| 鲍德气体 | 指 | 济南鲍德气体有限公司 |
| 本次重大资产重组/本次重组/本次交易 | 指 | 济南钢铁换股吸收合并莱钢股份、济南钢铁向济钢集团和莱钢集团发行股份购买资产 |
| 换股吸收合并/本次吸收合并/本次吸并 | 指 | 济南钢铁拟以新增A股股份吸收合并莱钢股份，济南钢铁为合并后的存续公司，莱钢股份被济南钢铁吸收合并后将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务、人员并入济南钢铁的行为 |
| 本重大资产重组报告书/重组报告书/本报告书 | 指 | 《济南钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
| 重组报告书摘要 | 指 | 《济南钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》 |
| 存续公司/存续上市公司 | 指 | 本次重组实施完成后存续的济南钢铁股份有限公司 |
| 备考公司/备考济南钢铁 | 指 | 假设于期初完成本次重大资产重组后的济南钢铁 |
| 《换股吸收合并协议书》 | 指 | 济南钢铁与莱钢股份于2011年4月11日签署之《济南钢铁股份有限公司与莱芜钢铁股份有限公司之换股吸收合并协议书》 |
| 换股 | 指 | 在本次吸收合并中，符合条件的莱钢股份股东，将其所持莱钢股份的股份，按照换股比例，换成济南钢铁为本次吸收合并而发行的A股股份的行为 |
| 换股价格 | 指 | 2011年4月11日召开的审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，济南钢铁为3.44元/股，莱钢股份为7.18元/股；本次重组实施前，若济南钢铁、莱钢股份股票发生除权、除息等事项，则上述换股价格将进行相应调整 |
| 换股比例 | 指 | 根据协议规定，在换股吸收合并时，每股被吸并方股票所能换取吸并方的股票的比例，在本次吸收合并交易中，每1股莱钢股份的股票，可以按照协议规定换成2.43股济南钢铁为本次换股吸收合并而发行的A股股票 |
| 换股日 | 指 | 济南钢铁向莱钢股份股东发行的、用作支付本次吸收合并对价的股份，由登记结算机构登记于莱钢股份股东名下之日，具体日期由双方董事会另行协商确定并公告 |
| 交割日 | 指 | 济南钢铁享有拟购买资产和/或莱钢股份相关的一切权利、权益和利益，并承担风险及其相关的一切责任和义务的日期，具体日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定 |
| 交易日 | 指 | 在上海证券交易所挂牌上市的公司的股票，可以由合格的投资人依法进行自由交易的日期 |
| 济南钢铁全体股东收购请求权/收购请求权 | 指 | 除山钢集团及其关联企业以外，符合条件的济南钢铁股东，可以要求收购请求权提供方按照定价基准日前20个交易日股票交易均价即每股人民币3.44元的价格，收购其所持有的全部或部分济南钢铁股票的权利；本次重组实施前，若济南钢铁股票发生除权、除息等事项，则上述收购请求权价格将进行相应调整 |
| 收购请求权提供方 | 指 | 济南钢铁指定的，在收购请求权实施日，用现金向成功申报行使收购请求权的济南钢铁股东，购买其持有的全部或部分济南钢铁股票的第三方法律实体 |
| 收购请求权申报期 | 指 | 符合条件的济南钢铁股东可以要求行使收购请求权的期间，具体时间将由济南钢铁董事会另行确定并公告 |
| 莱钢股份全体股东现金选择权/现金选择权 | 指 | 除山钢集团及其关联企业以外，符合条件的莱钢股份股东，可以要求现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日股票交易均价即每股人民币7.18元的价格，收购其所持有的全部或部分莱钢股份股票的权利；本次重组实施前，若莱钢股份股票发生除权、除息等事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整 |
| 现金选择权提供方 | 指 | 济南钢铁指定的，在现金选择权实施日，用现金向成功申报行使现金选择权的莱钢股份股东，购买其持有的全部或部分莱钢股份股票的第三方法律实体 |
| 山东省国投公司 | 指 | 山东省国有资产投资控股有限公司，即济南钢铁指定的，济南钢铁全体股东收购请求权和莱钢股份全体股东现金选择权提供方之一 |
| 现金选择权申报期 | 指 | 符合条件的莱钢股份股东可以要求行使现金选择权的期间，具体日期将由莱钢股份董事会另行确定并公告 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 济南钢铁与济钢集团、莱钢集团于2011年4月11日签署之《济南钢铁股份有限公司与济钢集团有限公司之发行股份购买资产协议》和/或《济南钢铁股份有限公司与莱芜钢铁集团有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 拟购买资产 | 指 | 济钢集团持有的信赢煤焦化100%股权、鲍德气体100%股权；莱钢集团持有的天元气体100%的股权、国贸公司83.33%股权、电子公司100%股权及自动化部、动力部和运输部相关的经营性资产和负债 |
| 拟购买资产价值 | 指 | 经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准的评估值 |
| 损益归属期间 | 指 | 自评估基准日（不包括当日）起至交割日（包括当日）止的期间 |
| 08莱钢债 | 指 | 经中国证监会以证监许可[2008]116号文核准，莱钢股份于2008年发行的面值总额为人民币20亿元的公司债券 |
| A股 | 指 | 经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 山东省国资委 | 指 | 山东省国有资产监督管理委员会 |
| 定价基准日 | 指 | 济南钢铁和莱钢股份于2011年4月11日召开的审议本次重组相关事宜的董事会之决议公告日 |
| 评估基准日 | 指 | 2010年12月31日 |
| 收购请求权实施日 | 指 | 指收购请求权提供方受让成功申报行使收购请求权的济南钢铁股东的股份，并向其支付现金对价之日，具体日期将由济南钢铁董事会另行确定并公告 |
| 现金选择权实施日 | 指 | 指现金选择权提供方受让成功申报行使现金选择权的莱钢股份股东的股份，并向其支付现金对价之日，具体日期将由莱钢股份董事会另行确定并公告 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中金公司 | 指 | 中国国际金融有限公司 |
| 招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 国浩律师 | 指 | 国浩律师集团(上海)事务所 |
| 天元律师 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
| 信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所有限责任公司 |
| 天圆全 | 指 | 北京天圆全会计师事务所有限公司 |
| 北京中锋 | 指 | 北京中锋资产评估有限责任公司 |
| 青岛天和 | 指 | 青岛天和资产评估有限责任公司 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 《反垄断法》 | 指 | 中华人民共和国反垄断法 |
| 《上市规则》 | 指 | 上海证券交易所股票上市规则 |
| 《重组办法》 | 指 | 上市公司重大资产重组管理办法 |
特别说明：本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第二章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
1、本次重大资产重组交易行为涉及的审批风险
本次重组交易行为尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于国有资产监督管理部门对本重组方案的批准，济南钢铁、莱钢股份的股东大会批准本次重组方案，证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过且证监会核准本次重组方案，中国证监会核准山钢集团及其关联企业关于豁免要约收购的申请等。
上述任何事项未获得批准，则本次交易自始不生效。截至目前，上述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次重组方案存在无法通过审批而不能实施的风险。
此外，本次济南钢铁换股吸收合并莱钢股份和发行股份购买济钢集团和莱钢集团资产共同构成济南钢铁本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。
2、与收购请求权和现金选择权相关的风险
山东省国投公司和山钢集团将向济南钢铁除山钢集团及其关联企业以外的全体股东提供收购请求权，向莱钢股份除山钢集团及其关联企业以外的全体股东提供现金选择权。
如果本次重组方案未能获得济南钢铁、莱钢股份股东大会以及相关政府部门的批准，导致换股吸收合并最终不能实施，则济南钢铁的股东不能行使该等收购请求权，莱钢股份的股东不能行使该等现金选择权。
济南钢铁的股东须在收购请求权有效申报期内进行申报，莱钢股份的股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的收购请求权和现金选择权的申报均为无效。若济南钢铁的股东申报行使收购请求权时济南钢铁的即期股价高于收购请求权价格，则济南钢铁的股东申报行使收购请求权将可能使其利益受损；若莱钢股份的股东申报行使现金选择权时莱钢股份的即期股价高于现金选择权价格，则莱钢股份的股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
此外，投资者申报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失未来济南钢铁股价上涨的获利机会。
3、不符合上市条件的风险
本次换股吸收合并将由山东省国投公司和山钢集团共同向除山钢集团及其关联企业以外的济南钢铁和莱钢股份的全体股东提供收购请求权和现金选择权。符合收购请求权或现金选择权行权条件的股东可以全部或部分行使该项权利，并取得现金对价。
根据《上市规则》第5.1.1条第（三）项、第18.1条第（十一）项有关上市公司股权分布的规定，若社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%，则上市公司股权分布不再具备上市条件。本次交易中，如果济南钢铁和莱钢股份的绝大部分股东行使收购请求权或现金选择权，将可能导致本次交易完成后本公司的股权分布情况不符合上市要求。
根据《上市规则》的相关规定：上市公司因股权分布发生变化导致连续二十个交易日不具备上市条件的，上交所将在下一交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌。上市公司在停牌后一个月内应向上交所提交解决股权分布问题的方案。上交所同意其实施解决股权分布问题的方案的，公司应当公告上交所决定并提示相关风险，并自公告披露日的下一交易日起，公司股票及其衍生品种复牌并被上交所实施退市风险警示。如果未在停牌后一个月内向上交所提交解决股权分布问题的方案，或者提交了方案但未获上交所同意，或者被上交所实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件；上交所将暂停其股票上市。被暂停上市后，在暂停上市六个月内股权分布仍不具备上市条件，上交所将终止其股票上市。若本次交易完成后，济南钢铁连续20个交易日不具备上市条件，济南钢铁股票将有可能被暂停上市；若济南钢铁股票被暂停上市交易之日起6个月内仍不能达到上市条件的，济南钢铁股票将被终止上市交易；为达到上市条件，济南钢铁在上述期间提出改正计划并报上交所同意后可恢复上市交易，但济南钢铁股票将被实行退市风险警示。
为顺利完成本次重组工作并为充分保护本次交易完成后济南钢铁中小股东的权益，山钢集团承诺：若本次交易导致济南钢铁股权分布不具备上市条件，山钢集团作为济南钢铁的间接控股股东，将促使山钢集团控制下的济南钢铁主要股东（包括但不限于济钢集团和莱钢集团）运用其股东表决权或者通过其他符合中国法律、法规以及济南钢铁公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使济南钢铁在规定时间内提出维持济南钢铁上市地位的解决方案并加以实施，以维持济南钢铁的上市地位。
4、强制转股风险
本次重组须经出席济南钢铁股东大会、莱钢股份股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）。上述两家上市公司股东大会的表决结果对各公司全体股东具有约束力，包括在上述两家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次重组获得有关审批机关核准或批准后，未有效申报行使现金选择权的被吸并方股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为济南钢铁新增的A股股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的莱钢股份的股份，该等股份在换股时一律转换成济南钢铁的股份，原在莱钢股份的股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的济南钢铁股份上维持不变。
5、盈利预测风险
信永中和会计师事务所有限责任公司对济南钢铁2011年度的备考合并盈利预测报表及附注进行了审核，并出具了标准无保留意见的《济南钢铁股份有限公司2011年度备考合并盈利预测审核报告》（XYZH/2010A8032-1号）。
根据济南钢铁的备考合并盈利预测报表及附注， 2011年备考公司归属于母公司所有者的净利润为58,081.07万元。
尽管该备考合并盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对公司的盈利状况造成影响的不利因素，比如钢铁行业及其上、下游行业出现的新变化、新产业政策的出台以及发生自然灾害等不可抗力，由于公司对上述因素无法准确判断并加以量化从而反映在盈利预测中，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。公司提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他信息披露资料适当判断及进行投资决策。
二、本次交易完成后公司的相关风险
1、宏观经济走势不确定的风险
2008年下半年以来，美国次贷危机导致的全球性经济衰退逐步蔓延，我国实体经济亦受到较大冲击，出口形势严峻。2008年，我国GDP同比增长9.6%，2009年一季度GDP同比增长滑落至6.5%，为2002年以来GDP增速最低水平。从2009年二季度开始，在国家经济刺激政策、政府直接投资和重要行业振兴规划的积极影响下，我国宏观经济逐步复苏，全年实现GDP34.06万亿元，增长率达9.1%，2010年度，国内经济形势进一步好转，GDP同比增长10.3%，但是同期居民消费价格指数也出现较大幅度的增长。在全球经济形势尚未明显反转的情况下，未来国内宏观经济走势仍存在一定的不确定性。
钢铁行业是典型的投资拉动型行业，具有较强的周期性，钢铁行业景气度与宏观经济走势具有较高的关联度，2009年国内粗钢产量增长13.5%，而2010年一季度、二季度、三季度和四季度的同比增速分别为25.2%、23.1%、15.2%和3.0%，全年同比增长9.3%，周期性波动及产量增长率的下降较为明显。本次重组前，济南钢铁的产品以板材为主，主要受下游造船、机械等行业的影响，而莱钢股份的产品则以长材为主，受房地产、基础设施建设等下游行业影响较大。虽然重组完成后存续上市公司的板材、长材产品结构将趋于均衡，但若下游相关行业受宏观经济影响需求出现下滑，公司的经营业绩仍可能受到不利影响。
2、政策风险
（1）国家产业政策的风险
近年来，我国钢铁行业增长迅速，粗钢产量占全球粗钢产量的比重从2001年的17.8%提高到2010年的44.3%。在行业规模扩大的同时，产能结构性过剩的矛盾日益突出，资源供给和环境容量压力逐步加大，低水平产能占比较高，产业集中度较低。
针对上述情况，自2005年以来，国务院、国家发展和改革委员会先后颁布了《钢铁产业发展政策》、《钢铁工业控制总量、淘汰落后、加快结构调整的通知》、《钢铁产业调整和振兴规划》、《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》、《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》等政策性文件，严格进行总量控制，淘汰落后生产能力，推动产业升级和行业集中度的提高。
重组完成后的备考公司产品结构和生产设备符合国家钢铁产业政策的要求，钢材产量已经居于我国钢铁行业上市公司前列，并已形成以中厚板、H型钢、优特钢、螺纹钢等为代表的一系列优势产品，但在国家实施钢铁行业宏观调控的大背景下，公司的发展在较大程度上会受到国家产业政策变化和宏观调控目标的影响。
（2）环保政策的风险
钢铁行业是能源、水资源、矿石资源消耗大的资源密集型产业，同时又面临资源不足、环境污染的严重制约，因此，我国政府环保部门对于钢铁行业的污染物排放监管十分严格。重组完成后的备考公司在钢铁行业较早引入循环经济理论，积极推进生态型企业建设，吨钢综合能耗、吨钢水耗等环保和节能减排指标在国内钢铁行业保持领先水平。但随着社会对环境问题的关注度不断提高，国家对企业的环保要求将更加严格，公司可能会增加环保治理费用及其他环保投入以满足政府及社会的要求。
3、业务与经营风险
（1）市场竞争的风险
近年来，国内钢铁企业加快了行业并购、产品技术升级、产品结构调整步伐，综合实力大幅提升。未来公司如果不能持续提高技术水平、改善产品结构、提高综合竞争能力，将有可能在激烈的市场竞争中落后。
（2）产品价格波动的风险
从2008年下半年开始，受国际金融危机影响，钢铁需求大幅减少，钢材价格大幅下跌。受到国内积极财政政策影响，2009年以来钢材价格有所复苏，钢材需求大幅上升。但受未来经济增长和市场供求关系不确定性的影响，钢材价格仍存在大幅波动的可能，公司业绩的稳定性将受到一定程度的影响。
特别是本公司的主要产品中厚板材，在本次经济金融危机前后价格波动十分剧烈。2007-2008年，因市场需求旺盛，最高曾超过6,500元/吨。后受全球经济危机及下游造船等行业需求萎缩影响而一路下行。虽然中厚板需求长期来看具有广阔的发展空间，但仍不能排除价格一定时期内在低位徘徊的可能。
（3）原材料价格波动的风险
铁矿石在公司主营业务成本中所占比例较高，公司对进口铁矿石的依赖度超过80%。近年来，国际铁矿石价格经历了猛涨和急跌的巨大波动，直接导致公司业绩的波动。2010年上半年，国际铁矿石巨头必和必拓、淡水河谷等先后宣布，将开始采用挂钩现货市场的短期价格合约，取代沿用了四十年的年度基准定价体系，即铁矿石销售由一年一度签署长期协议价的模式，改为一季度或更短期间调整定价的模式。该供货模式的变化对国内大型钢铁企业的盈利模式影响深远。2010年度备考济南钢铁进口铁矿石价格大幅上涨，对公司业绩产生了一定的负面影响。如果未来铁矿石定价机制发生进一步变化或者平均价格的上涨幅度持续高于钢材价格上涨幅度，公司业绩的稳定性将受到一定程度的影响。
与铁矿石的情况相似，煤炭和焦炭在公司主营业务成本中也占居了较高比例，而其价格近年来也曾出现较大幅度的波动。2008年第三季度，炼焦煤平均价格曾较2008年年初上涨约90%；而此后的几个月至2009年年初，价格则迅速回落至2008年年初水平；2009年第四季度起至2010年初，煤价再次较2009年初上涨约30-40%，并在此后小幅波动。如果未来煤炭和焦炭价格再次出现大幅起落，或其价格上涨幅度持续高于钢材价格上涨幅度，公司业绩的稳定性将受到一定程度的影响。
4、财务风险
本次交易完成后，备考公司2010年末的资产负债率为70.30%，略高于同行业上市公司的平均水平。同时，备考公司2010年末的流动比率和速动比率分别为0.68和0.30，均略低于同行业上市公司的平均水平。
受全球金融危机的影响，国内钢铁行业尚未完全走出经营困境，若备考公司主营业务的增长无法对当前债务水平形成较强支撑，净现金流量不能维持合理水平，则可能会出现债务无法按时偿还的风险，或无法进一步通过外部融资渠道获得资金支持，将为存续公司的长期发展带来负面影响。
此外，若本次交易完成后备考公司未能采取有效措施优化负债结构，提高资金的使用效率，其日常经营活动可能受到不利影响。
三、其他风险
1、不可抗力风险
自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平。
2、股价波动风险
除本公司的经营和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资心理和各类重大突发事件等多种因素的影响，存在股票市场价格低于投资者购买价格的风险，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。公司提请投资者注意资本市场的投资风险。
第三章 本次交易的基本情况
一、本次交易的背景、目的和基本原则
为加快钢铁行业结构调整，推动产业升级，国务院于2009年3月制定了《钢铁产业调整和振兴规划》，明确要求在2011年之前，“推动山东钢铁集团完成集团内产供销、人财物统一管理的实质性重组”，“按照首钢在曹妃甸减少产能、发展循环经济的模式，结合济钢、莱钢、青钢压缩产能和搬迁，对山东省内钢铁企业实施重组和淘汰落后产能，推动日照钢铁精品基地建设”。为贯彻落实国务院《钢铁产业调整和振兴规划》，统筹规划钢铁业务，充分发挥协同效应，消除同业竞争、减少关联交易，将钢铁主业做大做强，提升整体竞争力，山钢集团拟通过下属两家上市公司吸收合并和发行股份购买存续主业资产的方式，逐步实现钢铁主业整体上市。
本次重大资产重组的目的包括：打造国内领先，有世界竞争力的钢铁上市公司；理顺管理体制、充分发挥协同效应；扩大资产、盈利规模，增强抗风险能力；避免同业竞争，减少关联交易。
本次交易的基本原则主要包括：围绕公司业务战略，明确定位，突出优势；提高管理效率，增强核心竞争力；完善公司治理，避免同业竞争，减少关联交易；提高上市公司持续盈利能力，保护全体股东的利益；坚持公开、公平、公正的原则。
二、本次交易概述
（一）方案概况
本次重组交易包括吸收合并和发行股份购买资产两个部分，即济南钢铁吸收合并莱钢股份，并向济钢集团和莱钢集团定向发行股份作为支付方式购买其相关资产。
1、济南钢铁吸收合并莱钢股份
济南钢铁作为存续方，采取换股吸收合并的方式，将莱钢股份换股时登记在册的股东所持有的莱钢股份的股份全部按照吸收合并协议的约定转换为济南钢铁的股份，换股吸收合并完成后，莱钢股份将注销独立法人资格。
换股价格根据就本次换股吸收合并暨发行股份购买资产召开的董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定，济南钢铁为3.44元/股，莱钢股份为7.18元/股；给予莱钢股份股东16.27%的换股风险溢价，由此确定的莱钢股份与济南钢铁的换股比例为1:2.43，即每股莱钢股份的股份可换取2.43股济南钢铁的股份。
为充分保护济南钢铁和莱钢股份股东的利益，山东省国投公司和山钢集团承诺将向除山钢集团及其关联企业以外的吸并方济南钢铁的全体股东和被吸并方莱钢股份的全体股东分别提供收购请求权和现金选择权。
2、济南钢铁向济钢集团和莱钢集团定向发行股份购买资产
济南钢铁拟向济钢集团和莱钢集团分别发行股份作为支付方式购买其钢铁相关资产。济钢集团和莱钢集团用于认购股份的标的资产分为股权资产和非股权资产；股权资产包括济钢集团下属信赢煤焦化100%股权及鲍德气体100%股权和莱钢集团下属天元气体100%的股权、国贸公司83.33%股权、电子公司100%股权，非股权资产包括莱钢集团下属动力部、自动化部和运输部相关的经营性资产和负债。
本次定向发行股份购买资产以评估值作为作价依据，根据北京中锋和青岛天和评估并经山东省国资委核准的资产评估结果，本次拟向济钢集团和莱钢集团购买资产的评估值分别为139,324.94万元和236,714.41万元。本公司以向济钢集团和莱钢集团分别发行40,501.44万股和68,812.33万股作为对价，发行价格为济南钢铁就本次换股吸收合并暨发行股份购买资产召开的董事会决议公告日前20个交易日的交易均价，即3.44元/股。
本次换股吸收合并莱钢股份以及向济钢集团和莱钢集团定向发行股份购买资产共同构成公司本次重大资产重组不可分割的整体，其中任何事项未取得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关有权部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。
（二）本次交易构成重大资产重组
按照《重组办法》第十一条的规定，本交易构成上市公司重大资产重组，需要报中国证监会核准。
（三）本次交易构成关联交易
本次重大资产重组相关各方系属于在山钢集团同一控制下的关联方，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
（四）本次交易不会导致公司实际控制权发生变化
本次重大资产重组前，济南钢铁的控股股东为济钢集团，实际控制人为山东省国资委。本次重大资产重组后，无论济南钢铁股东的收购请求权及莱钢股份股东的现金选择权的行使比例如何，山东省国资委全资拥有的山钢集团都将间接持有济南钢铁不低于76.32%的股份，本次重大资产重组后济南钢铁的实际控制人仍为山东省国资委，所以本次重大资产重组并未导致公司控制权发生变化。
（五）本次交易的决策过程
本次交易获济南钢铁第三届董事会第二十一次会议、莱钢股份第五届董事会第二次会议审议通过和山钢集团董事会、济钢集团董事会和莱钢集团董事会审议通过。本次交易尚需获得的授权和批准：
1、国有资产监督管理部门对本次重大资产重组方案的批准；
2、济南钢铁和莱钢股份股东大会批准本次重大资产重组方案；
3、中国证监会核准本次重大资产重组；
4、中国证监会核准山钢集团及其关联企业关于豁免要约收购的申请。
第四章 本次交易相关各方的基本情况
一、吸并方暨资产购买方济南钢铁介绍
（一）公司基本情况简介
中文名称：济南钢铁股份有限公司
英文名称：JINAN IRON AND STEEL COMPANY Ltd
A股股票简称：济南钢铁
A股股票代码：600022
企业性质：股份有限公司
注册地址：山东省济南市工业北路21号
办公地址：山东省济南市工业北路21号
成立（工商注册）日期：2000年12月29日
（下转B34版）
吸并方： 济南钢铁股份有限公司 山东省济南市工业北路21号
被吸并方： 莱芜钢铁股份有限公司 山东省莱芜市钢城区新兴路21号
交易对方： 济钢集团有限公司 山东省济南市工业北路21号
莱芜钢铁集团有限公司 山东省莱芜市钢城区友谊大街38号
独立财务顾问
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层
2011年4月