证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2011-017

  海南航空股份有限公司2010年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

1、本次会议无否决或修改提案的情况

2、本次会议没有新提案提交表决

一、会议召开和出席情况

海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）2010年年度股东大会于2011年4月12日上午9 :30在海口市国兴大道7 号新海航大厦三楼第八会议室召开。出席会议的股东及股东代表共7人，代表的股份总数为231366.3965万股，占公司总股本的56.08%。其中， A 股股东及股东代表共6人，代表股份231199.0937万股，占公司A股股份总数的58.67%；B 股股东及股东代表共1人，代表股份167.3028万股，占公司B股股份总数的0.91%。会议的召开符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议由公司董事会召集，王英明董事长主持。公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席了会议，未出席董事、监事及高级管理人员已通过书面形式向公司请假。本次股东大会采取记名投票方式。

二、提案审议情况

经股东和股东代表投票表决，公司2010年年度股东大会审议并通过了《2010年年报及年报摘要》、《2010年董事会工作报告》、《2010年监事会工作报告》、《2010年财务报告和2011年财务工作计划》、《2010年度利润分配预案等议案》和《关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的报告》等十四项议案，会议表决结果如下：

（一）《2010年年报及年报摘要》

	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
全体股东	2313663965	2313663965	0	0	100
A股股东	2311990937	2311990937	0	0	100
B股股东	1673028	1673028	0	0	100

（二）《2010年董事会工作报告》

	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
全体股东	2313663965	2313663965	0	0	100
A股股东	2311990937	2311990937	0	0	100
B股股东	1673028	1673028	0	0	100

（三）《2010年监事会工作报告》

	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
全体股东	2313663965	2313663965	0	0	100
A股股东	2311990937	2311990937	0	0	100
B股股东	1673028	1673028	0	0	100

（四）《2010年财务报告和2011年财务工作计划》

	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
全体股东	2313663965	2313663965	0	0	100
A股股东	2311990937	2311990937	0	0	100
B股股东	1673028	1673028	0	0	100

（五）《2010年度利润分配预案等议案》

	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
全体股东	2313663965	2312042337	1621628	0	99.93
A股股东	2311990937	2311990937	0	0	100
B股股东	1673028	51400	1621628	0	3.07

（六）《关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的报告》

	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
全体股东	2313663965	2313663965	0	0	100
A股股东	2311990937	2311990937	0	0	100
B股股东	1673028	1673028	0	0	100

（七）《关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告》

	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
全体股东	2313663965	2313663965	0	0	100
A股股东	2311990937	2311990937	0	0	100
B股股东	1673028	1673028	0	0	100

（八）《关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告》

	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
全体股东	2031128	2031128	0	0	100
A股股东	358100	358100	0	0	100
B股股东	1673028	1673028	0	0	100

（九）《关于提请股东大会批准公司及控股子公司2011年互保额度的报告》

	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
全体股东	2313663965	2313663965	0	0	100
A股股东	2311990937	2311990937	0	0	100
B股股东	1673028	1673028	0	0	100

（十）《关于提请股东大会批准公司与关联方2011年互保额度的报告》

	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
全体股东	2031128	2031128	0	0	100
A股股东	358100	358100	0	0	100
B股股东	1673028	1673028	0	0	100

（十一）《关于2011年飞机引进计划的报告》

	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
全体股东	2313663965	2313663965	0	0	100
A股股东	2311990937	2311990937	0	0	100
B股股东	1673028	1673028	0	0	100

（十二）《2010年独立董事述职报告》

	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
全体股东	2313663965	2313663965	0	0	100
A股股东	2311990937	2311990937	0	0	100
B股股东	1673028	1673028	0	0	100

（十三）《关于授权公司董事长代表公司决定和签署对外融资等经济合约的报告》

	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
全体股东	2313663965	2313663965	1673028	0	99.93
A股股东	2311990937	2311990937	0	0	100
B股股东	1673028	0	1673028	0	0

（十四）《关于会计估计变更的报告》

	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
全体股东	2313663965	2313663965	0	0	100
A股股东	2311990937	2311990937	0	0	100
B股股东	1673028	1673028	0	0	100

三、律师对本次股东大会的法律意见

本次股东大会经国浩律师集团（上海）律师事务所陈一宏、徐如玉律师出具法律意见书如下：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

四、备查文件

1、海南航空股份有限公司2010年年度股东大会决议及会议记录。

2、国浩律师集团（上海）律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

海南航空股份有限公司

二〇一一年四月十三日