第四届董事会第二十次
会议决议公告
股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2011-008
泰豪科技股份有限公司
第四届董事会第二十次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2011年4月8日以现场会议结合电话会议方式召开。本次会议从2011年4月1日起以传真和邮件等方式发出会议通知。应到董事七人，实到董事七人。会议由董事长陆致成先生主持，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议合法有效。会议形成决议如下：
1、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于投资设立遵义市高新产业园股份有限公司的议案》；
为了探索智能节能技术及产品的集成应用，董事会同意本公司首期出资2000万元人民币投资设立遵义市高新产业园股份有限公司（暂定名，以下简称“遵义高新产业公司”），占注册资本20%。
投资设立的遵义高新产业公司注册资本3亿元，分两年注资到位，其中本公司出资6000万元，占注册资本20%；泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）现金出资12000万元，占注册资本40%；遵义市国有资产投融资经营管理有限公司现金出资9000万元，占注册资本30%，遵义经济技术开发区国有资产投资经营有限责任公司现金出资3000万元，占注册资本10%。该公司注册地址为贵州省遵义市汇川区上海路147号，公司经营范围为高新技术产品的研发、生产、销售和技术服务；基础设施工程、智能节能工程的设计和施工等。（以在当地工商行政管理局登记注册为准）
遵义高新产业公司首期注资1亿元，其中本公司现金出资2000万元，占实收资本20%；泰豪集团有限公司现金出资4000万元，占实收资本40%；遵义市国有资产投融资经营管理有限公司现金出资3000万元，占实收资本30%，遵义经济技术开发区国有资产投资经营有限责任公司现金出资1000万元，占实收资本10%。
根据《遵义市高新产业园股份有限公司股东投资协议》，遵义高新产业公司将在遵义市国家级经济技术开发区的核心区域高坪镇投资建设高新产业园，力争将园区打造成为中国西部高新技术产业园和现代园区管理模式、品牌和技术输出的基地。
鉴于泰豪集团系本公司第二大股东，该议案属于关联交易，董事黄代放先生回避表决，独立董事发表了独立意见。
2、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于投资孟加拉电站项目的议案》；
为探索公司发电机产品海外市场新的发展模式，公司董事会同意投资孟加拉马格纳哈特电站项目（以下简称“孟加拉电站”）。
本公司将参与投资设立孟加拉电站运营公司——海彼伦电力有限公司（以下简称“海彼伦公司”）。海彼伦公司成立于2010年6月，注册资本1000 万元，实收资本10万元。原股东为孟加拉当地公司Sirius Holding ltd(中文译名：沙乐斯公司)出资8万元，占实收资本80%；中国公司PDV Power Technology Ltd（中文名称：深圳市勤实电力技术有限公司)出资2万元，占实收资本20%。
本公司以现金5.2 万元受让沙乐斯公司持有海彼伦公司52%股权。股权转让完成后，本公司占海彼伦公司实收资本52%；沙乐斯公司占海彼伦公司实收资本28%；中国公司PDV Power Technology Ltd（中文名称：深圳市勤实电力技术有限公司)占海彼伦公司实收资本20%。
海彼伦公司将自筹资金完成电站建设，孟加拉政府（孟加拉电力开发委员会）将给予海彼伦公司商业运行测试后5年期的卖电许可，按月支付电费。
我公司将为孟加拉电站项目提供100MW 电站所需的发电设备，包括14台重油发电机组、14套冷却水塔、14套余热锅炉、2台余热发电机组以及必要的辅机设备。赊销设备金额为2850万美元，项目公司在建设完毕发电后，按月偿还设备款，每月还款金额593750美元，分48期还清。
孟加拉电站项目将开拓公司发电机产品在海外市场的发展，探索海外电力产品市场开拓新模式。
三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于为全资子公司江西清华泰豪三波电机有限公司提供担保的议案》；
为促进江西清华泰豪三波电机有限公司（以下简称“三波公司”）的经营发展，公司董事会同意为三波公司提供7000万元最高综合授信提供担保，期限三年。
三波公司系本公司全资子公司，成立于2001年10月11日，注册资本10000万元，法定代表人曾智杰，注册地址为南昌高新开发区清华泰豪大楼，该公司主要从事特种电源产品的研制、开发和生产。截止2010年12月31日，三波公司经审计的总资产255,256,619.01元、净资产141,920,015.83元，2010年实现营业收入221,310,114.44元，净利润20,406,536.62元。
因贷款到期，三波公司继续向银行申请办理人民币7000万元综合授信，由本公司提供连带责任保证，期限三年。
四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于为参股子公司上海信业智能科技股份有限公司提供担保的议案》；
为加快上海信业智能科技股份有限公司（以下简称“上海信业”）的经营发展，公司董事会为上海信业5000万元综合授信提供担保，期限一年。
上海信业系本公司子公司，成立于1998年3月，注册资本5000万元(本公司出资1170万元，占注册资本的23.4%，北京泰豪智能工程有限公司出资3200万元，占注册资本的64%；南昌高新科技投资有限公司出资304.96万元，占注册资本的4.54%；自然人股东吴斌出资293.04万元，占注册资本的5.86%，江志东出资32万元，占注册资本的0.64%)，因北京泰豪智能工程有限公司系本公司二级控股子公司，本公司实际占上海信业注册资本56.04%。
上海信业注册地址为上海市卢湾区南塘浜路103号416室D座，法定代表人吴斌，公司主要从事智能建筑化系统集成、设计、施工。截止2010年12月31日，该公司经审计的总资产94,573,676.09元，净资产53,831,573.64元，2011年实现营业收入109,791,318.22元，净利润5,223,365.98元。
为满足上海信业业务经营需要，上海信业向招商银行上海延西支行申请人民币2000万元综合授信，同时向上海银行思南支行申请人民币3000万元综合授信，均由本公司提供连带责任保证，期限一年。
五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于为参股子公司南昌ABB发电机有限公司提供担保的议案》。
为支持南昌ABB发电机有限公司（以下简称“南昌ABB”）的发展，公司董事会同意为南昌ABB1470万元贷款提供担保，期限一年。
南昌ABB系本公司参股子公司，注册资本500万美元（本公司出资245万美元，占注册资本的49%，ABB（中国）有限公司出资255万美元，占注册资本的51%），法定代表人柯睿思，注册地为南昌市高新开发区紫阳大道3088号，该公司主要从事发电机开发、设计、制造和销售。截止2010年12月31日，南昌ABB经审计的总资产55,903,652.02元，净资产-60,272,136.19元,2010年实现营业收入49,951,735.18元，净利润-27,269,958.44元。
为满足业务经营需要，南昌ABB向ABB（中国）有限公司申请3000万元人民币委托贷款，本公司按49%的出资比例承担相关担保责任，即承担ABB公司1470万元贷款担保，期限一年。
截止日前，本公司累计对外担保43,410万元，其中为控股子公司及其关联单位担保的金额为22,970万元，为非关联公司担保的金额为20,440万元，无逾期担保和违规担保。
鉴于南昌ABB资产负债率超过70%，该担保议案须提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
泰豪科技股份有限公司
董 事 会
二○一一年四月八日
股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2011-009
泰豪科技股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：泰豪科技股份有限公司（以下简称“本公司”）和第二大股东泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）共同投资设立遵义市高新产业园股份有限公司（暂定名，以下简称“遵义高新产业公司”）。
● 关联人回避事宜：与该交易有利害关系的关联董事黄代放先生回避对该事项的表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本公司上述关联交易基于公司产业发展的需要，有利于探索智能节能技术及产品的集成应用，对公司的持续经营能力不会产生影响。
● 需提请投资者注意的其他事项：投资完成后，遵义高新产业公司系泰豪集团的控股子公司、本公司的参股子公司。
一、关联交易概述
为了探索智能节能技术及产品的集成应用，本公司拟首期出资2000万元人民币投资设立遵义市高新产业园股份有限公司（暂定名，以下简称“遵义高新产业公司”），占注册资本20%。
投资设立的遵义高新产业公司注册资本3亿元，分两年注资到位，其中本公司出资6000万元，占注册资本20%；泰豪集团现金出资12000万元，占注册资本40%；遵义市国有资产投融资经营管理有限公司现金出资9000万元，占注册资本30%，遵义经济技术开发区国有资产投资经营有限责任公司现金出资3000万元，占注册资本10%。该公司注册地址为贵州省遵义市汇川区上海路147号，公司经营范围为高新技术产品的研发、生产、销售和技术服务；基础设施工程、智能节能工程的设计和施工等。（以在当地工商行政管理局登记注册为准）
遵义高新产业公司首期注资1亿元，其中本公司现金出资2000万元，占实收资本20%；泰豪集团现金出资4000万元，占实收资本40%；遵义市国有资产投融资经营管理有限公司现金出资3000万元，占实收资本30%，遵义经济技术开发区国有资产投资经营有限责任公司现金出资1000万元，占实收资本10%。
本公司第四届董事会第二十次会议于2011年4月8日召开，审议通过了《关于投资设立遵义市高新产业园股份有限公司的议案》。公司独立董事认真审查了此次关联交易并发表意见，认为此次关联交易符合法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。与该交易有利害关系的关联董事黄代放先生本着对全体股东负责的态度，回避对该事项的表决，其他非关联董事一致同意。
二、关联方介绍
1、泰豪集团有限公司
注册地：南昌市青山湖小区清华科技楼
法人代表：李华
成立日期：1993年4月
注册资本：1亿元人民币
主营业务：主要从事高科技企业投资等
2、遵义市高新产业园股份有限公司
注册资本：3亿元人民币
主要业务：高新技术产品的研发、生产、销售和技术服务；基础设施工程、智能节能工程的设计和施工等。
至本次关联交易止，公司与泰豪集团就共同投资遵义高新产业公司的关联交易未达到本公司净资产5%且3000万元以上。
三、关联交易标的基本情况
投资设立的遵义高新产业公司注册资本3亿元，分两年注资到位，其中本公司出资6000万元，占注册资本20%；泰豪集团现金出资12000万元，占注册资本40%；遵义市国有资产投融资经营管理有限公司现金出资9000万元，占注册资本30%，遵义经济技术开发区国有资产投资经营有限责任公司现金出资3000万元，占注册资本10%。该公司注册地址为贵州省遵义市汇川区上海路147号，公司经营范围为高新技术产品的研发、生产、销售和技术服务；基础设施工程、智能节能工程的设计和施工等。（以在当地工商行政管理局登记注册为准）
遵义高新产业公司首期注资1亿元，其中本公司现金出资2000万元，占实收资本20%；泰豪集团现金出资4000万元，占实收资本40%；遵义市国有资产投融资经营管理有限公司现金出资3000万元，占实收资本30%，遵义经济技术开发区国有资产投资经营有限责任公司现金出资1000万元，占实收资本10%。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本公司和泰豪集团以1元每注册资本的价格投资设立遵义高新产业公司。根据《遵义市高新产业园股份有限公司股东投资协议》，遵义高新产业公司将在遵义市国家级经济技术开发区的核心区域高坪镇投资建设高新产业园，力争将园区打造成为中国西部高新技术产业园和现代园区管理模式、品牌和技术输出的基地。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
上述关联交易是基于公司产业发展的需要，有利于探索智能节能技术及产品的集成应用，对公司的持续经营能力不会产生影响。
六、独立董事意见
本公司第四届董事会第二十次会议于2011年4月8日审议通过《关于投资设立遵义市高新产业园股份有限公司的议案》。本公司独立董事周钟山先生、熊墨辉先生、张蕊女士对上述关联交易的表决程序及公平性发表了意见，认为表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，执行了关联董事回避表决制度，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、备查文件目录
3、泰豪科技股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议；
4、泰豪科技股份有限公司独立董事意见。
特此公告
泰豪科技股份有限公司
董 事 会
二○一一年四月八日