（上接B8版）

（9）项目开工情况和实施进度

项目建设工期为3年，流动资金在投产后依据生产负荷逐年投入。项目经国家发改委批准建设后已于2010年04月正式开工。截至2010年07月，项目共计完成投资260,776万元，占总投资的40.59%。

二、补充营运资金的相关情况说明

公司近年来业务规模增长迅速，对营运资金的需求较大，本期债券募集资金中将有3亿元用于补充发行人营运资金。

三、发债募集资金使用计划及管理制度

（一）发债募集资金使用计划

发行人将严格按照国家发展和改革委员会批准的本期债券募集资金的用途对资金进行使用，并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过限定水平。

（二）发债募集资金管理制度

本期债券募集资金的使用及管理以合法、合规、追求效益为原则，确保资金使用及管理的公开、透明和规范。使用本期债券募集资金的投资项目将根据项目资金预算情况统一纳入发行人的年度投资计划中进行管理。募集资金使用单位将定期向发行人各相关职能部门报送项目资金的实际使用情况。

发行人财务审计部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的账务管理并及时做好相关会计记录，且将不定期对募集资金投资项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。

第十四条 偿债保证措施

一、股权质押担保情况

本期债券存续期内，发行人将其所持有的新疆广汇房地产开发有限公司的75%股权作为质押资产，对本期债券进行质押担保。

（一）质押股权情况

发行人以自身合法持有的广汇房产75%的股权，对本期债券进行质押担保。在本期债券存续期间，该质押资产发生派送现金红利时，现金红利存入偿债专户，用于偿还债券利息和本金。

（二）股权质押有关的法律手续

发行人董事会和股东会决议，通过了将公司合法拥有的广汇房产75%股权用作本期债券发行的质押资产。广汇房产董事会，通过决议同意广汇集团将其合法拥有的广汇房产股权用作本期债券发行的质押资产。同时，发行人律师在《法律意见书》中出具了对该质押资产合法性的法律意见，明确该质押资产为发行人合法拥有，可为2011年新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司公司债券的全体持有人设定质押担保。

债券受托管理人代表全体债券持有人与发行人签订《股权质押合同》，并且约定在本合同签署后七个工作日内办理相应的股权质押登记。

（三）质押股权的审计报告

根据新疆宏昌有限责任会计师事务所出具的审计报告（宏昌会审字【2010】第10188号），新疆广汇房地产开发有限公司资产总计71.10亿元，股东权益30.49亿元。广汇集团持有的新疆广汇房地产开发有限公司的75%股权资产价值为22.87亿元。

二、股票质押担保情况

本期债券存续期内，发行人将其持有的0.3亿股新疆广汇实业股份有限公司（股票代码：SH600256）股票作为质押资产，对本期债券进行质押担保。

（一）质押股票情况

新疆广汇实业股份有限公司成立于1999年4月10日。2000年5月26日，广汇股份在上海证券交易所挂牌上市，股票代码SH600256。广汇股份目前的业务主要为清洁能源（即LNG）、现代物流（包括美居物流园与商品贸易）等。

（二）股票质押有关的法律手续

债券受托管理人代表全体债券持有人与发行人签订《股票质押合同》（合同编号：【GH2010-01】）。《股票质押合同》约定发行人在本合同签署起20个工作日内，发行人应配合债券受托管理人到负责新疆广汇实业股份有限公司股票登记的中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股票质押登记手续，并将质押登记文件交付债券受托管理人。

三、担保资产价值和行使质权的约定

（一）全部担保资产价值

本期债券存续期内，全部担保资产包括广汇房产75%股权和0.3亿股广汇股份股票。广汇房产75%股权净资产价值为22.87亿元；以2010年08月24日为估算日，广汇股份每股120日均价为29.45元，0.3亿股广汇股份股票资产价值为8.84亿元。

（二）行使质权的约定

根据《债券受托管理协议》中的约定，如果发行人未按期履行任何一期公司债券偿还义务，或者担保资产价值低于未偿还本金的1.4倍而发行人未依债券受托管理人要求追加担保时，债券受托管理人有权变卖或拍卖担保资产，并以拍卖或变卖价款优先偿付公司债券本息。

发行人应当保证质押股票的担保能力。本期债券存续期间，如果担保资产价值低于本期债券未偿还本金的1.6倍，债券受托管理人有权要求发行人提供其他债券受托管理人认可的担保。

四、偿债保证制度性安排

（一）聘请债券受托管理人

为了维护全体债券持有人的合法权益，海通证券作为债券受托管理人，代理债券持有人监督发行人经营状况、募集资金使用情况，代

理债券持有人主张债权、行使质权及其他相关权利，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼义务及债券持有人会议授权的其他事项。

海通证券代表全体债券持有人，与发行人签订了《股权质押合同》，《股票质押合同》（合同编号：【GH2010-01】）。

海通证券作为本期债券的债券受托管理人，其受托管理的事项及相关义务主要包括：

1、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的情况时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

2、根据《股权质押合同》，债券受托管理人应协助发行人在本期债券发行前完成股权质押登记和其他相关法律手续，并由债券受托管理人妥善保管质押权利凭证。根据《股票质押合同》（合同编号：【GH2010-01】），债券受托管理人应协助发行人在本期债券发行前完成0.3亿股股票质押登记和其他相关法律手续，并由债券受托管理人妥善保管质押权利凭证。

3、债券受托管理人应作为本期债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。

4、在本期债券存续期间，如果担保资产（包括股权和股票质押担保以及追加担保等全部担保资产）价值低于本期债券未偿还本金的1.6倍，债券受托管理人有权要求发行人提供债券受托管理人认可的担保（包括但不限于有价证券、土地使用权或者房产等）。

5、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本期债券利息和／或本金划入本期债券登记托管机构指定的银行账户时，或者担保资产价值低于未偿还本金的1.4倍而发行人未依债券受托管理人要求追加担保时，债券受托管理人应作为全体债券持有人的代理人在发行人发生上述违约行为时，债券受托管理人有权变卖或拍卖担保资产，将担保资产处置所得中相当于欠付的本期债券到期利息和本金的款项划入债券登记托管机构指定的银行账户。

6、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。

7、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

8、债券受托管理人应按照《股权质押合同》、《股票质押合同》（合同编号：【GH2010-01】）、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。

9、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

（二）债券持有人会议

根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议具有以下权利：

1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消《募集说明书》中的“回售条款”；

2、在发行人不能偿还本期债券本息，决定委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，或者决定委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；

4、应发行人提议，决定变更质押担保或者担保方式；

5、决定变更受托管理人；

6、决定是否同意发行人与受托管理人达成的《债券受托管理协议》之补充协议；

7、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（三）处置担保资产的情形

发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本期债券利息和／或本金划入本期债券登记托管机构指定的银行账户时，或者担保资产价值低于未偿还本金的1.4倍而发行人未依债券受托管理人要求追加担保时，债券受托管理人应作为全体债券持有人的代理人在发行人发生上述违约行为时，债券受托管理人有权变卖或拍卖担保资产，将担保资产处置所得中相当于欠付的本期债券到期利息和本金的款项划入债券登记托管机构指定的银行账户。

五、偿债保障措施

广汇集团将以良好的经营业绩为公司债券的到期偿还创造基础条件，并采取具体有效的措施来保障债券投资者的合法权益。

（一）广汇集团较强的盈利能力是本期债券到期偿还的根本保障

广汇集团有较强的盈利能力，2007至2009年集团利润总额分别为12.22亿元、13.41亿元和21.72亿元，净利润分别为9.59亿元、10.38亿元和16.59亿元，利润总额和净利润均保持增长，广汇集团近三年营业收入、总资产和利润均呈现上升趋势。公司盈利能力不断增强对于其按时偿还本期债券的本息起到了强有力的保障作用。2007至2009年经营活动产生的现金流量净额为18.24亿元、9.42亿元和29.94亿元，现金流状况良好。

广汇集团未来将集中力量发展清洁能源产业和汽车服务产业，按照公司目前的经营状况结合相关市场分析，预计未来2至3年集团两大板块营业收入将稳定增加。随着广汇集团营业收入的增加，盈利水平和现金流获取能力将保持稳定增长，为本期债务偿还提供较强保障。

（二）良好的募集资金项目投向为本期债券到期偿还提供了保障

根据我国在抵御国际金融危机对实体经济的影响方面采取的有力举措和世界经济在2009年底开始复苏的宏观经济形势，估计未来几年我国能源消费对煤化工能源的需求将持续增长，作为石油替代能源的醇醚产品将面临旺盛的市场需求。按照广汇集团煤化工项目可行性研究报告的保守估计，项目计算期内年均销售收入为32.22亿元，年均利润总额21.12亿元。发行人将进一步加强项目管理，有效控制成本，保证项目投产后的预期收益，为本期债券的偿付提供稳定的资金保证。

（三）广汇集团对债券的担保安排和良好的信用是本期债券到期偿还的坚实基础

为降低本次债券投资者的投资风险，广汇集团特别为本次发行的债券制定了担保方案。本期债券存续期内，广汇集团以其持有的新疆广汇房地产开发有限公司75%的股权以及0.3亿股新疆广汇实业股份有限公司股票作为质押资产，对本期债券进行质押担保。集团公司与各大商业银行都有着长期良好的合作关系与沟通经验，资信优良，具备很强的融资能力，在中国银行、工商银行、建设银行的信用等级均为AA级。广汇集团将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，优化债务结构，改善财务状况，为本期债券的偿还奠定坚实的基础。

六、本期债券偿债计划安排

本期债券发行总规模为16亿元，按年付息，到期一次还本。债券偿付本息的时间明确，支付金额相对确定，且可通过利率调整影响投资者回售行为，不可控因素较少，有利于提前制定相应的偿债计划。为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

（一）偿债计划的人员安排

公司将成立工作小组专门负责管理本期债券的还本付息工作。自成立起至付息期限或兑付期限结束，偿付工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（二）偿债计划的财务安排

针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金用途的特点，公司将设制一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金用于还本付息，并根据实际情况进行调整。

（三）开设偿债基金专户

发行人在本期债券发行结束后开立专项偿债基金专户，设立偿债基金，只能用于本期债券本息的偿付，以保障投资者利益。

1、偿债基金分为利息偿债基金和本金偿债基金两部分。

（1）利息的提取

本期债券每年付息一次，最后一期的利息随债券本金一并支付。为保证及时、足额支付本期债券各期利息，发行人将在各期利息支付日前十个工作日内，将当期应付利息款项足额存入偿债专户，以确保利息的支付。

（2）本金的提取

本金偿债基金从第六个计息年度开始计提，前半年提取金额不得低于未偿付债券本金的10%；第三个季度提取金额不得低于未偿付债券本金的20%（累计30%）；在兑付日第五个工作日前提取完毕（累计100%）。发行人将切实保障偿债基金按时、足额提取。

2、偿债基金以及偿债专户的监管

海通证券作为债券受托管理人，将监督偿债基金的使用情况。发行人在本期债券存续内按照约定向海通证券提供偿债账户基本信息，并与付息公告一并披露。账户基本信息（例如银行对账单、会计师事务所验资报告等形式）由海通证券认可的第三方中立机构提供。

（四）偿债资金来源具体安排

1、广汇房产分红

根据《股权质押合同》，在本期债券存续期间，该质押资产发生派送现金红利时，现金分红全部存入偿债专户，用于偿还债券利息和本金。广汇房产分红是本期债券利息的重要来源。

2、项目建成后产生的利润分红

根据《可行性研究报告》的保守估计，募集资金投入的哈密煤基醇醚项目顺利建成投产后，项目计算期内年均可产生利润21.12亿元。归属广汇集团的分红将是偿还本期债券本息的重要来源。

3、广汇新能源权益转让

在本期债券存续期内，为支持广汇股份转型为能源公司，广汇集团拟将自己所持有的广汇新能源的全部或者部分权益，转让给广汇股份，所得资金将优先用于偿还本期债券本金和利息。

4、其他资金来源

本期债券的投资者行使回售选择权以及被持有到期部分的本期债券到期时，偿债专户中的资金全部用于支付本期债券本金后尚有缺口，发行人将发挥整体的盈利能力、融资能力及通过其他特定渠道筹集资金，用于支付本期债券本金。

第十五条 风险与对策

投资者在决定购买本期债券之前，应当仔细考虑下述风险因素及发行人在本募集说明书中披露的其他有关信息。

一、风险因素

（一）与本期债券有关的风险

1、利率风险

国际、国内宏观经济环境变化，国家经济政策变动等因素会引起市场利率水平的变化。本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个以上的利率变动周期。一旦市场利率上升，可能导致投资者持有本期债券获取的利息收益相对下降。

2、偿付风险

在本期债券的存续期内，受国家政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生负面影响，进而造成公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期债券本息的按时足额支付。

3、流动性风险

由于本期债券具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期的时间在相关的证券交易所上市，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

（二）与行业相关的风险

1、经济周期风险

发行人主要从事清洁能源，汽车服务和房地产开发三大产业。房地产行业和汽车服务行业受宏观经济形势影响较大，经济下滑时，市场会受到较大冲击，使得公司相关经营风险加大，营业规模和盈利能力都受到一定程度的影响；清洁能源行业则受宏观经济形势影响较小，具备良好的抗周期性。

2、行业产业政策的风险

发行人目前的三大主营业务均与国民经济联系极为密切，受国家宏观政策影响较大。清洁能源行业中，由于其原料天然气和煤炭属于不可再生资源，因此国家在总量控制、规范生产、提高环保标准等方面可能提出更高的生产标准和更严格的开采控制，进而对原料的供应产生影响；汽车服务行业则受到《汽车品牌销售管理实施办法》影响，由于经营资格和车价均由生产商决定，作为品牌经销商，其经营权得不到保障，相较生产商或总经销商处于弱势地位；房地产行业属于不完全市场行业，受国家金融、税收、土地和社会分配的导向政策影响较大。

3、行业竞争的风险

由于发行人涉及多个领域，因此会同时面对来自不同行业的竞争。在清洁能源行业，国有企业占据主导地位，它们具备资源优势、技术优势和规模优势，民营企业的生存空间有限；在汽车服务行业，经营主体分散、竞争激烈是主要特点，按区域分析，东部经济发达地区的市场饱和度高，而其他地区的小型地方性经销商具有较强的区域优势；在房地产行业，虽然全国大部分地区的市场竞争激烈，但在新疆市场，广汇房产拥有绝对优势，受到的行业竞争压力较小。

（三）与发行人有关的风险

1、营运风险

（1）清洁能源

LNG是发行人的主要能源产品，目前市场上该产品供不应求，但受原料供应限制，产能不能得到有效放大和复制；其次，运输半径过大，运输成本的提高，对产品的销售有一定影响；再次，目前能源产业进入快速发展期，所需资金量较大，而国内资本市场状况不佳，公司资金获取渠道单一，从而影响相关项目的建设和发展。

（2）汽车服务

目前汽车服务产业的盈利能力较低。汽车销售是主要营业收入来源，而其销售毛利率较低；汽车售后业务的毛利率较高，但其占整体业务产值比例不到10%。因此汽车经销商目前的盈利能力受汽车销售市场的影响较大。

（3）房地产业

房地产项目开发周期长、投资大、合作单位多、涉及相关行业广，并且要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，项目建设完成后还面临着销售、经营等环节，这使得开发商对项目开发控制的难度增大。

2、多产业经营风险

发行人涉足产业众多，除三大主营业务外，还包括物业管理、热力供应、商贸物流等产业。这对发行人在资金、设备、技术研发以及人员管理方面提出更高要求。如果发行人营运和管理能力不足，缺乏跨行业的管理和控制能力，将可能导致产业发展的相互制约。

3、项目投资的风险

哈密煤基醇醚项目建成后，将产生良好收益。但是由于投资资金巨大，期限较长，可能受到市场变化、项目技术、工程质量和国家宏观调控政策等因素的影响，进而使得项目投资收益不能达到预期水平。

（四）担保资产价值变动风险

本期债券存续期限较长，担保资产价值将受宏观经济、行业状况和广汇房产与广汇股份自身经营状况等因素的影响，具有不确定性。

二、风险对策

（一）与本期债券有关的风险对策

1、利率风险的对策

本期债券采用固定利率。考虑到在债券存续期内可能存在的利率风险，发行人确定了适当的票面利率水平，对利率风险进行了一定程度的风险补偿，保证投资人获得固定的投资收益。此外，本期债券拟在发行结束后申请在经核准的证券交易场所上市或交易流通，如上市或交易流通申请获得核准，本期债券流动性的增加将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

2、兑付风险的对策

本次募集资金项目的投资回报已经过严格的测算，根据《可行性研究报告》，项目投资在债券存续期内可产生一定效益。目前发行人运行稳健，经营情况和财务状况良好，现金流量充裕，发行人将在现有基础上进一步提高管理与经营效率，严格控制成本支出，不断提升自身的持续发展能力。

3、流动性风险的对策

本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关主管部门提出交易流通申请，经批准后安排本期债券在合法的证券交易场所交易流通。另外，随着公司债券市场的发展，公司债券的场内外交易也会日趋活跃，未来的流动性风险将有所降低。

（二）与行业相关的风险对策

1、经济周期的风险对策

发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，从而抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现真正的可持续发展。发行人三大业务板块——清洁能源、汽车服务和房地产起到优势互补效应，能有效分散行业下滑和市场低迷的风险。同时发行人将把清洁能源产业作为支柱产业，而此行业受经济周期影响较小，将保证发行人长期稳定发展。

2、行业产业政策的风险对策

发行人将密切跟踪国家政策和行业发展变化，加强政策信息的收集和研究，及时根据国家政策变化制定应对策略，并增强对政策制订和变动的预见性，适时调整经营策略和方针，通过在现有政策下做强主业、综合经营、技术创新，提升发行人的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对发行人经营带来的不确定性影响，以增强适应政策变化的能力。

3、行业竞争的风险对策

在清洁能源行业，发行人依据自身灵活性高、成本低等优势，将自身业务定位于对管道天然气和海上天然气的补充，把目标市场锁定为车用LNG燃料、城市调峰以及优质高端工业客户。经过多年经营，发行人目前已占据陆基LNG市场40%的份额。

在汽车服务行业，发行人避开竞争残酷的沿海市场，着重发展中西部市场；此外，在拓展汽车销售市场的同时，发行人逐步调整业务结构，将售后服务作为未来主要运营方向，进而提升汽车产业的盈利能力。

在房地产开发行业，发行人依靠多年房地产开发管理经验，形成一套适合自身特点的公司内部管理体系和组织架构、项目管理制度；此外发行人还在新疆和广西储备了充足的优质土地，能够确保发行人未来几年的持续开发能力，继续巩固新疆市场并积极开拓区外市场。

（三）与发行人相关的风险对策

1、营运风险对策

（1）清洁能源

发行人从国外引进先进技术，培养一批优秀人才，进而优化工艺流程，提高出成率。发行人于2003年同中石油吐哈油田签订了15年照付不议的天然气供应合同，为扩大产能提供原料保障，还将建立自己的能源基地，包括投资开发哈密煤基醇醚项目，计划投资哈萨克斯坦Tarbagatay Munay有限合伙公司，积极开发海外油气资源。发行人将采用发行企业债、通过控股上市公司发行公司债以及银行贷款等资本运作方式筹集所需资金。

（2）汽车服务

为增加产业整体盈利能力，广汇汽车将改进产业结构，提升售后业务，特别是维修、装饰装潢和保险业务在整体业务中的比重；加强客户关系管理，围绕客户资源的开发延长汽车产业价值链；多渠道提升店面运营能力和专业化程度，增强客户对店面的信任度，有效提升店面的竞争力和营运效率。此外，广汇汽车还积极引入战略投资者，以规范治理结构、提高营运效率。

（3）房地产业

广汇房产积极引入先进管理模式，完善运营管理体系和建设信息化系统，还通过强化对下属企业的运营管理力度，优化决策授权体系，减少决策环节，提高运营效率，努力完成由“粗放型开发”向“依靠专业、精细化管理扩大盈利空间”的转变。

2、多产业经营风险对策

发行人在三大行业均拥有领先的技术优势和人员管理团队优势。在清洁能源行业，发行人是LNG行业公认的领先者，首先系统建立了陆基小型LNG建设、生产、内部管理、市场营销等运营体系；在房地产开发行业，发行人经历了中国房地产行业发展的所有宏观调控期，积累了丰富的开发管理经验，与相关政府行政部门建立了良好的公共关系；在汽车销售行业，发行人具备规模效应和管理优势，目前已经取得行业领先的销售净利润率。

为促进三大核心产业协调发展，发行人根据现代企业发展的要求和自身发展的需要，建立了完善的经营管理体系，从股东会到经营管理层，都有明确的分工，具有科学的经营计划和有效的管理措施。发行人以股权为纽带，建立了分层授权管理扁平化的、高效率的组织架构体系，为公司平稳运营提供了组织保证。

3、项目投资的风险对策

哈密煤基醇醚项目属于技术较为成熟的项目，已经过相关权威机构的考察论证，充分考虑了可能影响预期收益的因素。在项目建设方面，发行人将精心组织，严格管理，努力使项目如期完成，并达到预期收益。

（四）担保资产价值变动风险的对策

海通证券作为债券受托管理人，将对担保资产的担保能力进行持续关注。如果担保资产价值低于本期债券未偿还本金的1.6倍，债券受托管理人有权要求发行人提供债券受托管理人认可的担保。如果发行人未按期履行任何一期公司债券偿还义务，或者担保资产价值低于未偿还本金的1.4倍而发行人未依债券受托管理人要求追加担保时，债券受托管理人有权变卖或拍卖担保资产，并以拍卖或变卖价款优先偿付公司债券本息。

第十六条 信用评级

一、本次发行信用评级情况

（一）信用评级

鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元”）对新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司本次拟发行的不超过16亿元公司债券的评级结果为AA，发行人主体长期信用评级为AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元基于对公司所处行业的发展状况、公司的行业地位、经营竞争状况、财务实力及增信方式的综合评估确定的。

（二）基本观点

我国天然气资源稀缺，液化天然气(LNG)潜在需求大，发展前景广阔；国内庞大的汽车市场为汽车服务业的发展奠定了良好基础；房地产市场长期发展前景良好；

受金融危机及海气上岸等因素影响，2009年公司LNG业务出现下滑；车用燃料市场将成为公司LNG业务未来推广的重点；

公司为国内汽车服务业领先企业，拥有完善的服务网络，未来盈利能力有望不断提升；

公司土地储备充裕，且成本低，是新疆房地产龙头企业，发展前景良好；

公司煤矿资源丰富，虽然短期内存在运输瓶颈问题，但长远来看仍具备极高的增值潜力；

公司资产规模较大，业务结构同质度低，具备很强的综合抗风险能力；

公司未来资本支出较大，短期面临较大的资金压力，但新项目的顺利运行将带来充足的现金流，能对债务形成良好的保障。

（三）关注

车用燃料市场能否顺利推广影响到公司未来LNG产能的消化；

广汇股份定向增发若不成功将对资金面形成较大的压力。

二、跟踪评级安排情况

根据监管部门相关规定以及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

第十七条 法律意见

发行人聘请新疆同泽律师事务所担任本期债券发行律师。新疆同泽律师事务所是具有中华人民共和国执业资格的律师事务所。新疆同泽律师事务所接受发行人的委托，就本期债券发行出具了法律意见书如下：

一、发行人为有效存续的独立法人企业，符合发行本次债券的主体资格。

二、发行人符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展和改革委员会关于进一步改进和加强公司债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号文）规定的发行债券的实质性条件，本次债券发行不存在法律障碍。

三、本次债券发行已聘请有资格的评级机构进行信用评级；聘请有资格的承销机构负责本次债券发行的承销工作；聘请有资格的审计、评估机构完成相关审计、评估工作，符合现行法律、法规及规范性文件的要求。

四、发行人编制的发行文件无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律规定。

五、发行人本次发行公司债券募集资金的投向符合国家规定。

六、发行人为本次债券发行提供的担保物符合法律规定。

综上所述，发行人申请本期债券发行并上市的主体资格、本期债券发行并上市的条件，均符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《债券管理工作的通知》、《简化发行核准程序的通知》等法律、法规和规范性文件的要求，并已获得各项必要的批准和授权，不存在对本期债券发行并上市有重大影响的法律问题和法律障碍。本期债券募集资金的投向已经政府有权部门批准，符合国家产业政策。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务提示

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、流动性安排

本期债券发行结束后一个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

第十九条 备查文件

一、备查文件

（一）国家有关主管机关对本期债券批准文件；

（二）《2011年新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司公司债券募集说明书》；

（三）《2011年新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司公司债券募集说明书摘要》；

（四）发行人2009～2007年经审计的财务报告；

（五）鹏元资信评估有限公司为本期债券发行出具的信用评级报告；

（六）新疆同泽律师事务所为本期债券发行出具的法律意见书；

（七）股权质押合同；

（八）股票质押合同（合同编号：【GH2010-01】）；

（九）债券受托管理协议；

（十）债券持有人会议规则。

二、查询方式

（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

1、发行人：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司

联系人：徐志强

联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号中天大厦

联系电话：0991-2365079

传真：0991-2365080

邮政编码：830002

2、主承销商：海通证券股份有限公司

联系人：伍敏

联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层

邮政编码：100044

联系电话：010-88027899

传 真：010-88027190

互联网网址：http://www.htsec.com

（二）投资者也可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：

http://www.ndrc.gov.cn

http://www.chinabond.com.cn

（三）如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一

2011年新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司

公司债券发行网点表

序号	承销团成员	发行网点	地 址	联系人	电话
1	海通证券股份有限公司	债券融资部	北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层	伍敏 夏睿	010-88027899 010-88027977
2	中信建投证券有限责任公司	债券销售交易部	东城区朝阳门内大街188号	邹迎光 杜永良	010-85130668 010-85130869
3	宏源证券股份有限公司	固定收益总部	北京市西城区太平桥大街19号恒奥中心B座5层	王慧晶 彭林江	010-880859950010-88085366
4	长江证券股份有限公司	固定收益总部	武汉市新华下路特8号长江证券大厦固定收益总部	斯竹	010-66220557
5	东莞证券有限责任公司	固定收益部	广东省东莞市莞城区可园南路1号金源中心18楼固定收益部	韩莎莎	0769-22119242