证券简称：中信证券 证券代码：600030 编号：临2011-014

  中信证券股份有限公司

  2011年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无否决或修改议案的情况。

●本次会议无新议案提交表决。

一、会议召开和出席情况

中信证券股份有限公司2011年第一次临时股东大会，于2011年4月13日下午在北京华都饭店召开。本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，其中，网络投票通过上海证券交易所交易系统进行，投票时间为2011年4月13日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。

出席本次股东大会的股东及授权代表共2723人，代表4309209715股，占公司总股本的43.33%，其中，出席现场会议并投票的股东及授权代表21人，代表3490364091股，占公司总股本的35.09%；参加网络投票的股东2702人，代表818845624股，占公司总股本的8.23%。

公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次股东大会的现场会议。本次股东大会的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。北京市康博律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书。本次股东大会由王东明董事长主持。

二、议案审议情况

会议以记名投票方式（包括现场投票和网络投票），逐项审议并通过如下议案：

（一）《关于发行H股股票并在香港上市的议案》

根据该议案，公司拟发行境外上市外资股（H股）（简称“本次发行”）并申请在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）主板挂牌上市（简称“本次发行并上市”）。

（二）《关于发行H股股票并在香港上市方案的议案》

根据该议案，公司本次发行并上市事宜以及具体方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为向境外专业机构、企业和自然人及其他投资者募集并在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），每股面值为人民币1元。

2、发行时间

本公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内、外监管部门审批进展情况加以决定。

3、发行方式

本次发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；（3）日本非上市公开发行（POWL）。

4、发行规模

本次发行的H股股数不超过发行后公司总股本的10%，并授予簿记管理人不超过上述发行的H股股数15%的超额配售权。

5、定价方式

本次发行价格将在充分考虑本公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据发行时国内外资本市场情况、参照同类公司在国内外市场的估值水平确定。

6、发行对象

本次发行的对象为境外专业机构、企业和自然人及其他投资者。

7、发售原则

香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照香港联交所《上市规则》规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。

国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。

在本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者、战略投资者（如有）和机构投资者。

在不允许就本公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本方案的公告不构成销售本公司股份的要约，且本公司也未诱使任何人提出购买本公司股份的要约。本公司在发出招股说明书后，方可销售本公司股份或接受购买本公司股份的要约。

8、国有股减持

根据国务院《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》及相关规定，本公司本次发行并上市时，本公司国有股股东应按照H股融资额的10%进行国有股减持，具体减持方案按国家有关部门的批准确定并实施。

（三）《关于转为境外募集股份有限公司的议案》

根据该议案，为本次发行并上市，公司需转为境外募集股份有限公司，并根据H股招股说明书所载条款及条件，向境外专业机构、企业和自然人及其他投资者发行H股并在香港联交所主板挂牌上市。

（四）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

（五）《关于发行H股股票募集资金使用计划的议案》

根据该议案，公司本次发行H股股票所得的募集资金在扣除发行费用后，将全部通过补充资本金，用于海外业务平台的构建，其中包括：

1、建立或择机收购海外研究、销售及交易网络，包括组建国际研究团队，建设国际销售网络，发展证券保证金融资等其他海外及跨境业务；

2、发展资本性中介业务，包括大宗经纪业务，结构性产品业务，固定收益、外汇及大宗商品业务；

3、补充流动资金。

具体募集资金用途及投向计划以H股招股说明书的披露为准。

（六）《关于发行H股股票并上市决议有效期的议案》

根据该议案，提请股东大会同意公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。

（七）《关于授权董事会及其获授权人士全权处理与本次H股股票发行和上市有关事项的议案》

根据该议案，股东大会同意根据本公司本次发行并上市工作的需要，授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次发行并上市有关的事项：

1、授权董事会及董事会授权的人士，全权实施股东大会通过的发行H股股票并上市方案，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、超额配售事宜及募集资金使用计划；必要且适当地修改、签署、递交及刊发募集说明书；批准盈利及现金流预测事宜；签署、执行、修改、中止任何与本次发行并上市有关的协议；全权处理国有股减持方案报相关部门批准并按照相关部门最终批复办理具体操作事宜和签署相关文件；签署、执行、修改、中止任何关联/连交易协议、顾问协议、投资协议、股份过户协议；聘请保荐人、境内外律师、收款银行及其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表本公司与香港联交所进行沟通；通过及签署验证笔记以及责任书，决定相关费用、发布正式通告；大量印刷招股书以及申请表格；批准发行股票证书及股票过户以及在上述文件上加盖本公司公章等，以及其他与发行H股股票并上市有关的事项。

2、授权董事会及董事会授权人士，根据股东大会通过的H股股票发行并上市方案，就发行H股股票并上市事宜向境内外政府有关部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外政府有关部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。

3、在不限制本议案上述第1点及第2点所述的一般性情况下，授权董事会及董事会授权人士，代表本公司批准及通过香港联交所上市申请表格（A1表格）的形式与内容，批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格，并于提交该表格时：

（1）代表本公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：

① 在本公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守香港联交所《上市规则》的一切要求；

② 如果在上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致在此呈交的本申请表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何实质方面存有重大误导性，本公司将通知香港联交所；

③ 在证券交易开始前，向香港联交所呈交《上市规则》第9.11(37)款要求的声明（《上市规则》附录五F表格）；

④ 按照《上市规则》第9.11(1)至9.11(38)条的规定在适当时间提交文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士、监事及拟担任监事的人士在上市文件刊发后，在切实可行的情况下，尽快按《上市规则》附录五H/I表格的形式向香港联交所提交一份签妥的声明及承诺；及

⑤ 遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。

（2）代表本公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证券及期货事务监察委员会存档：

① 所有经本公司向香港联交所呈递的文件（如A1表格）；及

② 本公司或本公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件（如本公司证券在香港联交所上市）。

4、授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经本次董事会审议和经股东大会批准修改的本公司章程及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、工商行政管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。

5、授权董事会及董事会授权人士，根据政府有关部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改。

6、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的事务。

7、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十八个月。

（八）《关于修订公司<章程>及附件的议案》

根据该议案，授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经本次股东大会批准修改的公司《章程》（2011年修订）（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行调整和修改；授权公司监事会对本次股东大会批准修改的公司《监事会议事规则》进行调整和修改。

本次股东大会审议通过的公司《章程》（2011年修订）及附件在经中国证监会核准后，于本次发行并上市之日起生效并实施。在本次发行并上市前，本公司现行章程及附件继续有效。

（九）《关于新老股东共享发行前滚存的未分配利润的议案》

根据该议案，本公司拟发行H股并在香港联交所主板挂牌上市，为平衡公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司2010年度股东大会决议批准的拟分配股利后，本次发行并上市之前公司的累计未分配利润（如有），由H股发行上市后的所有新老股东共同享有。

上述议案表决结果如下：

议案		同意		反对		弃权
		股数	占比（%）	股数	占比（%）	股数	占比（%）
1、关于发行H股股票并在香港上市的议案		4272358214	99.14	32303068	0.75	4548433	0.11
2、关于发行H股股票并在香港上市方案的议案	2.1发行股票的种类和面值	4269804513	99.09	32257548	0.75	7147654	0.16
	2.2发行时间	4269774613	99.08	32237198	0.75	7197904	0.17
	2.3发行方式	4269885313	99.09	32226398	0.75	7098004	0.16
	2.4发行规模	4269761263	99.08	32226398	0.75	7222054	0.17
	2.5定价方式	4269753563	99.08	32228198	0.75	7227954	0.17
	2.6发行对象	4269761263	99.08	32227498	0.75	7220954	0.17
	2.7发售原则	4269761263	99.08	32226398	0.75	7222054	0.17
	2.8国有股减持	4269715213	99.08	32333898	0.75	7160604	0.17
3、关于转为境外募集股份有限公司的议案		4270803202	99.11	31863999	0.74	6542514	0.15
4、关于前次募集资金使用情况报告的议案		4270534222	99.10	31870379	0.74	6805114	0.16
5、关于发行H股股票募集资金使用计划的议案		4270763303	99.11	31865499	0.74	6580913	0.15
6、关于发行H股股票并上市决议有效期的议案		4270692552	99.11	31473899	0.73	7043264	0.16
7、关于授权董事会及其获授权人士全权处理与本次H股股票发行和上市有关事项的议案		4270366802	99.10	31558399	0.73	7284514	0.17
8、关于修订公司《章程》及附件的议案		4270552952	99.10	31453499	0.73	7203264	0.17
9、关于新老股东共享发行前滚存的未分配利润的议案		4267536972	99.03	36212645	0.84	5460098	0.13

三、律师见证情况

北京市康博律师事务所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人资格、表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

特此公告。

中信证券股份有限公司

2011年4月13日