五届五次董事会决议暨召开
二○一○年度股东大会的公告
证券代码：600592 证券简称：龙溪股份 编号：临2011-006
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
五届五次董事会决议暨召开
二○一○年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）五届五次董事会会议通知于2011年3月30日以书面形式发出，会议于2011年4月13日以现场方式召开，应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长曾凡沛先生主持召开，会议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经表决，审议通过以下决议：
1. 公司2010年度总经理工作报告，表决结果9票赞成，0票反对，0票弃权。
2. 公司2010年度董事会工作报告，表决结果9票赞成，0票反对，0票弃权。
3. 公司2010年度财务决算报告及2011年度财务预算报告，表决结果9票赞成，0票反对，0票弃权。
4. 公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案，表决结果9票赞成，0票反对，0票弃权：
经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司2010年度实现净利润88,881,301.96元，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定提取10％的法定盈余公积金8,888,130.20元后，加上年初未分配利润231,957,578.56元，扣除本年度已分配的2009年度股利3,000万元，可供股东分配的利润（未分配利润）为281,950,750.32元。根据公司实际情况，2010年度拟以总股本30,000万股为基数，向全体股东实施每10股派发现金股利1.00元（含税），共计3,000万元，其余未分配利润结转下一年度；资本公积金不转增股本。
5. 公司2010年年度报告及其摘要（详见上交所网站www.sse.com.cn），表决结果9票赞成，0票反对，0票弃权。
6. 关于利用闲置资金向控股子公司提供贷款的议案，同意利用自有闲置资金委托金融机构向控股子公司提供总额不超过15,000万元的贷款，利率按同期银行贷款利率计算，并授权公司董事长根据控股子公司的资金需要情况签署贷款合同；表决结果9票赞成，0票反对，0票弃权。
7. 公司独立董事2010年度述职报告，表决结果9票赞成，0票反对，0票弃权。
8. 关于修订《公司章程》的议案，表决结果9票赞成，0票反对，0票弃权。
9. 关于公司内部控制自我评估报告的议案（详见上交所网站www.sse.com.cn龙溪股份关于企业内部控制自我评估报告），表决结果9票赞成，0票反对，0票弃权。
董事会认为：公司不断建立、完善企业内控管理制度，现行的内部控制体系已经较为完整、合理、有效；各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理和发展的需要，保证公司经营活动有序开展；公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制的执行及监督充分有效。
2010年，公司未发生违反上海证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。
10. 关于公司履行社会责任报告的议案（详见上交所网站www.sse.com.cn龙溪股份2010年度社会责任报告），表决结果9票赞成，0票反对，0票弃权。
11. 关于续聘会计师事务所及报酬事项的议案，同意2011年度续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司审计机构（聘期一年），支付天健正信会计师事务所有限公司2010年度财务审计报酬为人民币35万元（对公司财务审计发生的往返交通费和住宿费用由公司承担），表决结果9票赞成，0票反对，0票弃权。
12. 关于利用暂时闲置自有资金进行低风险理财投资的议案，同意公司在不影响正常经营活动的前提下，利用闲置自有资金总额不超过8,000万元进行国债回购、银行债券回购等低风险理财投资，具体投资方案授权董事长召开董事长办公会议研究后批准实施。表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
13. 关于在漳州市区周边开发区购买土地的议案。为保证公司发展用地需要，同意公司在漳州市华安经济开发区购买1200亩左右的工业用地及职工商住配套用地，使用资金总额不超过1.00亿元；具体方案授权公司董事长在董事会闭会期间召开董事长办公扩大会研究后批准实施，并由公司董事长签署土地购买的相关合同协议。公司将及时披露土地购置的进展情况，将具体投资项目的可行性研究报告提交董事会、股东大会研究决定并公告。
14. 关于向银行融资授信额度的议案，综合考虑公司未来的生产经营发展需要和技改项目的实施，同意公司向银行融资的综合授信总额度为人民币贰亿伍千万元（含固定资产投资贷款），并授权公司董事长代表公司在董事会闭会期间全权办理上述授信业务，其所签署的各项授信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件，本公司概予承认，由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担。该议案提交股东大会审议同意后一年内有效。表决结果9票赞成，0票反对，0票弃权。
15. 关于公司董事长、经理班子和监事会主席年薪方案的议案，表决结果9票赞成，0票反对，0票弃权。
16. 关于召开2010年度股东大会的议案，表决结果9票赞成，0票反对，0票弃权。
上述第2、3、4、5、7、8、11、14、15项需提交公司2010年度股东大会审议。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会定于2011年5月11日在福建省漳州市公司三楼会议室召开2010年年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、会议的召集人、时间、方式及地点
1、召集人：公司董事会
2、会议时间：2011年5月11日上午8:30开始
3、召开方式：现场投票表决
4、会议地点：公司三楼会议室
5、股权登记日：2011年5月9日
二、会议审议事项
1、公司2010年度董事会工作报告；
2、公司2010年度监事会工作报告；
3、公司2010年度财务决算报告及2011年度财务预算报告；
4、公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案；
5、公司2010年年度报告及其摘要；
6、公司独立董事2010年度述职报告；
7、关于修订《公司章程》的议案；
8、关于续聘会计师事务所及报酬事项的议案；
9、关于向银行融资授信额度的议案；
10、关于公司董事长、经理班子和监事会主席年薪方案的议案。
三、会议出席对象
1、截止2011年5月9日下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东可亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
四、登记方法
1、登记手续：法人股东应持营业执照复印件、股东账户卡、法人代表身份证、代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；个人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记。
异地股东可以用传真方式登记。
要求在股东大会发言的股东，应当在股东大会召开前一天，向大会会务组登记。
2、登记时间：
2011年5月10日 上午8:30至11:30，下午14:00至17:00
3、登记地点：福建省漳州市延安北路福建龙溪轴承（集团）股份有限公司证券部（邮编：363000）
五、其他事项
1、会期：半天
2、出席会议的股东食宿和交通费用自理。
3、联系人：康安伟 郑国平先生
电 话：0596-2072091
传 真：0596-2072136
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一一年四月十三日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席福建龙溪轴承（集团）股份有限公司2010年度股东大会，并代为行使表决权：
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账户卡号码：
受托人签名（盖章）： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自委托日期起至公司2010年度股东大会结束时止。
委托意见如下：
| 表决事项 | 同意 | 否决 | 弃权 |
| 公司2010年度董事会工作报告 | 〇 | 〇 | 〇 |
| 公司2010年度监事会工作报告 | 〇 | 〇 | 〇 |
| 公司2010年度财务决算报告及2011年度财务预算报告 | 〇 | 〇 | 〇 |
| 公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案 | 〇 | 〇 | 〇 |
| 公司2010年年度报告及其摘要 | 〇 | 〇 | 〇 |
| 公司独立董事2010年度述职报告 | 〇 | 〇 | 〇 |
| 关于修订《公司章程》的议案 | 〇 | 〇 | 〇 |
| 关于续聘会计师事务所及报酬事项的议案 | 〇 | 〇 | 〇 |
| 关于向银行融资授信额度的议案 | 〇 | 〇 | 〇 |
| 关于公司董事长、经理班子和监事会主席年薪方案的议案 | 〇 | 〇 | 〇 |
| 说明：本表决票所列“同意”、“否决”、“弃权”三项中只能选择一项，并在对应栏目中的圆圈涂黑，否则无效。 | |||
法人单位（盖章）
（注：授权委托书复印有效）
证券代码：600592 证券简称：龙溪股份 编号：临2011-007
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
五届四次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司五届四次监事会会议通知于2011年3月30日以书面形式发出，会议于2011年4月13日以现场方式召开，应到监事5人，实到监事4人，监事张吉西因公出国无法亲自参加，委托监事张泰生行使表决权；会议由监事会主席张泰生先生主持召开，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。经表决，均以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了以下议案：
1. 审议通过公司2010年度总经理工作报告。
2. 审议通过公司2010年度监事会工作报告。
监事会一致认为：
（1）公司依法运作情况：公司董事会严格按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等制度的规定规范运作，内部控制制度完善、有效，董事会的召开程序及其形成的决议符合《公司法》等法律法规的规定；公司董事会、董事及高级管理人员严格履行诚信义务、勤勉敬业、忠于职守、认真执行股东大会的各项决议，决策程序科学、合法、合理，在执行公司职务时，不存在有违反国家法律、法规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
（2）检查公司财务情况：公司会计制度健全，财务管理规范，财务运作良好，未发现违反财经法规的行为，公司2010年度财务报告内容完整、真实，客观、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，天健正信会计师事务所有限公司为公司出具的“天健正信审（2011）GF字第020058号”标准无保留意见审计报告是客观、公正、真实、可信的。
（3）检查公司最近一次募集资金使用情况：公司募集资金的使用符合有关法律法规规定，并严格按照信息披露的要求履行了信息披露义务，符合法律法规的规定以及中国证监会的有关要求。公司募集资金的使用和投资项目的实施，进一步调整了公司的产品结构，提高了公司的产品水平和市场竞争能力，产生了较好的经济效益。公司募集资金的使用没有违反法律、法规的规定和损害公司及股东利益的行为。公司募集资金于2009年度使用完毕，报告期内不存在募集资金的使用。
（4）检查公司收购、出售资产情况：报告期内，公司出售长沙波德粉末冶金有限公司15％股权。公司收购和出售资产均依法定程序进行，程序合法，交易价格公平、合理，没有发现内幕交易和损害股东权益的行为，也未造成公司资产流失。
（5）检查公司关联交易情况：报告期内，公司董事会和经营班子认真履行了诚信义务，始终遵循公开、公平和公正的市场原则，交易程序合法，不存在损害公司及股东利益的现象。
3. 审议通过公司2010年度财务决算报告及2011年度财务预算报告。
4. 审议通过公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案：
经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司2010年度实现净利润88,881,301.96元，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定提取10％的法定盈余公积金8,888,130.20元后，加上年初未分配利润231,957,578.56元，扣除本年度已分配的2009年度股利3,000万元，可供股东分配的利润（未分配利润）为281,950,750.32元。根据公司实际情况，2010年度拟以总股本30,000万股为基数，向全体股东实施每10股派发现金股利1.00元（含税），共计3,000万元，其余未分配利润结转下一年度；资本公积金不转增股本。
5. 审议通过公司2010年年度报告及其摘要。
监事会对2010年年度报告进行认真审核，一致认为：
（1）公司2010年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2010年度的财务状况、经营成果和现金流量等事项；
（3）在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
6. 关于利用闲置资金向控股子公司提供贷款的议案，同意利用自有闲置资金委托金融机构向控股子公司提供总额不超过15,000万元的贷款，利率按同期银行贷款利率计算，并授权公司董事长根据控股子公司的资金需要情况签署贷款合同。
7. 关于公司内部控制自我评估报告的议案。
监事会认为：公司现行的内部控制体系已经较为完整、合理、有效。各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展；公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制的执行及监督充分有效。
8. 关于公司董事勤勉履职情况的议案。
监事会认为：报告期内，除独立董事林志扬先生因公委托其他董事出席董事会一次，独立董事肖伟先生作为访问学者，因公前往美国某大学学习深造，三次委托其他董事出席公司董事会外，其余时间公司董事均能够亲自出席公司董事会。期间，公司董事以公司和股东利益最大化为准绳，忠于职守、勤勉尽职，深入了解公司经营业务，关心企业发展状况，审慎行使职权，发挥各自专业特长，认真审议各项议案，决策程序科学、合法、合理。
9．关于公司董事长、经理班子和监事会主席年薪方案的议案。
特此公告。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
监 事 会
二○一一年四月十三日