2、如果某投资者对议案1《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 【738150】 | 买入 | 1元 | 2股 |
3、如果某投资者对议案1《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》投弃权票，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 【738150】 | 买入 | 1元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有议案表达相同意见，可直接申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件二：授权委托书及股东登记回执格式
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2011年5月10日召开的中国船舶工业股份有限公司2011年第一次临时股东大会会议，并于本次股东大会按照所附指示就会议预案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
持股数量： 股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期：
股 东 登 记 回 执
截至2011年4月29日下午交易结束，我公司（个人）持有中国船舶工业股份有限公司股票 股，拟参加中国船舶工业股份有限公司2011年第一次临时股东大会会议。
| 股东帐户： | 持股股数： |
| 出席人姓名： | 股东签字（盖章）： |
| 是否要求发言： 是 □ 否 □ 发言或提问要点： | |
| 会议通知返回方式： 传真 □ 回函 □ | |
| 传真号码：____________ | 回函地址：________________________ 回函邮编：____________ |
| 联系方式： 手机：__________________ 电话：__________________ | |
2011年 月 日
（注：传真或来函应附通知上要求的相应证明材料复印件。授权委托书和回执，以剪报或复印件形式均有效。）
证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2011-10
中国船舶工业股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
根据公司《关联交易规则》的相关要求，公司董事会对2010年度日常关联交易协议执行情况进行检查，并就2011年度日常关联交易额度进行预计。
一、2010年日常关联交易的实施情况
依据公司与中国船舶工业集团公司签订的“日常关联交易框架协议（2010年-2012年）”的条款及《公司2010年度日常关联交易相关情况的预案》，对公司2010年度日常关联交易的实际实施情况检查如下：
单位：万元
| 关联交易内容 | 2010年度 | ||
| 协议预计金额 | 实际完成金额 | 占同类交易比例(%) | |
| 向关联方采购 | 430,000 | 408,166 | 17.56 |
| 其中：向工贸、国贸公司采购 | 295,640 | 12.72 | |
| 向关联方销售 | 229,434 | 189,616 | 6.35 |
| 其中：向工贸、国贸公司销售 | 2,905 | 0.10 | |
| 接受关联方提供的服务 | 105,937 | 69,544 | 2.99 |
| 向关联方提供的服务 | 3,000 | 1,791 | 0.06 |
| 在中船财务公司的存款额 | 250,000 | 216,971 | 7.68 |
| 在中船财务公司的贷款额 | 250,000 | 172,800 | 13.65 |
二、2011年日常关联交易的预计情况
根据公司与中国船舶工业集团公司已签订的“日常关联交易框架协议（2010-2012年）”的条款规定，结合 公司2011年度生产经营情况的计划，现对2011年度可能发生的日常关联交易预计如下：
单位：万元
| 关联交易内容 | 2011年度 | |
| 预计金额 | 占同类交易比例(%) | |
| 向关联方采购 | 690,000 | 29.49 |
| 其中：向工贸、国贸公司采购 | 360,000 | 15.38 |
| 向关联方销售 | 250,000 | 8.50 |
| 其中：向工贸、国贸公司销售 | 8,000 | 0.27 |
| 接受关联方提供的服务 | 120,000 | 5.13 |
| 向关联方提供的服务 | 6,000 | 0.26 |
| 在中船财务公司的存款额 | 250,000 | 9.62 |
| 在中船财务公司的贷款额 | 250,000 | 19.83 |
三、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍：
关联方：中国船舶工业集团公司
注册地址：上海市浦东新区浦东大道一号
法定代表人：谭作钧
企业性质：全民所有制企业
注册资本：637，430万元
经营范围：国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料进口加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。
2、关联关系：
中国船舶工业集团公司是本公司的控股股东。
四、定价政策和定价依据
本公司在签订关联交易框架协议时已明确，所有关联交易的定价均参照市场价公允定价，凡无市场价参考的，执行双方所签订的合同上约定的价格。
五、关联交易框架协议签署情况及对公司的影响
2010年5月15日，经公司2010年度股东大会审议批准，公司和中国船舶工业集团公司签署了《关于2010年至2012年日常关联交易框架协议》。2010年5月15日，公司2009年度股东大会审议通过了《关于公司2010年度日常关联交易相关情况的预案》，根据公司生产经营预计情况，对公司2010年度日常关联交易额度作了相应预计。
公司2010年度实际发生的上述日常关联交易均在此框架协议约定和上述预案的额度范围内，并按双方签署的购销合同执行，对公司取得持续和稳定的业务来源、保持市场竞争力和提升公司持续发展能力非常有利。
六、本预案审议程序
鉴于本预案涉及对2011年度关联交易金额的预计，本次董事会审议时，关联董事已回避表决，公司独立董事对此事项发表了独立意见。本次董事会通过后，还需提交公司2010年度股东大会审议，审议时关联股东也将回避表决。
七、独立董事意见
公司事前已就2010年度涉及的日常关联交易事项通知了我们独立董事，并提供了相关资料。所提预案对公司《关于公司2010年度日常关联交易相关情况的预案》实施情况进行了检查，并结合当前实际情况对2011年度可能发生的关联交易及额度进行了预计。我们同意将上述关联交易事项提交董事会审议。
根据预案内容及前期与立信会计师事务所主审会计师的沟通，我们认为：公司2010年度日常关联交易实施情况良好，金额均在预案框架范围内，对2011年度可能发生的关联交易及额度预计是认真、客观的，严格履行了公司与中船集团签订的“日常关联交易框架协议”（2010-2012），反映了公平、合理原则，为公司保持稳定市场份额及可持续发展提供了强力保障，符合公司和全体股东的利益；在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序合法合规。为此，我们同意将本预案提交股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2011年4月15日
证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2011-11
中国船舶工业股份有限公司
关于全资子公司2011年度
拟在公司内部提供贷款担保（含互保）
及其预计额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●预计担保人名称：
1、上海外高桥造船有限公司（公司全资子公司，以下简称“外高桥
公司”）；
2、中船澄西船舶修造有限公司（公司全资子公司，以下简称“中船
澄西”）；
3、沪东重机有限公司（公司全资子公司，以下简称“沪东重机”）。
● 预计被担保人名称：详见下文“三”所列。
● 本次预计担保金额：累计不超过人民币26亿元。
● 本次预计担保如全额完成，公司全资子公司累计对外实际担保金额不超过人民币81.39亿元。
●公司无直接对外担保；公司的全资子公司均无对外逾期担保。
●本次预计担保须经公司股东大会批准。
鉴于公司及各全资子公司2010年度以来生产经营规模逐年扩大，势必亟需更多的营运资金予以支持，为保障生产经营等各项工作高效有序，相关企业仍然需要担保融资。根据《公司章程》相关规定，公司拟同意各子公司在2011年度中对本公司合并报表范围内企业提供一定额度的贷款担保或互保。现将2010年度已发生的贷款担保情况及2011年预计情况介绍如下：
一、 2010年度贷款担保框架预案实施情况
公司2010年度股东大会通过了《关于公司全资子公司2010年度拟提供贷款担保（含互保）及其额度的框架预案》，授权公司全资子公司（及其控股子公司）之间可实施总计不超过16亿元人民币的贷款担保。本年度，已发生贷款担保总额为7亿元人民币，均为公司全资子公司为其控股子公司提供担保，具体担保内容及总担保额度均在原预计范围。
二、 2011年度预计担保情况概述
本预案可能涉及的担保，均为上市公司内部在合并报表范围内实行的贷款担保。担保形式主要有两种：一是全资子公司之间的担保，二是全资子公司为其控股子公司的担保。预计2011年度总共担保金额不超过26亿元人民币，且单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%，不超过被担保对象最近一期经审计净资产的200%。
三、 预计的担保对象和担保形式
1、公司全资子公司之间的担保：
（1）上海外高桥造船有限公司和沪东重机有限公司的互相担保；
（2）上海外高桥造船有限公司和中船澄西船舶修造有限公司的互相担保；
（3）沪东重机有限公司和中船澄西船舶修造有限公司的互相担保。
2、公司全资子公司为其控股子公司的担保：
（1）上海外高桥造船有限公司分别为上海江南长兴造船有限公司、上海临港海洋工程有限公司、上海欣业船舶海洋公司设计有限公司进行担保；
（2）沪东重机有限公司分别为上海沪临重工有限公司、上海沪东造船柴油机配套有限公司进行担保；
（3）中船澄西船舶修造有限公司分别为江阴澄西金属热加工有限公司、江苏新荣船舶修理有限公司进行担保。
四、预计被担保人的基本情况
1、上海外高桥造船有限公司
上海外高桥造船有限公司是本公司全资子公司，成立于1999年，注册资本28.6亿元人民币，法定代表人吴迪。主要经营范围：船舶、港口机械等设计、制造、修理及海洋工程等相关业务。
2、沪东重机有限公司
沪东重机有限公司是本公司全资子公司，成立于2007年12月，注册资本24亿元人民币，法定代表人杨家丰。主要经营范围：船用柴油机及备配件等的设计、制造、销售及相关其他业务。
3、中船澄西船舶修造有限公司
中船澄西船舶修造有限公司是本公司的全资子公司，成立于1973年12月，注册资本7.6亿元人民币，法定代表人胡金根。主要经营范围：船舶修造、海洋工程装备制造、修理等相关业务。
4、上海江南长兴造船有限责任公司
上海江南长兴造船有限责任公司是上海外高桥造船有限公司的控股子公司，成立于2006年12月，注册资本230,910万元人民币，法定代表人陈民俊。主要经营范围：船舶、船舶设备等销售、涉及、制造、修理及海洋工程项目的投资等相关业务。该公司资产负债率为74.67%。
5、上海外高桥造船海洋工程有限公司
上海外高桥造船海洋工程有限公司是上海外高桥造船有限公司的全资子公司，成立于2007年10月，注册资本45,000万元人民币，法定代表人陈民俊。主要经营范围：FPSO船体及上部模块、海洋工程船舶、半潜式钻井平台等加工制作及海洋平台等修理的相关业务。该公司资产负债率为81.95%。
6、上海欣业船舶海洋工程设计有限公司
上海欣业船舶海洋工程设计有限公司是上海外高桥造船有限公司的控股子公司，成立于2002年9月，注册资本1,000万元人民币，法定代表人陶颖。主要经营范围：船舶、海洋工程项目的研发、涉及相关技术的“四技”服务等相关业务。
7、上海沪临重工有限公司
上海沪临重工有限公司是沪东重机有限公司的控股子公司，成立于2005年8月，注册资本112,790万元人民币，法定代表人陆学峰。主要经营范围：船舶及柴油机、钢结构件，铸铁件等的设计、制造、销售及相关业务。
8、上海沪东造船柴油机配套有限公司
上海沪东造船柴油机配套有限公司是沪东重机有限公司的控股子公司，成立于1993年9月，注册资本495万元人民币，法定代表人胡新风。主要经营范围：柴油机及完整部套件和配件等加工、制造、维修等相关业务。
9、江阴澄西金属热加工有限公司
江阴澄西金属热加工有限公司是中船澄西船舶修造有限公司的控股子公司，成立于2005年11月，注册资本100万元人民币，法定代表人周军华。主要经营范围：铸造、锻造、热处理加工，机械设备等相关业务。
10、江苏新荣船舶修理有限公司
江苏新荣船舶修理有限公司是中船澄西船舶修造有限公司的控股子公司，成立于2003年12月，注册资本9,980万美元，法定代表人胡金根。主要经营范围：船舶修理（改装），海洋工程装备修理、设计、制造，从事货物和技术的进出口业务等。
五、担保合同的主要内容
公司全资子公司如为上述担保对象提供担保，需在担保合同中明确以下内容：
1、担保内容：因贷款担保与相关金融机构签订书面《保证合同》。
2、贷款内容：生产流动资金贷款和基本建设项目所需资金贷款等生产经营所需要的贷款。
3、贷款对方：依法设立的国家金融机构（含中船财务公司）。
4、担保方式：普通担保或连带责任担保；期限为：自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期满之日起两年止。
六、董事会意见
由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资需求，故公司始终面临高效快速发展与依法合规地筹集资金的平衡问题。为保障公司建设项目顺利进行、生产经营顺畅，公司各全资子公司有责任为其控股子公司或其兄弟公司争取相关金融机构的授信支持而提供条件。
本担保（含互保）框架预案中，担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害上市公司及公司股东的利益。因此，以框架性担保预案的形式对公司内部2011年度担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的合法合规要求。
为此，董事会同意上述担保预案，并提交公司股东大会审议。
七、公司累计担保情况
至目前为止，本公司无直接对外担保。
截至2010年底，公司三家全资子公司实际担保金额累计为81.39亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为50.94%。
本公司和全资子公司均无逾期担保的情况发生。
八、其他说明
1、提请董事会及股东大会授权公司总经理根据各全资子公司实际生产经营和资金需求情况，在本次审议通过的预计额度内具体审批各担保事项，并签署相关法律文件。
2、本预案在下一年度股东大会作出新的或修改之前持续有效。
3、当2011年度公司担保总额控制在26亿元之内时，全资子公司之间互保额度和全资子公司对其控股子公司担保额度不另行限制。
4、各全资子公司担保实际执行情况，需及时向公司报告。
以上预案提请本次董事会会议审议，审议通过后还需报股东大会审议。
九、备查文件目录
公司第四届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2011年4月15日
证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2011-12
中国船舶工业股份有限公司
第四届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国船舶工业股份有限公司第四届监事会第十八次会议于2011年4月13日在北京首体南路9号中国船舶大厦六楼会议室召开，应参加监事7名，亲自参加监事6名，其中王树森先生因重要事宜无法参加会议，委托傅德祥监事代其参加并代其行使表决权。会议由傅德祥监事主持。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议审议通过了以下决议：
（一）审议通过《公司2010年度监事会报告》；
同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议同意《公司2010年度财务决算报告》；
同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）审议同意《关于公司2010年度利润分配的预案》；
同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）审议同意《公司2010年年度报告全文和摘要》；
同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）审议同意《关于对公司外部监事支付年度津贴的预案》；
公司拟对不在公司领取薪酬的外部监事支付年度津贴，津贴标准为每人每年人民币5万元（税前）。
同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）审议同意《关于公司监事会换届选举的预案》；
根据公司章程的有关规定，本公司第四届监事会已任届期满，公司监事会决定举行换届选举工作。经公司控股股东中国船舶工业集团公司提名，会议推选胡问鸣先生、李平先生、安晓非女士、 常荣华先生为公司第五届监事股东代表监事候选人，经股东大会审议通过后，将与职工代表监事席鸣女士、虞奇立先生、詹思波先生一起共同组成公司第五届监事会。
同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）审议同意《关于非公开发行A股股票发行方案（修订稿）的预案》；
同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）审议同意《关于本次非公开发行募集资金使用的可行性报告（修订稿）的预案》；
同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）审议同意《关于本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；
同意7票，反对0票，弃权0票。
（十）审议同意《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的预案》；
同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《证券法》第68条规定和中国证监会《公开发行证券的公司信息内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）、中国证券监督管理委员会公告[2010]37号及上海证券交易所《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》的有关规定，我们对公司2010年年度报告进行了认真的审核，并发表如下审核意见：
1、公司2010年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司2010年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
以上十项预案均需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司监事会
2011年4月15日
附：1、公司第五届监事会股东代表监事候选人简历
2、公司第五届监事会职工代表监事简历
附件1：公司第五届监事会股东代表监事候选人简历
胡问鸣，男，1957年出生，汉族，中共党员，博士研究生学历，研究员级高级工程师，1975年参加工作。先后任航空工业部苏州长风机械总厂人事劳资科干部组组长、培训中心副主任、厂长助理、副厂长、厂长、厂长兼党委书记，航空工业部苏州长风有限责任公司董事长兼党委书记、总经理，中国航空工业第一集团机载设备部部长，中国航空工业第一集团副总经理、党组成员，中国航空工业集团公司筹备组成员、副总经理、党组成员，中国兵器工业集团公司党组书记、副总经理。
现任中国船舶工业集团公司党组书记、副总经理。
李平，男，1950年出生，汉族，中共党员，大学学历，高级工程师、高级政工师，1968年参加工作。先后任中华造船厂团委副书记、组织科科长、党委工作部部长、党委组织处处长、党委副书记、书记兼纪委书记，沪东造船集团党委副书记、第一副总经理，江南造船（集团）有限责任公司监事会主席，中船集团公司物资部党委书记。
现任上海船舶工业公司党委书记，上海外高桥造船有限公司监事会主席，上海江南长兴造船有限责任公司监事会主席。
安晓非，女，1960年出生，汉族，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师，1985年参加工作。先后任中国船舶工业集团发展部资产经营处副处长、资产部副处长、处长、办公厅法律事务处处长、资产部副主任。
现任中国船舶工业集团资产部主任、总法律顾问，中国船舶工业股份有限公司监事。
常荣华，男，1973年出生，汉族，中共党员，硕士研究生学历，高级会计师，1993年参加工作。先后任沪东造船厂财务部主任助理兼财务科长，沪东造船（集团）有限公司财务处副处长、财务部副部长（主持工作），沪东中华造船（集团）有限公司财务部部长、副总会计师，江南造船（集团）有限责任公司副总会计师。
现任江南造船（集团）有限责任公司总会计师，上海江南长兴重工有限责任公司总会计师，江南重工股份有限公司监事会主席。
附件2：公司第五届监事会职工代表监事简历
席鸣，女，1957年出生，汉族，中共党员，大学学历，研究员级高级工程师，1975年参加工作。先后任江南造船厂设计二所设计员，外高桥筹建办技术室/外高桥造船有限公司综合技术室主任、综合管理部部长助理兼规划室主任、建厂指挥部建厂副总指挥兼综合管理室主任、工务保障部副部长，现任上海外高桥造船有限公司建设工程部部长、职工监事，中国船舶工业股份有限公司职工监事。
虞奇立，男，1955年出生，汉族，中共党员，中专学历，1971年参加工作。先后任澄西船厂技术科/设计工艺所工艺员，技术中心副主任工程师、主任工程师，现任中船澄西船舶修造有限公司技术中心技术总管、监事会监事，中国船舶工业股份有限公司职工监事。
詹思波，男，1973年出生，汉族，中共党员，大专学历，助理政工师，1991年参加工作。先后任沪东重机公司上船子公司团总支副书记、书记、管理科室党支部书记、装试车间党支部书记，沪东重机公司制造分部团总支书记、团委副书记、党群工作部主任助理，沪东重机公司铸造分公司总经理办公室主任。
现任沪东重机公司党群工作部副主任、工会副主席。
证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：临2011-13
中国船舶工业股份有限公司
非公开发行股票涉及关联交易（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
中国船舶工业股份有限公司（下称“中国船舶”、“本公司”、“公司”）拟向特定对象非公开发行A股股票，发行对象包括本公司控股股东中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）、公司参股股东宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”）和中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）以及其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者（以下简称“本次发行”）。本次发行股票数量合计不超过6,000万股（含），其中：中船集团认购的金额不超过6亿元（含），宝钢集团认购的金额为不超过3亿元（含），中国海运认购的金额为不超过3亿元（含）。中国船舶以其拨入中国船舶的项目投资补助资金认购股份的金额为2,000万元（已由立信会计师事务所出具的《专项审核报告》审核确认，以下简称（“债权认购”）），其余部分以现金方式认购；宝钢集团和中国海运以现金方式认购本次非公开发行股票。中国船舶以非公开发行股票的部分募集资金用于收购中船集团持有的广州中船龙穴造船有限公司（以下简称“龙穴造船”）60%的股权、宝钢集团持有的龙穴造船30%股权、中国海运持有的龙穴造船10%股权。
本次发行前，中船集团持有公司404,578,810股，占公司总股本的61.063%的股份，为公司的控股股东；截至2010年12月31日，宝钢集团持有公司37,637,155股，占公司总股本的5.681%的股份，为公司的参股股东。鉴于中船集团为公司的控股股东、宝钢集团为持有公司5%以上股份的主要股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”），中船集团和宝钢集团认购公司本次非公开发行股票，该行为构成公司的关联交易；公司拟用本次非公开发行部分募集资金购买中船集团和宝钢集团分别持有的龙穴造船60%和30%股权，该行为也构成公司的关联交易（以下简称“本次关联交易”）。
2011年3月3日及2011年4月13日，公司召开第四届董事会第二十二次及第二十三次会议，审议并通过了与本次发行及本次关联交易相关的议案，关联董事已回避了表决。
根据中企华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2010年12月31日，本次发行拟收购龙穴造船股权的评估值为人民币29.5亿元，上述评估结果尚待国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）最终备案确认。
本次非公开发行完成后，中船集团持股比例将维持在50%以上，中船集团仍为公司的控股股东，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次关联交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决并放弃对关联议案的投票权；本次发行方案及本次关联交易尚需取得国务院国资委、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）等政府主管部门的批准/核准。
一、本次关联交易概述
（一） 关联交易的基本情况
中国船舶拟向包括公司控股股东中船集团、公司参股股东宝钢集团和中国海运，以及其他合法投资组织在内的不超过十名特定对象，非公开发行不超过6,000万股（含）股票，募集资金总额不超过40亿元，其中：中船集团认购的金额不超过6亿元（含），宝钢集团认购的金额为不超过3亿元（含），中国海运认购的金额为不超过3亿元（含）。中船集团其拨入中国船舶的项目投资补助资金认购股份的金额为2,000万元（已由立信会计师事务所出具的《专项审核报告》审核确认，以下简称“债权认购”），其余部分以现金方式认购；宝钢集团和中国海运以现金方式认购本次非公开发行股票。中国船舶非公开发行股票有关内容详见上海证券交易所网站同日公告的《中国船舶工业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
公司本次发行的部分募集资金将用于收购中船集团、宝钢集团和中国海运分别持有的龙穴造船60%、30%和10%的股权。
本次发行前，中船集团直接持有公司404,578,810股，占公司总股本的61.063％的股份。中船集团为公司的控股股东及实际控制人。宝钢集团持有公司37,637,155股，占公司总股本的5.681%的股份，为公司的主要股东之一。本次非公开发行完成后，中船集团持股比例仍将维持在50%以上，中船集团仍为公司的控股股东及实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
鉴于中船集团为公司的控股股东、宝钢集团为持有公司5%以上股份的主要股东，根据上交所上市规则，中船集团和宝钢集团以债权和现金认购公司本次非公开发行股票，该行为构成公司的关联交易；公司拟用本次非公开发行部分募集资金购买中船集团和宝钢集团分别持有的龙穴造船60%和30%股权，该行为也构成本公司的关联交易。
（二） 关联交易的审批程序
2011年3月3日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于非公开发行A股股票发行方案的预案》、《关于本次非公开发行募集资金使用的可行性报告的预案》、《关于本次非公开发行A股股票预案的预案》、《关于公司与中船集团、宝钢集团、中海集团拟签署的<附生效条件的股份认购协议>的预案》、《关于公司与中船集团、宝钢集团、中国海运拟签署的<附生效条件的股权转让协议>的预案》、《关于提请股东大会批准中船集团免于以要约方式增持公司股份的预案》等相关预案，同意公司本次非公开发行以及本次关联交易事宜。
2011年4月13日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于非公开发行A股股票发行方案（修订稿）的预案》、《关于本次非公开发行募集资金使用的可行性报告（修订稿）的预案》、《关于本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的预案》等相关预案，同意公司本次非公开发行以及本次关联交易事宜。
在对上述预案进行表决时，关联董事陈小津、聂成根、谭作钧、路小彦、孙云飞、南大庆、吴迪、郭锡文、王成然回避了表决，其余六位具有表决权的非关联董事审议并一致通过了上述预案。
上述关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事均已发表了同意上述关联交易的独立意见。
此外，本次关联交易事项还需履行以下的审议程序：
1、本次关联交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对关联预案回避表决并放弃对关联预案的投票权。
2、本次发行方案及本次关联交易尚需取得国务院国资委、证监会等政府主管部门的批准/核准。
二、关联方介绍
（一）中船集团
1、基本情况
中国船舶工业集团公司(以下简称“CSSC”)组建于1999年7月1日，是中央直接管理的特大型企业集团，是国家授权投资机构，注册资本63.7430亿元，法定代表人谭作钧。CSSC是中国船舶工业的主要力量，旗下聚集了一批中国最具实力的骨干造修船企业、船舶研究设计院所、船舶配套企业及船舶外贸公司，共有约60家独资和持股企事业单位，产品涵盖散货船、油船、集装箱船等主要船型和液化天然气 船（LNG船）、海洋工程装备等高技术、高附加值产品。
新世纪，中船集团提出了“五三一”奋斗目标，即在2005、2010年分别进入世界造船集团“五强”、“三强”的基础上，再经过5年的努力，到2015年力争成为世界第一造船集团，从而推动中国成为世界第一造船大国。2007年，CSSC吹响了“创新做强”的号角，进一步提出了“五个世界领先”的奋斗目标，即经济规模世界领先，科技水平世界领先，管理水平世界领先，人才队伍世界领先，盈利能力世界领先。
在做大做强造船主业的同时，CSSC积极发展壮大修船业、船用配套以及钢结构等非船业务。目前，CSSC已进入航运、航天、建筑、电力、石化、水利、环保、冶金、铁路、轻工等二十多个行业，形成大型钢结构、冶金设备、陆用柴油机组、压力容器、B超等一批重点产品。CSSC多元化经营的领域，已涉及贸易、航运、金融、桥梁建设等领域，已发展成为在中国造船行业独占鳌头，在多个行业领域内快速发展的大型企业集团。
(下转B43版)