（二）“金山”号浮船坞

“金山”号浮船坞收购及修理改造是本次募集资金投资项目中船澄西修船流程优化技术改造项目的方案内容之一。“金山”号浮船坞是中船澄西长期租赁使用船坞，该船坞长256米，宽51.53米，坞深18.45米，船坞等级80000吨，最大沉深14米，适合于修理十万吨以下船舶。

天健正信会计师事务所有限公司对“金山”号浮船坞进行了审核，审核基准日为2010 年 12 月 31 日。根据天健正信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告（天健正信审(2011)特字第010118号），截止2010年12月31日，金山坞账面原值4,877.08万元，累计折旧4,525.93万元，净值351.15万元。

根据北京中企华资产评估有限公司出具的资产评估报告书，对中船澄西船舶修造有限公司拟收购江阴市金山坞船务工程有限公司的金山号船坞及附属设备采用成本法评估，在评估基准日2010年12月31日，金山号船坞及附属设备持续使用前提下，江阴市金山坞船务工程有限公司拟转让的金山号船坞及附属设备账面原值为4,877.08万元，账面净值为351.15万元，采用成本法评估后的江阴市金山坞船务工程有限公司拟转让的金山号船坞及附属设备市场价值为8,114.34万元，增值为7,763.19万元，增值率2,210.79 %。上述评估结果尚待备案。

江阴市金山坞船务工程有限公司的金山号船坞为江阴市华澄实业有限公司在交通银行股份有限公司江阴支行的流动资金贷款2000万元办理了抵押登记，抵押期限自2009年9月17日至2011年9月17日。交通银行股份有限公司江阴支行已同意就“金山号”浮船坞的转让事宜。

二、附条件生效的资产转让协议的内容摘要

（一）附条件生效的龙穴造船股权转让协议内容摘要

本公司与中船集团、宝钢集团、中国海运分别于2011年3月3日签署了《附条件生效的股权转让协议》，合同内容摘要如下：

1、股权转让的价格及支付方式

本次股权转让的最终成交价以中企华资产评估有限公司出具的以2010年12月31日为评估基准日并经国务院国资委备案的中船龙穴《评估报告》所确定的评估值为准。

在本次非公开发行完成之日起5日内，中国船舶以人民币现金的方式一次性向中船集团、宝钢集团、中国海运支付本次股权转让全部价款。

2、过渡期损益的归属

自评估基准日2010年12月31日起至本次股权转让所涉及中船龙穴工商变更登记日之间发生的经审计利润或者亏损，由中船龙穴原股东即中船集团、宝钢集团、中国海运享有或承担。

3、股权过户的时间安排

各方应尽一切努力在本次非公开发行完成之日起的四十五（45）个工作日内或各方一致同意的其他日期，完成关于中船龙穴股东变更的工商登记手续。

4、协议生效条件

中国船舶和中船集团、宝钢集团、中国海运同意并确认，除非各方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

（1）协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

（2）中国船舶已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易；

（3）本次交易获得中船集团、宝钢集团、中国海运作出的有效批准；

（4）中船龙穴已对本次股权转让作出了有效批准；

（5）转让标的的评估结果获得国务院国资委备案；

（6）本次交易获得国务院国资委批准；

（7）中国证监会豁免中船集团以要约方式通过认购本次非公开发行股票增持中国船舶股份；

（8）中国船舶本次非公开发行取得证监会核准文件。

除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

（二）附条件生效的“金山”号浮船坞资产转让协议内容摘要

中船澄西与江阴市金山坞船务工程有限公司中于2011年3月3日签署了《附条件生效的资产转让协议》，合同内容摘要如下：

1、资产购买的价格及支付方式

以中企华资产评估有限公司出具的以2010年12月31日为评估基准日并经备案的“金山”号浮船坞《评估报告》所确定的评估值为准。

中船澄西在目标资产变更登记手续完成之日，以人民币现金的方式一次性将本次资产购买的全部价款付给江阴市金山坞船务工程有限公司。

2、目标资产的交付

鉴于本协议生效前，中船澄西已经以租赁的方式依法占有目标资产；双方一致同意自本协议约定的交割日起，目标资产的所有权自江阴市金山坞船务工程有限公司转移至中船澄西。自本协议约定的交割日起，双方签署的《金山坞租赁合同》终止。

双方应尽一切努力在交割日起20个工作日内或双方协商一致的其他日期内，完成目标资产的变更登记手续。

3、协议生效条件

双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

(1) 本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

(2) 本次资产购买获得甲方、乙方作出的有效批准；

(3) 中国船舶已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次发行；

(4) 目标资产的评估结果获得有权部门备案；

(5) 本次发行获得国务院国资委批准；

(6) 中国证监会豁免中国船舶工业集团公司以要约方式通过认购本次非公开发行股票增持中国船舶股份；

(7) 本次发行取得证监会核准文件。

除非上述条款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述条款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

三、董事会关于资产定价合理性的探讨与分析

（一）收购龙穴造船100%股权

本次交易标的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基准确定。于评估基准日2010年12月31日，标的资产评估价值为295,331.21万元。上述评估结果尚待国务院国资委备案。

1、拟收购股权评估结果

北京中企华资产评估有限公司对龙穴造船100%股权进行了评估，评估基准日为2010年12月31日。评估机构采用了资产基础法和收益法两种资产评估基本方法，评估情况如下：

（1）资产基础法评估结论

截止评估基准日龙穴造船总资产账面价值为1,229,060.83万元，评估价值为1,313,493.63万元，增值额为84,432.80万元，增值率为6.87%；总负债账面价值为1,018,352.42万元，评估价值为1,018,162.42万元，增值额为-190.00万元，增值率为-0.02%；净资产账面价值为210,708.41万元，净资产评估价值为295,331.21万元，增值额为84,622.80万元，增值率为40.16%。

（2）收益法评估结论

截止评估基准日龙穴造船总资产账面价值为1,229,060.83万元，总负债账面价值为1,018,352.42万元万元，净资产账面价值为210,708.41万元，收益法评估后的股东全部权益价值为277,097.55万元，收益法评估增值66,389.14万元，增值率为31.51%。

（3）采用资产基础法评估结论作为最终评估结果

由于龙穴造船的投产时间较短，2010年度刚刚实现盈利，企业发展潜力尚无法准确衡量，且由于受人民币升值因素等各项不确定因素的影响，导致收益法预测结论的可靠性不及成本法。综合分析后取成本法评估值作为此次股权转让最终的评估结论。

根据以上评估工作，本次评估结论采用资产基础法评估结果，即龙穴造船的股权全部权益价值评估结果为295,331.21万元。

2、评估增值的合理性

资产基础法的评估结果详见下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2010年12月31日 金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=(B-A)/A*100
1	一、流动资产	603,954.47	606,445.36	2,490.89	0.41
2	二、非流动资产	625,106.36	707,048.27	81,941.91	13.11
3	其中：长期股权投资	1,450.00	1,476.68	26.68	1.84
4	固定资产	517,312.68	569,828.79	52,516.11	10.15
5	在建工程	1,247.84	1,263.27	15.43	1.24
6	无形资产	100,877.45	130,261.14	29,383.69	29.13
7	递延税款	4,218.39	4,218.39	0.00	0.00
8	资产总计	1,229,060.83	1,313,493.63	84,432.80	6.87
9	三、流动负债	783,748.04	783,748.04	0.00	0.00
10	四、非流动负债	234,604.38	234,414.38	-190.00	-0.08
11	负债总计	1,018,352.42	1,018,162.42	-190.00	-0.02
12	净资产	210,708.41	295,331.21	84,622.80	40.16

如上表所示，交易标的总资产评估增值6.87%，其中：无形资产评估增值29.13%、固定资产评估增值10.15%；净资产评估增值40.16%。增值原因主要为房屋建筑物等固定资产和土地使用权等无形资产的评估增值。

（二）“金山”号浮船坞

根据北京中企华资产评估有限公司的评估，于评估基准日2010年12月31日，金山坞账面原值4,877.08万元，累计折旧4,525.93万元，净值351.15万元。采用成本法评估后金山号船坞及附属设备市场价值为8,114.34万元，增值为7,763.19万元，增值率2,210.79 %。

成本法资产评估结果如下表所示：

成本法资产评估结果汇总表

评估基准日：2010年12月31日 单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A*100
机器设备	351.15	8,114.34	7,763.19	2,210.79

评估值=重置全价×成新率，其中理论成新率＝(经济寿命年限－已使用年限)／经济寿命年限×100%。评估增值主要是因为目前较2001年“金山”号浮船坞大修时钢材成本、人工成本的大幅上涨。

（三）董事会对本次资产评估、目标股权交易价格合理性的意见

本公司董事会认为担任本次交易标的评估工作的北京中企华资产评估有限公司及其签字评估师与交易对方和本公司均不存在现实的和预期的利益关系，评估机构具有独立性。评估结果所依据的评估假设前提合理。评估方法的选择充分考虑了本次交易的目的和本次拟收购资产的业务特点和实际经营情况，评估方法科学、适当。评估值定价合理、公允，不存在损害公司中小股东利益的情形。

龙穴造船100%股权和“金山”号浮船坞的交易价格最终以经相关要求备案的评估值为准，有关程序符合要求，体现了公平合理、保护其他流通股东利益的原则。 综上所述，本次交易定价合理,体现了公平、公开、公正的市场原则,符合本公司和全体股东的利益。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过40亿元，其中包括控股股东中船集团以其拨入中国船舶的项目投资补助资金认购股份的金额为2,000万元，该部分在发行时不直接募集现金。扣除上述债权认购金额，本次非公开发行A股股票募集现金部分扣除发行费用后将用于如下项目：

单位：亿元

序号	项目	项目总 投资额	拟用募集资金投资额
1	收购龙穴造船100%股权项目	29.5	29.5
2	中船澄西海上风力发电塔制造基地项目	5.1	3.5
3	沪东重机提升产能技术改造项目	5.0	2.5
4	中船澄西修船流程优化技术改造项目	2.2	1.5
5	补充龙穴造船流动资金及偿还银行贷款	2.8	2.8
合计			39.8

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；实际募集资金净额部分，公司董事会将根据项目的实施进度及资金需求轻重缓急等实际情况在上述各项目之间分配。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析如下：

一、中船集团拨入中国船舶的项目投资补助资金而形成的债权

根据立信会计师事务所出具的《关于船用大缸径柴油机制造项目国债投资补充资金的专项审核报告》，中船集团向公司拨入大缸径柴油机制造项目的项目投资补助资金为20,000,000元。中船集团为尽快完成将项目投资补助注入中国船舶以落实国有资本权益，中船集团拟以拨入中国船舶的项目投资补助形成的债权参与本次非公开发行的认购。

二、募集资金现金部分投资项目基本情况

（一）收购龙穴造船100%股权项目

1、项目基本情况

见“第三节 目标资产基本情况”。

2、本次收购前景分析

（1）进一步加强公司在大型船舶制造领域的竞争优势

本次收购龙穴造船后，通过将外高桥造船的优势复制到龙穴造船将形成协同和规模效应，以进一步巩固本公司在大型船舶方面的竞争优势和行业领先地位，为公司大型船舶建造业务的长期发展奠定基础。

（2）充分发挥龙穴造船的区位优势

收购龙穴造船后，本公司下属将拥有上海地区的外高桥造船、江南长兴造船和广州地区的龙穴造船三个现代化大型造船企业，以及以建造大灵便型散货船为主的中船澄西，在造船产业布局上形成长江口和珠江口两大造船基地。

（3）消除与龙穴造船的潜在同业竞争

本次非公开发行股票募集资金部分将用于收购龙穴造船100%股权。本次收购完成后，将解决龙穴造船与本公司之间的潜在同业竞争问题，有助于提高本公司业务经营的独立性，提升治理水平。

（二）海上风力发电塔制造基地项目

1、项目情况

本项目的实施方式为由中国船舶向全资子公司中船澄西增资实施本项目。本项目主要生产产品为海上风塔塔筒建造（以配套2.5-5兆瓦的整机），兼顾常规风塔建造。

2、本项目前景分析

近年来风能发电的增长趋势明显，全球风能发电装机总容量达到476亿瓦，风力发电量占世界总电量的0.5%。预计到2020年将达到12%。世界能源消耗量的持续增加，环境污染和全球气候变暖问题的日益严重，使风能发电成为世界可再生能源发展的重要方向。根据最新风能资源评估，全球陆地可利用风能资源3亿千瓦，加上近岸海域可利用风能资源，共计约10亿千瓦，风能发电产业的未来发展前景良好。

3、项目经济效益分析

项目总投资5.10亿元，项目投产后该基地将具有24条海上风塔生产流水线，年制造海上风塔、海上钢管桩等900套，年销售额15亿元。

4、涉及报批事项

本项目需新增土地，涉及的立项和环评批复正在进行中。

（三）沪东重机提升产能技术改造项目

1、项目情况

沪东重机成立于2007年12月7日，是本公司的全资子公司，沪东重机主要业务为船用低速柴油机的生产。本项目的实施方式为，由本公司向全资子公司沪东重机增资，由沪东重机实施本项目。

2、本项目前景分析

为实现把我国建成世界造船强国的宏伟目标，作为造船的重要支撑，船舶配套必须同步发展。船用低速柴油机作为船舶的发动机，是船舶的核心配套。

3、项目经济效益分析

通过提升产能技术改造项目、加强管理和挖潜，沪东重机的产能将在现有150万马力的基础上提升至200万马力，预计正常年项目含税销售收入可新增7.78亿元。在提升和巩固沪东重机的竞争能力，提高经济效益的同时，可促使国产船用大功率低速柴油机生产能力进一步满足造船业需求，有效替代进口。项目的实施将增加沪东重机的收入规模，并且通过产品协同和规模效应，进一步提升沪东重机的盈利能力，经济效益良好。

4、涉及报批事项

本项目已于2008年6月23日获得上海市经委文号为沪经投[2008]383号的立项审批，已于2007年7月9日获得上海市环保局对环评报告的批复，文号为沪环保许管[2007]744号。

2011年沪东重机根据项目的实际需求，对项目实施方案进行了部分调整，主要为将部分国产数控机床改为进口数控机床，并新增部分生产设备如数控机床、电喷柴油机试车设备等。项目调整方案已于2011年1月27日获得中船集团文号为船工计[2011]45号《关于沪东重机股份有限公司提升产能技术改造项目可行性研究报告调整的批复》，方案调整后的立项批复、环评批复正在进行中。

（四）中船澄西修船流程优化技术改造项目

1、项目情况

本项目的实施方式为，由中国船舶向全资子公司中船澄西增资，由中船澄西实施本项目。

本项目的实施方案由如下几方面组成：

（1）“金山”号浮船坞收购及改造

金山坞是中船澄西向江阴市金山坞船务工程有限公司长期租赁使用的8万吨级浮船坞。通过购买“金山”号浮船坞（以经备案的评估值为准），再进行改造维修，维修后该船坞的使用效率将大幅提升，可继续使用10年以上。

根据北京中企华资产评估有限公司出具的评估报告，在评估基准日2010年12月31日，金山号船坞及附属设备持续使用前提下，江阴市金山坞船务工程有限公司拟转让的金山号船坞及附属设备账面原值为4,877.08万元，账面净值为351.15万元(账面值业经天健正信会计师事务所有限责任公司审计)。采用成本法评估后的江阴市金山坞船务工程有限公司拟转让的金山号船坞及附属设备市场价值为8,114.34万元，增值为7,763.19万元，增值率2,210.79 %。

（2）“长山”号浮船坞改造

长山坞是中船澄西拥有的3万吨级浮船坞，是公司的主要修船设施。通过本次改造，“长山”号浮船坞的修船效率将大幅提高，有利于公司整体盈利能力的提升。

（3）环形总段生产线改造

该生产线改造后将主要满足5万吨级以下改装船舶的生产要求，同时配合浮船坞的生产。

（4）新增门座式起重机

为配合本项目浮船坞改造后的修船生产，中船澄西舾装码头原有门座式起重机将出现资源紧张的矛盾，为此中船澄西需要新增门座式起重机以解决上述瓶颈。

2、本项目前景分析

中国修船业具有参与国际竞争的各种优势，将有望成为世界船舶修理中心。中船澄西作为中国修船行业的领军企业，修船总量多年位居于中国修船业第一集团前列。中船澄西修船设备设施及其配套的工艺流程近年来未进行过大的改造，制约了公司改装船业务的进一步发展和修船生产效率的提升。本次流程优化技术改造项目实施后，将提高中船澄西整体修船和船舶改装能力。

3、项目经济效益分析

本项目主要通过一定的技术改造及设备设施添置，改造或优化中船澄西现有的修船作业流程，达到提升生产效率和资产产出率，通过效率提升的提高公司的修船总产值。项目建成后，预计正常可新增修造船年产值约3亿元，项目的经济效益良好。

4、涉及报批事项

本项目涉及的立项和环评批复正在进行中。

（五）龙穴造船补充流动资金及偿还银行贷款项目

1、项目基本情况

本公司拟用本次非公开发行部分募集资金收购龙穴造船100%股权，收购后龙穴造船将成为公司的全资子公司。为优化财务结构、降低财务成本、减小财务风险，实现龙穴造船持续、快速、健康发展，将本次非公开发行股票募集资金中的的一部分用于向龙穴造船增资以补充龙穴造船流动资金及偿还银行贷款。

2、必要性和合理性

龙穴造船注册成立于2006年，通过有效的建设和生产组织安排，于2008年上半年开工造船，并于2009年第四季度完成首制30.8万载重吨VLCC的交船。

随着龙穴造船业务的快速发展，以及公司的产能的逐步释放，龙穴造船资金亦日趋紧张，资产负债率维持较高的水平，截至2010年12月31日，龙穴造船总资产1,230,740万元、净资产211,855万元，资产负债率高达82.79%。本次拟用部分募集资金用于补充龙穴造船流动资金及偿还银行贷款既是公司正常经营的需要，也将有助于降低公司财务风险，增强公司持续经营能力。

3、对龙穴造船财务状况的影响

本次拟用部分募集资金补充龙穴造船的流动资金及偿还银行贷款有助于降低龙穴造船的资金流动性风险，增强龙穴造船持续经营能力及抗风险能力，同时可提升龙穴造船的债务融资能力和空间，拓宽龙穴造船的融资手段，增强龙穴造船发展后劲。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、发行后公司业务及资产整合计划

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。本次发行不会对公司的主营业务产生重大影响，短期内公司不存在对现有业务进行整合的计划。

本次发行完成后，短期内公司不存在对现有资产进行整合的计划。

二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况

1、发行后公司章程变动情况

本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。

2、发行后上市公司股东结构变动情况

本次发行为向包括中船集团、宝钢集团、中国海运在内的不超过十名特定对象非公开发行A股股票不超过6,000万股，募集资金总额不超过40亿元。

本次发行前，中国船舶总股本为66,256万股，控股股东中船集团持有40,458万股，持股比例为61.06%。按本次发行数量上限和中船集团认购下限计算，本次发行完成后中船集团持股比例仍在51%以上。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

3、高管人员结构变动情况

中国船舶不会因本次发行而调整公司的高管人员，公司的高管人员结构不会在本次发行完成后短期内发生变动。

4、发行后公司业务收入结构变动情况

本次发行完成后，公司的业务收入结构短期内不会产生重大变动，长期来看，将有利于巩固公司的行业竞争优势、提高公司的盈利能力。

三、发行后中国船舶财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况以及负债结构和负债比例变动情况

1、财务结构变动状况

本次非公开发行完成后，公司将对龙穴造船实施同一控制下合并，因此公司的资产总额与净资产额将同时增加。但由于龙穴造船的资产负债率相对较高，截至2010年12月31日，龙穴造船总资产1,230,740万元、净资产211,855万元，资产负债率高达82.79%。本公司截至2010年12月31日合并口径的资产负债率为66.03%，因此完成收购后公司的资产负债率将相应有所提高。

2、盈利能力变动状况

随着本公司完成对龙穴造船的收购，将下属外高桥造船成熟的管理和技术输出嫁接到龙穴造船，龙穴造船的管理水平和造船效率有望进一步提升，从而提升龙穴造船和本公司的盈利水平。通过技术改造提升沪东重机低速柴油机的生产能力和中船澄西的修船能力；通过投资海上风力发电塔制造基地项目提升中船澄西在该业务领域的竞争力。

3、现金流量变动状况

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将相应增加，随着募投项目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。

四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

1、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东中船集团及其关联人之间的业务关系不会发生重大变化。

2、上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东中船集团及其关联人之间的管理关系不会发生重大变化。

3、上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东中船集团及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化，不涉及新的重大关联交易。

4、上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

本次发行不会导致中船集团及其关联人与本公司产生同业竞争；本次非公开发行完成后，公司与中船集团及其关联人之间不存在实质性同业竞争。

五、本次发行完成后，上市公司的资金占用和担保情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

六、本次发行对公司负债情况的影响

公司目前的资产负债结构较为合理。本次发行不会导致公司大量增加负债。

第六节 本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、行业风险

1、行业周期性风险

公司所处的船舶行业与世界航运业密切相关，世界航运业受经济增长周期性波动的影响较大，在世界经济增长，特别是印度、中国等新兴国家经济高速增长时，世界航运业景气度会较高，航运指数及运价也会相对较高，针对公司相关产品的需求将更旺盛，反之则需求萎缩。因此随着世界经济的周期性变化，船舶行业也呈现明显的周期性特征。

2、原材料及能源价格波动风险

在造船业务中，钢材成本占公司总成本的25%左右，近两年船用钢板价格呈持续上涨态势。在2008 年至2009 年期间，船板价格有所回落，并一直维持低位。船板价格的快速回落将有助于缓解前期我国造船企业成本上升的巨大压力。但是进入2010 年以来，船板价格重拾快速上升的态势，这将对船企的成本控制造成较大的压力。

二、经营管理风险

（一）大股东控制的风险

中船集团持有本公司61.06%的股权，为公司实际控制人。本次非公开发行后中船集团仍居绝对控股地位。公司已完成股权分置改革，控股股东与其他股东的利益较股权分置时更趋于统一，但仍不排除中船集团通过董事会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，可能与其他股东发生利益冲突，存在大股东控制的风险。

（二）关联交易风险

本公司与中船集团及其下属子公司之间的关联交易主要为委托工贸公司和中船国贸代理采购与本公司主业生产有关的各种货物；委托工贸公司、中船国贸代理销售本公司生产或经营的各种货物；向关联方采购与本公司主业生产有关的各种货物；向关联方销售本公司生产或经营的各种货物；接受关联方提供的服务；向关联方提供服务；在中船财务公司存贷款和开展其他金融服务项目等。双方签订了各项关联交易协议，相互提供产品和服务。其中，定价方法为：本公司在签订关联交易框架协议时已明确，所有关联交易的定价均参照市场价公允定价，凡无市场价参考的，执行双方所签订的合同上约定的价格。虽然公司与控股股东及其下属子公司之间签署了相关关联交易协议，但仍然可能存在控股股东及其下属子公司通过关联交易损害公司利益的风险。

三、财务风险

（一）汇率风险

人民币兑美元汇率受到我国国际收支情况、海外经济衰退等复杂因素的影响，自2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。我国实行的有管理的浮动汇率制度，在一定程度上保持了人民币对美元汇率的相对稳定，但随着汇率市场化改革的深入，人民币与其它可兑换货币之间的汇率波动可能加大，形成更富弹性的人民币汇率机制。公司目前手持订单大部分是为美元计价的出口合约，如果人民币在一定时期内波动幅度超出公司预期，或者因国内市场条件限制，公司控制人民币汇率风险的工具和手段跟不上业务的发展，则会对公司现有订单的获利能力产生负面影响。

（二）本次发行后公司资产负债率有所提高的风险

本次非公开发行完成后，公司将对龙穴造船实施同一控制下合并，因此公司的资产总额与净资产额将同时增加。但由于龙穴造船的资产负债率相对较高，截至2010年11月底的资产负债率为82.20%，本公司截至2010年9月30日的资产负债率为66.96%，因此完成收购后公司的资产负债率将相应有所提高。

四、投资回报不确定的风险

本次非公开发行募集资金主要用于收购龙穴造船100%股权、海上风力发电塔制造基地项目、沪东重机提升产能技术改造、中船澄西修船流程优化技术改造、补充龙穴造船流动资金及偿还银行贷款等项目，本次募投项目实施后，公司将进一步巩固和扩大在大型船舶建造、修船和低速船用柴油三大核心业务领域的竞争力和优势，同时积极拓展风力发电塔等非船业务。

但公司本次非公开发行募集资金投资项目可能会受到外部政策环境变化、行业景气度、资金和技术、人力资源、自然灾害等一些不可控因素的负面影响，可能影响到项目的可行性和实际的经济效益，进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景。

五、与本次非公开发行股票的相关风险

（一）审批风险

本次非公开发行股票尚需获得国务院国资委批准、中国船舶股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

（二）股票价格可能发生较大波动

本公司的A股股票在上海证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司的A股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

中国船舶工业股份有限公司

2011年4月15日