六届三十六次董事会决议公告
暨召开公司2010年度股东大会的通知
证券代码：600175 证券简称：美都控股 编号：2011-08
美都控股股份有限公司
六届三十六次董事会决议公告
暨召开公司2010年度股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美都控股股份有限公司六届三十六次董事会于2011年4月6日发出书面通知，于2011年4月13上午10：00时在杭州公司会议室召开。全体董事参加了本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由闻掌华董事长主持，经过充分讨论，一致通过如下议案：
一、 审议通过《公司2010年度报告及摘要》。
2010年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），同时
2010年报摘要见2011年4月15日的《上海证券报》、《中国证券报》。
本议案将提交股东大会审议。
二、审议通过《2010年度董事会工作报告》。
本议案将提交股东大会审议。
三、审议通过《2010年度总裁工作报告》。
四、审议通过《2010年度财务决算报告》。
本议案将提交股东大会审议。
五、审议通过《2010年度利润分配以及资本公积金转增股本的预案》。
经中汇会计师事务所有限公司审计，公司2010年度实现母公司净利润109,051,004.66元，提取10%法定盈余公积金后,2010年末累计可分配利润144,814,246.01元。本年拟不提取法定公益金与任意公积金。
以公司2010年度末总股本1,133,288,640股为基数，拟每10股送红股0.5股并派送现金红利0.10元（含税），共计分配利润67,997,318.40元，剩余未分配利润76,816,927.61元结转以后年度。
以公司2010年度末总股本1,133,288,640股为基数，每10股转增0.5股的比例向全体股东转增股本，共转资本公积56,664,432.00元 。
本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本将由1,133,288,640股增至1,246,617,504股。
本议案将提交股东大会审议。
六、审议通过《关于中汇会计师事务所有限公司对公司2010年度审计工作的总结报告的议案》。
七、审议通过《关于续聘中汇会计师事务所有限公司为公司2011年审计机构的议案》。
经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘中汇会计师事务所有限公司为公司2011年的审计机构，聘期一年。审计费用为40万元,另外,会计师事务所由于工作原因发生的差旅费由公司承担。
本议案将提交股东大会审议。
八、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
详见上海交易所网站（www.sse.com.cn)。
九、审议通过《公司突发事件应急处理制度》。
详见上海交易所网站（www.sse.com.cn)。
十、审议通过《关于增加为下属控股公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。
为满足本公司下属控股公司资金使用需求，提高公司运作效率，在2009年5月21日召开的公司2008年度股东大会上，审议通过了《关于为下属控股公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，公司为下属控股子公司（含资产负债率超过70%的下属控股子公司）向银行申请综合授信额度时提供不超过人民币5亿元的担保额度，本公司下属控股公司在向银行申请综合授信额度时，本公司在上述担保额度内提供连带责任担保，具体业务事宜包括但不限于贷款银行、担保金额、担保期间及提供的质押物，并授权董事长签署担保协议等法律文书。
为更好的推动公司控股子公司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能 力，确保公司的利益最大化，拟在符合《公司章程》及有关规定的前提下，将此项担保额度增加至9亿元，公司在上述担保额度内提供连带责任担保，具体业务事宜包括但不限于贷款银行、担保金额、担保期间及提供的质押物，并请授权董事长签署担保协议等法律文书。
本议案将提交股东大会审议。
十一、审议通过《公司及子公司为购房客户的按揭贷款提供阶段性担保事项的议案》。
鉴于为购房客户提供按揭贷款阶段性担保为房地产行业的经营惯例，银行规定在发放按揭贷款前必须落实担保，根据《担保法》及贷款管理办法的相关规定，房地产开发项目开发商在办妥房产证后，需配合银行办理《房屋他项权证》，在办妥《房屋他项权证》前，开发商必须为按揭客户提供阶段性担保。
为保证公司经营管理活动的顺利进行，同意公司及子公司为其购房客户提供按揭贷款阶段性担保，担保期限自贷款发放之日起至客户所购房产办理抵押登记完毕之日止。
公司独立董事对本议案出具了表示赞同的独立意见。
本议案将提交股东大会审议。
十二、审议通过《提名新一届董事候选人的议案》。
公司六届董事会任期已满，即将召开的2010年年度股东大会将审议确定新一届董事会成员。
董事会决定，提名现董事闻掌华、潘刚升、王爱明、翁永堂、陈东东、戴肇辉为新一届董事候选人；并提名现独立董事吴伟强、姜晏、何江良为新一届独立董事候选人。
本议案将提交股东大会审议。
十三、审议通过《独立董事津贴的议案》。
新一届独立董事津贴拟为每人5万/年。
本议案将提交股东大会审议。
十四、审议通过《关于召开2010年度股东大会的议案》。
公司决定于2011年5月13日（周五）上午10：00在杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4楼公司会议室召开2010年度股东大会，并发出召开股东大会通知。
具体如下:
一、会议时间：2011年5月13日（周五）上午10 ：00。
二、会议地点：杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4F公司会议室。
三、会议议程：
1、 审议《公司2010年度报告及摘要》。
2、 审议《公司2010年度董事会工作报告》。
3、 审议《公司2010年度监事会工作报告》。
4、 审议《公司2010年度财务决算报告》。
5、 审议《公司2010年度利润分配以及资本公积金转增股本的预案》。
6、 审议《关于续聘中汇会计师事务所有限公司为公司2011年审计机构的议案》。
7、 审议《关于增加为下属控股公司向银行申请综合授信额度提供担保的额度的议案》。
8、 审议《公司及子公司为购房客户的按揭贷款提供阶段性担保事项的议案》。
9、审议《提名新一届董事候选人的议案》。
（1）审议闻掌华为新一届董事会董事；
（2）审议潘刚升为新一届董事会董事；
（3）审议王爱明为新一届董事会董事；
（4）审议翁永堂为新一届董事会董事；
（5）审议陈东东为新一届董事会董事；
（6）审议戴肇辉为新一届董事会董事；
（7）审议吴伟强为新一届董事会独立董事；
（8）审议姜晏为新一届董事会独立董事；
（9）审议何江良为新一届董事会独立董事。
10、审议《独立董事津贴的议案》。
11、审议《提名新一届监事会候选人的议案》。
（1）审议金利国为新一届监事会监事；
（2）审议边海峰为新一届监事会监事。
四、会议出席对象：
1、截止2011年5月10日（周二）下午收市后，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
五、参加会议办法：
1、参加会议的法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表
人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2011年5月11日（周三），上午9：00-11；00，下午
1：00-4；00时。
3、登记地点：杭州市密渡桥路70号美都·恒升名楼70号四F。
4、会期半天，会议人员食宿费用及交通费用自理。
5、联系人：王爱明、王勤
邮政编码：310005
联系电话：0571-88301613、88301388
传 真：0571-88301607
特此公告。
美都控股股份有限公司董事会
2011年4月15日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席美都控股股份有限公司2010年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托人对本次股东大会的议案投赞成、反对或弃权票的指示：
说明：
1、若委托人未标明投票意见，则视为可由受托人按照自己的意愿进行投票；
2、此授权委托书复印有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：600175 证券简称：美都控股 公告编号：2011-09
美都控股股份有限公司
六届十五次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美都控股股份有限公司六届十五次监事会于2011年4月13日下午13：00在杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4楼公司会议室召开。会议应到监事 3人，实到3人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并一致通过了如下事项：
一、审议通过《公司2010年度报告及摘要》。
3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案将提交股东大会审议。
公司监事会审核了公司2010年年度报告的编制和审议程序,并认真阅读了公司2010年年度报告及摘要，提出如下书面审核意见：
1、公司2010年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和
公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2010年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的
各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2010年度的经营管理
和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规
定的行为。
因此，监事会保证公司2010年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承
诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带责任。
二、审议通过《公司2010年年度监事会工作报告》。
3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案将提交股东大会审议。
三、审议通过《公司2010年年度财务决算报告》。
3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案将提交股东大会审议。
四、审议通过《公司2010年度利润分配以及资本公积金转增股本的预案》。
经中汇会计师事务所有限公司审计，公司2010年度实现母公司净利润109,051,004.66元，提取10%法定盈余公积金后,2010年末累计可分配利润144,814,246.01元。本年拟不提取法定公益金与任意公积金。
以公司2010年度末总股本1,133,288,640股为基数，拟每10股送红股0.5股并派送现金红利0.10元（含税），共计分配利润67,997,318.40元，剩余未分配利润76,816,927.61元结转以后年度。
以公司2010年度末总股本1,133,288,640股为基数，每10股转增0.5股的比例向全体股东转增股本，共转资本公积56,664,432.00元 。
本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本将由1,133,288,640股增至1,246,617,504股。
3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案将提交股东大会审议。
五、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过《提名新一届监事会候选人的议案》。
公司六届监事会任期已满，即将召开的2010年年度股东大会将审议确定新一届监事会成员。
监事会决定，提名现监事会成员金利国、边海峰为公司第七届监事会监事候选人，报公司2010年年度股东大会审议。
3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
监事会对公司依法运作情况的意见：
公司严格依法运作，内部决策程序合法，已建立起完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
公司财务帐目清楚、会计档案和财务管理均符合规定的财务制度；中汇会计师事务所有限公司出具的2010年度审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。
特此公告
美都控股股份有限公司监事会
2011年4月15日
证券代码：600175 证券简称：美都控股 公告编号：2011-10
美都控股股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用
情况的专项报告
重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的要求，现将本公司2010年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
1．实际募集资金金额、资金到账时间
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可字[2009]201号文核准，由主承销商金元证券股份有限公司通过贵所系统采用非公开发行股票的方式，向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的9名特定投资者发行人民币普通股(A股)股票17,100万股，发行价为每股人民币5.31元，应募集资金总额为人民币90,801万元，扣除尚未支付的券商承销佣金及保荐费1,988.42万元后，主承销商金元证券股份有限公司于2009年6月5日划入本公司在杭州联合农村合作银行三墩支行开立的账户(账号为：201000057812673)人民币88,812.58万元，另扣减审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等发行费用812.58万元后，本公司募集资金净额为88,000万元。上述募集资金业经中准会计师事务所有限公司审验，并于2009年6月9日出具了中准验字(2009)第5002号《验资报告》。
2．以前年度已使用金额
2009年度募集资金使用金额为20,498.22万元（包括募集资金置换自筹资金预先投入金额为9,054.88万元）。
3．本年度使用金额及当前余额
2010 年度募集资金使用金额为30,717.48万元。截至2010 年12 月31日，募集资金合计已投入项目51,215.70万元，其中：宣城美都新城项目累计投入23,745.91万元，灌云美都新城项目累计投入22,413.89万元，琼海半岛花园项目累计投入5,055.90万元。截至2010 年12 月31日，本公司募集资金使用金额为51,215.70万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金8,000 万元，募集资金余额应为28,784.30万元，实际募集资金专户余额为29,902.77万元。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金在各银行账户的存储情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，制定了《美都控股股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称《管理制度》)。《管理制度》已经本公司2007年8月21日第五届董事会第二十二次会议和2008年1月17日第一次临时股东大会审议通过，根据《管理制度》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。募集资金到账后，2009年6月4日，本公司六届十六次董事会会议为本次募集资金批准开设了杭州联合农村合作银行三墩支行、中国工商银行股份有限公司德清县支行、中国民生银行股份有限公司余杭支行、上海银行股份有限公司杭州分行四个专项账户。其中杭州联合农村合作银行三墩支行存款账户为：201000057812673；中国工商银行股份有限公司德清县支行存款账户为：1205280019001161822；中国民生银行股份有限公司余杭支行存款账户为：0706014210005585；上海银行股份有限公司杭州分行存款账户为：17803001070192。
截至2010年12月31日止，募集资金存储情况如下： （单位：人民币万元）
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 杭州联合农村合作银行三墩支行 | 201000057812673 | 募集资金专户 | 497.02 |
| 定期存单 | 18,390.55 | ||
| 中国工商银行股份有限公司德清县支行营业部 | 1205280019001161822 | 募集资金专户 | 861.74 |
| 定期存单 | 5,000.00 | ||
| 中国民生银行股份有限公司余杭支行 | 0706014210005585 | 募集资金专户 | 139.65 |
| 定期存单 | 5,000.00 | ||
| 上海银行股份有限公司杭州分行 | 17803001070192 | 募集资金专户 | 13.81 |
| 合 计 | 29,902.77 |
截至2010年12月31日，上述账户资金存储余额为29,902.77万元，与募集资金应有的余额28,784.30万元，差额为1,118.47万元，主要是由以下两方面原因所致：
(1)募集资金存放利息收入导致账户资金余额增加1,372.65万元。
(2)由于本次募集资金投资项目均由下属公司实施，为保证募集资金投资项目开发资金支付，公司按计划提前拨付资金至下属公司，并由下属公司根据具体合同对外付款，目前已拨至下属公司但尚未完成对外付款的募集资金254.18万元。
(二) 募集资金三方监管协议的签订和履行情况
本公司2009年6月，和保荐人金元证券股份有限公司分别与杭州联合农村合作银行三墩支行、中国工商银行股份有限公司德清县支行、中国民生银行股份有限公司杭州分行、上海银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《监管协议》）。《监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《监管协议》的规定使用募集资金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金实际使用情况
2010年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。
(二) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，2010年3月25日，公司六届二十五次董事会审议通过了《关于用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用总额不超过人民币8,800万元，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过6个月。期间公司实际动用了8,000万元的募投资金用于补充流动资金。2010年9月16日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的8,000万元募集资金归还至募集资金专用账户，并已将上述归还事项及时通知公司保荐机构金元证券股份有限公司和保荐代表人。
2010年9月20日，公司六届三十三次董事会审议通过了《关于用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，使用总额不超过人民币8,800 万元，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过6个月。截止2010 年12月31日,公司实际已用闲置募集资金暂时补充流动资金8,000 万元。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构金元证券股份有限公司为公司出具了《金元证券股份有限公司关于美都控股股份有限公司2010年度募集资金存放与使用情况的核查报告》，保荐机构认为：
经核查，金元证券认为：美都控股2010年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规中的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：募集资金使用情况对照表
美都控股股份有限公司董事会
2011年4月15日
附件
募集资金使用情况对照表
2010年度
编制单位：美都控股股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 88,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 30717.48 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 51215.70 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度 投入金额 | 累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度 (%) (4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 宣城美都新城 | 否 | 42,000 | 42,000 | 42,000 | 13,462.99 | 23,745.91 | -18,254.09 | 56.54 | 不适用 | 71.01 | 不适用 | 否 |
| 灌云美都新城 | 否 | 28,000 | 28,000 | 28,000 | 12,656.58 | 22,413.89 | -5,586.11 | 80.05 | 不适用 | -704.69 | 不适用 | 否 |
| 琼海半岛花园 | 否 | 18,000 | 18,000 | 18,000 | 4,597.91 | 5,055.90 | -12,944.10 | 28.09 | 不适用 | -61.00 | 不适用 | 否 |
| 合 计 | 88,000 | 88,000 | 88,000 | 30,717.48 | 51,215.70 | -36,784.30 | 58.20 | - | -694.68 | |||
| 未达到计划进度原因(分具体项目) | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 未发生重大变化 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 未变更 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 未调整 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司以募集资金置换截至2009年5月31日预先已投入金额9,054.88万元 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司用闲置募集资金两次暂时补充流动资金各8000万，其中第一次已归还 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
[注1]“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
[注2]“截止期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
[注3]“本年度投入金额”仅指募集资金到账后实际投入使用的金额。
[注4]“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺取得效益的计算口径、计算方法一致。
独立董事候选人声明
本人何江良，已充分了解并同意由提名人美都控股股份有限公司提名为美都控股股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任美都控股股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括美都控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在美都控股股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任美都控股股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：何江良
2011 年4月13日
独立董事候选人声明
本人姜晏，已充分了解并同意由提名人美都控股股份有限公司提名为美都控股股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任美都控股股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上财务工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括美都控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在美都控股股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任美都控股股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：姜晏
2011年4月13日
独立董事候选人声明
本人吴伟强，已充分了解并同意由提名人美都控股股份有限公司提名为美都控股股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任美都控股股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上经济、管理的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括美都控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在美都控股股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任美都控股股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：吴伟强
2011 年4月13日
独立董事提名人声明
提名人美都控股股份有限公司，现提名何江良为美都控股股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任美都控股股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与美都控股股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括美都控股股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在美都控股股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：美都控股股份有限公司
（盖章）
2011年4月13 日
独立董事提名人声明
提名人美都控股股份有限公司，现提名姜晏为美都控股股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任美都控股股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与美都控股股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上财务工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括美都控股股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在美都控股股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：美都控股股份有限公司
（盖章）
2011年4月13 日
独立董事提名人声明
提名人美都控股股份有限公司，现提名吴伟强为美都控股股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任美都控股股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与美都控股股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上经济、管理的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括美都控股股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在美都控股股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：美都控股股份有限公司
（盖章）
2011年4月13 日