(上接B65版)

7.3.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.3.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	河北凌云工业集团有限公司承诺在法定禁售期满后的十二个月内，不通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售；在前项承诺期满后的二十四个月内，通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售股票的价格不得低于既定的最低出售价格4.50元/股；在方案实施后的四十八个月内，持有凌云股份的股份比例不少于凌云股份总股本的33.5%。	2010年3月1日，河北凌云工业集团有限公司因股改形成的限售股份全部期满解禁，期满解禁前，严格按照股改承诺执行。 报告期内，河北凌云工业集团有限公司未减持公司股份。
发行时所作承诺	河北凌云工业集团有限公司承诺其认购的股份限售期为36个月	履行中

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

§8 监事会报告

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司积极实施集团化管理，建立健全内控管理制度，落实预算控制和审计机制，降低对外融资费用，增强内部融资能力，继续通过集中调控，有效降低成本。在经营过程中积极把握市场机遇，重视新市场、新产品开发和重点项目建设，各项工作协调同步进行，实现了规模、效益大幅增长，取得了公司生产经营的历史最好业绩。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会通过定期审阅公司财务月报、季报和年度报表，认为公司的财务报表的编制遵循了《企业会计准则》对会计信息的质量要求。公司向股东大会提交的财务报告能真实地反映公司的财务状况和经营成果；利安达会计师事务所出具的审计报告客观、真实。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司非公开发行募集资金总额770,579,989.00元，扣除发行费用后募集资金净额为743,456,491.00元，全部存放于募集资金专户中。截至报告期末，公司未利用募集资金进行投入，监事会将继续做好公司募集资金使用情况的监督工作。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购了重庆长安凌云汽车零部件有限公司13.41%的股权，该收购资产事项符合《公司法》、《公司章程》等规定的要求，程序合法、决策科学，交易价格公允合理，不存在损害股东和公司利益的情况。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内公司关联交易遵循了市场原则，价格公允、程序规范，结算及时，对全体股东公平、公正、合理。没有损害公司和股东利益的行为。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

财务报告	□未经审计         √审计
审计意见	√标准无保留意见      □非标意见

9.2 财务报表（附后）

9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

9.3.1 报告期内，公司会计政策未发生变更。

9.3.2 报告期内，根据公司第四届董事会第三次会议决议，自2010年1月1日起，公司将原归集于“办公设备及其他”类中的电子设备单独划为“电子设备”类，电子设备折旧年限由5-6年调整为3年，其它固定资产类别及折旧年限不变，固定资产预计净残值比率不变。

本次对部分固定资产分类及折旧年限的变更采用未来适用法，不改变以前会计期间的会计估计，不追溯调整以前会计期间损益。本项会计估计变更使当期净利润减少1,839,338.95元。

9.4 本报告期无前期会计差错更正。

9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

报告期内，本公司合并范围增加了北京北方凌云悬置系统科技有限公司、广州凌云新锐汽车零部件有限公司。

北京北方凌云汽车悬置系统科技有限公司成立于2010 年3 月23 日，注册资本3,000万元，本公司持有该公司51％的股权，对该公司拥有实质控制权，将其纳入2010年合并财务报表范围。

广州凌云新锐汽车零部件有限公司成立于2010 年5 月13 日，注册资本1,000万元，本公司持有该公司51%的股权，对该公司拥有实质控制权，将其纳入2010年合并财务报表范围。

凌云工业股份有限公司

2011年4月13日

附：财务报表

合并资产负债表

2010年12月31日

编制单位:凌云工业股份有限公司 单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		1,175,449,927.10	450,486,656.43
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据		227,323,173.78	248,308,863.11
应收账款		681,000,533.35	547,903,317.19
预付款项		191,311,859.92	113,864,058.92
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息		180,864.83	623,954.27
应收股利
其他应收款		9,382,793.78	5,353,299.71
买入返售金融资产
存货		932,225,752.78	549,926,250.05
一年内到期的非流动资产
其他流动资产		6,447,427.08	3,542,342.89
流动资产合计		3,223,322,332.62	1,920,008,742.57
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产

持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		72,466,910.73	61,030,553.00
投资性房地产
固定资产		645,399,540.87	517,264,647.97
在建工程		57,083,708.47	7,227,399.07
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		82,786,814.45	45,075,561.27
开发支出
商誉			353,238.67
长期待摊费用		64,092,623.72	51,084,225.15
递延所得税资产		28,104,241.30	19,947,977.86
其他非流动资产
非流动资产合计		949,933,839.54	701,983,602.99
资产总计		4,173,256,172.16	2,621,992,345.56
流动负债：
短期借款		645,997,741.31	521,340,055.62
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债			177,457.11
应付票据		98,224,400.00	72,374,557.13
应付账款		690,906,542.65	412,133,408.93
预收款项		22,842,957.30	9,496,340.98
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬		71,545,934.18	43,712,457.63
应交税费		8,188,443.00	26,238,009.58
应付利息
应付股利			19,250,000.00
其他应付款		12,080,211.90	34,783,239.65
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债		17,000,000.00
其他流动负债		20,570,056.23	11,691,176.96
流动负债合计		1,587,356,286.57	1,151,196,703.59
非流动负债：
长期借款		136,400,000.00	97,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债		337,990.67	407,070.79
其他非流动负债		200,000.00
非流动负债合计		136,937,990.67	97,407,070.79
负债合计		1,724,294,277.24	1,248,603,774.38
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		361,714,838.00	312,000,000.00
资本公积		774,313,195.54	83,990,518.48
减：库存股
专项储备
盈余公积		31,617,904.90	19,851,386.92
一般风险准备
未分配利润		651,809,459.24	441,671,437.28
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		1,819,455,397.68	857,513,342.68
少数股东权益		629,506,497.24	515,875,228.50
所有者权益合计		2,448,961,894.92	1,373,388,571.18
负债和所有者权益总计		4,173,256,172.16	2,621,992,345.56

法定代表人：李喜增 主管会计工作负责人：姜成艳 会计机构负责人：姜成艳

母公司资产负债表

2010年12月31日

编制单位:凌云工业股份有限公司 单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		816,941,900.09	83,304,550.82
交易性金融资产
应收票据		33,380,498.91	9,726,478.65
应收账款		158,671,949.05	120,249,738.73
预付款项		102,963,097.38	62,805,599.11
应收利息
应收股利			5,750,000.00
其他应收款		37,156,095.60	26,312,186.76
存货		242,436,859.27	161,727,827.46
一年内到期的非流动资产
其他流动资产		67,020,521.78	2,513,255.56
流动资产合计		1,458,570,922.08	472,389,637.09
非流动资产：

可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		479,039,941.41	414,544,097.43
投资性房地产
固定资产		149,180,394.08	125,278,155.20
在建工程		16,696,987.60	333,695.72
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		13,382,801.02	12,506,123.55
开发支出
商誉
长期待摊费用		15,684,676.65	9,120,346.40
递延所得税资产		4,015,307.37	2,806,515.03
其他非流动资产
非流动资产合计		678,000,108.13	564,588,933.33
资产总计		2,136,571,030.21	1,036,978,570.42
流动负债：
短期借款		435,000,000.00	273,787,206.88
交易性金融负债
应付票据		57,390,000.00	16,850,000.00
应付账款		126,741,637.67	88,646,307.39
预收款项		15,231,278.09	8,127,395.09
应付职工薪酬		18,188,838.35	12,722,352.19
应交税费		-4,822,239.26	3,511,295.71
应付利息
应付股利
其他应付款		2,058,441.80	24,854,395.47
一年内到期的非流动负债		17,000,000.00
其他流动负债		6,149,300.92	4,007,515.83
流动负债合计		672,937,257.57	432,506,468.56
非流动负债：
长期借款		120,000,000.00	97,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		120,000,000.00	97,000,000.00
负债合计		792,937,257.57	529,506,468.56
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		361,714,838.00	312,000,000.00
资本公积		777,637,530.25	83,895,877.25
减：库存股
专项储备
盈余公积		31,617,904.90	19,851,386.92
一般风险准备
未分配利润		172,663,499.49	91,724,837.69
所有者权益（或股东权益）合计		1,343,633,772.64	507,472,101.86
负债和所有者权益（或股东权益）总计		2,136,571,030.21	1,036,978,570.42

法定代表人：李喜增 主管会计工作负责人：姜成艳 会计机构负责人：姜成艳

合并利润表

2010年1—12月

编制单位:凌云工业股份有限公司 单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		3,431,125,121.45	2,510,013,157.01
其中：营业收入		3,431,125,121.45	2,510,013,157.01
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		2,975,178,969.76	2,137,440,068.08
其中：营业成本		2,595,512,100.86	1,862,868,891.22
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加		3,755,966.72	5,081,124.09
销售费用		164,329,331.80	122,060,404.46
管理费用		162,344,474.23	109,755,417.53
财务费用		32,815,362.21	30,013,120.40
资产减值损失		16,421,733.94	7,661,110.38
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）		177,457.11	-177,457.11
投资收益（损失以“－”号填列）		10,839,539.20	7,145,612.79
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		11,436,357.73	7,042,489.52
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		466,963,148.00	379,541,244.61
加：营业外收入		11,602,252.77	5,432,622.32

减：营业外支出		1,420,781.45	2,604,346.81
其中：非流动资产处置损失		798,149.39	592,386.10
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		477,144,619.32	382,369,520.12
减：所得税费用		75,739,470.81	62,139,880.35
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		401,405,148.51	320,229,639.77
归属于母公司所有者的净利润		251,943,664.89	189,825,558.55
少数股东损益		149,461,483.62	130,404,081.22
六、每股收益：
（一）基本每股收益		0.81	0.61
（二）稀释每股收益		0.81	0.61
七、其他综合收益
八、综合收益总额		401,405,148.51	320,229,639.77
归属于母公司所有者的综合收益总额		251,943,664.89	189,825,558.55
归属于少数股东的综合收益总额		149,461,483.62	130,404,081.22

法定代表人：李喜增 主管会计工作负责人：姜成艳 会计机构负责人：姜成艳母公司利润表

2010年1—12月

编制单位:凌云工业股份有限公司 单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入		869,687,405.37	515,324,362.37
减：营业成本		744,944,124.05	433,687,521.73
营业税金及附加		2,461,135.40	2,432,374.92
销售费用		25,650,173.39	20,959,677.39
管理费用		37,700,658.24	26,193,436.17
财务费用		25,139,365.65	17,469,906.70
资产减值损失		1,152,236.14	395,351.44
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）		86,899,291.19	60,745,612.79
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		14,178,743.98	7,042,489.52
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		119,539,003.69	74,931,706.81
加：营业外收入		3,636,373.34	285,417.02
减：营业外支出		311,947.11	308,383.61
其中：非流动资产处置损失		291,577.27	283,465.71
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		122,863,429.92	74,908,740.22
减：所得税费用		5,198,250.14	2,498,253.03
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		117,665,179.78	72,410,487.19
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额		117,665,179.78	72,410,487.19

法定代表人：李喜增 主管会计工作负责人：姜成艳 会计机构负责人：姜成艳

合并现金流量表

2010年1—12月

编制单位:凌云工业股份有限公司 单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		3,327,278,996.35	2,291,049,308.12
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还		1,389,723.01	5,332,656.01
收到其他与经营活动有关的现金		14,482,324.58	6,881,094.01
经营活动现金流入小计		3,343,151,043.94	2,303,263,058.14
购买商品、接受劳务支付的现金		2,445,882,984.05	1,462,404,924.98
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		252,021,307.71	164,660,073.71
支付的各项税费		240,871,441.42	190,091,364.90
支付其他与经营活动有关的现金		177,883,124.07	114,965,034.36
经营活动现金流出小计		3,116,658,857.25	1,932,121,397.95
经营活动产生的现金流量净额		226,492,186.69	371,141,660.19
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金			10,000,000.00
取得投资收益收到的现金			103,123.27
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		5,832,518.83	3,665,999.05
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金		2,907,185.62
投资活动现金流入小计		8,739,704.45	13,769,122.32
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		292,150,400.10	83,132,830.29
投资支付的现金		14,690,000.00	15,042,599.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		15,963,500.30

(下转B67版)