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证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2011-009

凌云工业股份有限公司

关于收购河北凌云工业集团

有限公司相关资产

暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：本公司拟收购控股股东河北凌云工业集团有限公司（以下简称：“凌云集团”）的全部经营性资产，评估价值为59,024.39万元，同时承接凌云集团相关负债20,157.63万元，本次标的资产的交易价格为38,866.76万元。

● 本次交易构成关联交易，关联董事回避了第四届董事会第八次会议对相关议案的表决。本次关联交易需提请股东大会审议批准。

● 本次关联交易完成后将有助于拓展公司的汽车零部件业务，增强公司的竞争实力，同时可以避免同业竞争，减少关联交易。

一、关联交易概述

本公司拟收购凌云集团的全部经营性资产并承接相关负债。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2011）第103号《资产评估报告书》，以2010年12月31日为评估基准日，公司拟收购凌云集团相关资产评估价值为59,024.39万元。公司拟承接凌云集团相关负债20,157.63万元，为此，双方确认本次标的资产的交易价格为38,866.76万元。

凌云集团系本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本公司收购凌云集团相关资产的行为，构成了公司的关联交易。

本公司2011年4月13日召开了第四届董事会第八会议，对《关于公司收购河北凌云工业集团有限公司相关资产的议案》进行了审议，关联董事李喜增先生、杨洪荣先生、徐宇平先生、信虎峰先生、孙铁庄先生回避了对此事项的表决，非关联董事一致通过了该项议案。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

公司名称：河北凌云工业集团有限公司

关联关系：本公司控股股东

住所：河北省涿州市松林店

企业类型：有限责任公司

法定代表人：安富荣

注册资本：16,975万元

主营业务：汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部件制造；机加工；集团内部能源管理（只限分支机构经营）；房屋租赁（只限自有房屋）；经营本企业自产产品及技术的出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

截止2010年12月31日，凌云集团经审计的资产总额466,177万元、净资产242,229万元、合并净利润41,751万元。

■

此次公司收购凌云集团相关资产的关联交易，交易金额在人民币3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计的净资产绝对值5％以上。

三、关联交易标的基本情况

本次交易所涉及的资产为：

◇阔丹—凌云汽车胶管有限公司100%的股权；

◇河北凌云机电有限公司100%股权；

◇耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司40%的股权；

◇耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司40%的股权；

◇上海凌云瑞升燃烧设备有限公司10%股权；

◇凌云集团能源管理分公司全部资产；

◇投资性房地产；

◇建筑物、构筑物、机器设备等固定资产；

◇在建工程；

◇土地使用权；

◇承接凌云集团金融机构借款及经营性负债20,157.63万元。

（一）阔丹—凌云汽车胶管有限公司100%的股权

1、基本情况

公司名称：阔丹—凌云汽车胶管有限公司（以下简称“阔丹凌云”）

住所：河北省涿州市开发区

法定代表人：李喜增

注册资本：3,099.99万元

公司类型：有限责任公司

公司股东：河北凌云工业集团有限公司，持有阔丹凌云100%股份。

经营范围：设计、生产、销售汽车空调软管、空调管总成，燃油管及相关产品和上述产品的售后服务。

阔丹凌云的主要产品包括各类汽车用空调软管、燃油管、高低压动力转向管、油冷管、异型胶管和管路总成等。目前具备年生产1500万米胶管和300万件管路总成的能力，产品销售覆盖全国各大汽车市场，为国内各类轿车、微型车、客车、工程车、皮卡配套。汽车用空调软管市场占有率达到30%，居国内第一。

2、财务状况

经国富浩华会计师事务所审计并出具的国浩审字[2011]第827号审计报告，2010年度阔丹凌云主要财务数据如下：

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（二）河北凌云机电有限公司100%股权

1、基本情况

公司名称：河北凌云机电有限公司（以下简称“凌云机电”）

住所：河北省高碑店市经济技术开发区

法定代表人：李喜增

注册资本：5,703.49万元

公司类型：有限责任公司

公司股东：河北凌云工业集团有限公司，持有100%股权

公司主要生产汽车零部件、塑料件、电梯等。

凌云机电为凌云集团收购不久的全资子公司，有较强的机械加工能力，主要业务也为汽车零部件，曾为公司提供相关产品的配套。凌云机电下属两家全资子公司，分别为保定华美塑料工业有限公司和保定欧贝尔电梯有限公司，2010年该两家公司分别实现营业收入1,254.28 万元、226.51万元；分别实现净利润-136.7万元、-413.02万元。

2、财务状况

经国富浩华会计师事务所审计并出具的国浩审字[2011]第826号审计报告，2010年度凌云机电主要财务数据如下：

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（三）耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司40%的股权

1、基本情况

公司名称：耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司

住所：河北省涿州市松林店镇

法定代表人：文森特.德索尔西（Vincent De Zorzi）

注册资本：1,500万美元

公司股东：STEERING HOLDING PTE.LTD出资900万美元，持股比例60%；河北凌云工业集团有限公司出资600万美元，持股比例40%

企业类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：生产汽车用等速半轴及其零件，销售本公司生产的产品。

公司（含芜湖公司）生产的等速万向节前驱动轴产品首家通过省部级鉴定，各项性能指标均达到国外同类产品水平，替代进口，填补了国内在该类产品生产上的空白。目前年生产能力105万套，为天津一汽、一汽大众、上海大众、上海通用、哈飞、长安铃木、昌河铃木、重庆长安、长城汽车、奇瑞汽车、东南汽车等大型汽车厂家配套，市场占有率为7%，居国内第三。

2、财务状况

经国富浩华会计师事务所审计并出具的国浩审字[2011]第830号审计报告，2010年度耐世特（涿州）凌云主要财务数据如下：

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（四）耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司40%的股权

1、基本情况

公司名称：耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司

住所：安徽省芜湖市经济技术开发区

法定代表人：文森特.德索尔西（Vincent De Zorzi）

注册资本：1,200万美元

公司股东：STEERING HOLDING PTE.LTD出资720万美元，持股比例60%；河北凌云工业集团有限公司出资480万美元，持股比例40%。

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：生产和销售驱动系统、等速万向节产品及相关的汽车零部件并提供有关售后和技术服务。

2、财务状况

经国富浩华会计师事务所审计并出具的国浩审字[2011]第831号审计报告，2010年度耐世特（芜湖）凌云主要财务数据如下：

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（五）上海凌云瑞升燃烧设备有限公司10%股权

1、基本情况

公司名称：上海凌云瑞升燃烧设备有限公司

住所：上海市青浦区华新镇

法定代表人：李喜增

注册资本：6,000万元

公司股东：凌云工业股份有限公司出资5,400万元，持股比例90%；河北凌云工业集团有限公司出资600万元，持股比例10%

企业类型：有限责任公司

经营范围：燃烧设备的开发设计制造及检测，汽车零部件的开发设计制造，从事货物及技术的进出口业务。锅炉与压力容器产品、煤气化成套设备、冶金与石化设备、金属与机械加工、耐火材料、节能环保产品（销售）；销售自产产品、自产产品的技术咨询、技术服务；工业炉窑工程专业承包（未取得建筑企业资质证书前，不得开展经营活动）（设计行政许可的，凭许可证经营）。

凌云瑞升为凌云股份持有90%股份的子公司，该公司为国内最大的燃油/燃气用燃烧器生产企业，产品技术含量高，替代进口，有较大发展潜力。

2、财务状况

经利安达会计师事务所有限责任公司审计并出具的利安达审字【2011】第1019-10号审计报告2010年度凌云瑞升主要财务数据如下：

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（六）能源分公司

1、基本情况

公司名称：河北凌云工业集团有限公司能源管理分公司

营业场所：涿州市松林店镇

负责人：邢志刚

经营范围：集团内部能源管理。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）

能源分公司目前主要为凌云集团、凌云股份和驱动轴公司提供水、电、蒸汽等能源供应方面的业务。

2、财务状况

经国富浩华会计师事务所审计并出具的国浩审字[2011]第 834号审计报告，2010年度能源分公司主要财务数据如下：

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（七）投资性房地产、固定资产及土地使用权

1、投资性房地产

共13幢，用于出租给凌云股份或其他单位使用。

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2、固定资产

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3、在建工程

主要为正在建设的厂房，原值677,977.22元。

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4、土地使用权

共有5宗土地，总面积203401.72平方米，分别如下：

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（八）相关负债

按照负债随资产走的原则，凌云集团本次将截至2010年12月31日的全部经营性资产转让给凌云股份后，上述与经营活动相关的负债也应由凌云股份承接，合计20,157.63万元，其中金融机构借款20,000万元，能源管理分公司经营性负债157.63万元。

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四、关联交易标的评估情况

以2010年12月31日为基准日，北京天健兴业资产评估有限公司对目标资产进行了评估。本次资产转让以收益法评估结果作为确定价格的依据，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2011）第103号《资产评估报告书》，目标资产按收益法评估的价值为59,024.39万元，减除拟由凌云股份承接的20,000万元金融机构借款及157.63万元经营性负债，本次资产转让的价格为38,866.76万元。

以上资产评估尚未经中国兵器工业集团公司备案，若备案机构对评估结果进行调整，以调整后的结果为准。

五、关联交易主要内容和定价政策

（一）公司与凌云集团于2011年4月12日签署了《资产转让协议》，协议主要条款如下：

1、合同主体双方：资产购买方为凌云股份(乙方)，资产出售方为凌云集团（甲方）。

2、签订日期：2011年4月12日。

3、标的资产

指凌云集团合法拥有的阔丹-凌云汽车胶管有限公司100%股权、河北凌云机电有限公司100%股权、耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司40%股权、耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司40%股权、上海凌云瑞升燃烧设备有限公司10%股权、能源分公司以及甲方拥有的土地使用权、房屋和设备等实物资产，并承接与标的资产相关的部分负债，具体资产范围与内容以北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2011）第103号《资产评估报告》所记载的资产明细表为准。

与标的资产相关的凭证、合同、技术资料、权利证书、资质、政府批文、会计账册等资料，以及标的资产所附带的无形资产、孳息或收益以及其他第三方权利等一并随同标的资产转让给乙方所有或享有。

4、转让价格及支付方式

（1）标的资产本次转让价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2011）第103号《资产评估报告书》所载明的标的资产按收益法评估的价值为依据。依据天兴评报字（2011）第103号《资产评估报告书》，标的资产按收益法评估的价值为59,024.39万元，乙方承接甲方债务20,157.63万元，为此，甲乙双方确认本次标的资产的交易价格为38,866.76万元。

（2）甲乙双方同意，若国有资产主管部门对标的资产评估结果作调整的，则标的资产的转让价格随之作相应调整。

（3）标的资产转让价款按以下方式支付：

（3.1）在本协议生效后一周内，由乙方向甲方支付转让价款的30%，即人民币11660.03万元；

（3.2）在标的资产权属证书全部变更至乙方名下后一周内, 由乙方向甲方支付全部剩余转让价款，即人民币27,206.73万元。

5、标的资产的交割

在标的资产交割日当日或者交割日后60天内，甲方须完成以下行为：

（1）对于标的资产中的实物资产，甲方应向乙方实际交付(或促使占有该资产的第三方向乙方交付)该等资产；

（2）对于标的资产中依法需要办理产权转移手续的事项（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、车辆产权及子公司股权过户等），甲方应当根据乙方的要求签署一切必要的文件，并办理有关产权转移手续；

（3）对于标的资产中涉及的应当由甲方转移给乙方的合同权利和义务，甲方应确保合同其他方对该等合同权利和义务之转让出具书面同意文件。

自标的资产交割日起，标的资产及与标的资产相关的一切权利和义务都转由乙方享有及承担，任何与标的资产有关的或有负债均由乙方承担，甲方对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。任何第三方于标的资产交割日之前或之后向乙方提出的与标的资产有关的任何请求或要求，甲方需赔偿因第三方的请求或要求而导致乙方的任何实际损失或费用支出，甲方不得以任何理由免除该等责任。

6、过渡期间的损益安排

双方同意，如本协议各项生效条件得到满足，则标的资产从审计（评估）基准日至交割日期间形成的利润、亏损均由乙方承担。

7、税费承担

（1） 因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律法规规定各自承担。

（2）本次交易发生的相关中介机构费用（包括审计费用、评估费用、律师费用等）由甲乙双方各承担50%。

8、协议生效

本协议自双方签署并加盖公章之日起成立，下列先决条件全部满足之日起生效：

（1）本次交易获得中国兵器工业集团公司的批准。

（2）凌云集团董事会、股东会审议通过本次交易事宜。

（3）凌云股份董事会、股东大会审议通过本次交易事宜。

（二）公司与凌云集团于2011年4月12日签署了《购买资产之利润补偿协议》，协议主要条款如下：

1、利润承诺数

（1）甲方向乙方承诺，2011年、2012年、2013年标的资产实现的经审计的净利润分别不低于3,376.80万元、4,282.10万元、5,227.89万元。

（2）甲方承诺标的资产 2011年至 2013 年的每年净利润值不低于以上净利润预测值，否则甲方应按照本合同第三条（利润差异补偿方式）规定予以补偿。

2、盈利差异的确定

（1）甲乙双方一致确认，本次交易实施完毕后，甲方在 2011 年、2012 年和 2013年的会计年度结束时，聘请合格的审计机构对标的资产实际盈利情况出具专项审核意见。

（2）2011年至2013年度期间各个年度的实际盈利数与甲方承诺的盈利数的差异根据标的资产《盈利预测报告》及各年度审计机构出具的专项审核结果确定。

3、利润差异补偿方式

（1）如果标的资产2011年至2013年的每年净利润值并未高于《盈利预测报告》确定的各年度的净利润预测值，甲方承诺在乙方年度股东大会批准乙方年度报告披露后的30日内，就差额部分予以现金补偿。

（2）从2012年始，在三年预测期内，如果以前年度标的资产的实际净利润高于《盈利预测报告》的预测值，高出部分可以弥补本年度的不足。

4、生效条件

（1）本协议自协议各方签字盖章之日起成立。

（2）甲乙双方签订《资产转让协议》生效时本协议同时生效。

六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

与凌云集团进行资产整合，有助于拓展公司的汽车零部件业务，增强公司的竞争实力，更好地为全体股东创造价值；同时可以避免同业竞争，减少关联交易，使公司在更加规范的轨道上运行。

七、独立董事意见

公司收购凌云集团相关资产的关联交易事项已经过独立董事的事前认可。

独立董事认为：公司收购控股股东的资产已经具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司进行了评估，交易价格以评估净值作为定价依据，定价方法客观、公允，不会损害公司其它股东的利益；此项关联交易有利于减少公司与控股股东间的关联交易，有利于扩大公司产品范围，增强公司竞争能力，有利于公司规范运作和长远发展；公司第四届董事会第八次会议审议《关于收购凌云集团相关资产的议案》时，关联董事回避了表决，其程序符合有关法律法规的规定；同意将此议案提请公司2010年度股东大会批准。

九、备查文件

1、第四届董事会第八次会议决议；

2、独立董事意见；

3、第四届监事会第六次会议决议；

4、资产转让协议及购买资产之利润补偿协议。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2011年4月14日

项目	金额（万元）
流动资产	7,215.79
固定资产	5,165.08
无形资产	552.14
总资产	12,970.58
流动负债	5,239.02
股东权益	7,731.57
营业收入	15,817.48
净利润	1,640.80

项目	金额(万元)
流动资产	4,981.13
固定资产	2,082.42
无形资产	1,628.68
总资产	9,354.39
流动负债	6,405.44
股东权益	2,948.95
营业收入	5,660.55
净利润	-628.15

项目	金额(万元)
流动资产	26,988.15
固定资产	8,884.05
无形资产	382.29
总资产	37,160.55
流动负债	7,391.62
股东权益	29,768.93
营业收入	24,918.49
净利润	2,107.21

项目	金额(万元)
流动资产	11,956.40
固定资产	12,053.97
无形资产	288.07
总资产	24,887.33
流动负债	13,634.34
股东权益	11,252.98
营业收入	16,231.54
净利润	1,875.28

项目	金额(万元)
流动资产	3,624.53
固定资产	4,003.64
无形资产	3.98
总资产	7,777.23
流动负债	3,650.13
股东权益	4,127.10
营业收入	4112.61
净利润	159.02

项目	金额(万元)
流动资产	918.21
固定资产	832.76
总资产	1,750.97
流动负债	157.63
股东权益	1,593.34
营业收入	3,576.73
净利润	3.16

序号	权证编号	建筑物名称	建筑面积	账面价值（元）
				原值	净值
1	房权证涿房松企字第000067-1号	109#库房	3369.00	3,797,989.61	3,481,782.69
2	房权证涿房松企字第000067-1号	108#箱体工房	2495.00	2,028,435.00	897,796.45
3	房权证涿房松企字第000067-1号	117#汽车库	1026.00	987,795.00	347,395.04
4	房权证涿房松企字第000067-1号	118#消防汽车库	1016.00	834,138.00	293,355.70
5	房权证涿房松企字第000067-1号	117#工房扩建	303.00	402,817.53	311,193.74
6	房权证涿房松企字第000067-1号	102#库房	6405.42	4,495,044.12	3,755,362.66
7	房权证涿房松企字第000067-1号	116#工房(两跨)	3771.00	5,520,000.00	2,529,892.78
8	房权证涿房松企字第000115号	125#工房	5373.00	3,978,775.48	3,113,361.52
9	房权证涿房松企字第000115号	125#工房	4648.00	4,153,460.22	3,266,049.40
10	房权证涿房松企字第000115号	126#库房	2352.25	1,651,179.19	1,432,817.01
11	杭房权证江移字第09656712号	浙江省杭州市上城区中河南路61号1502室	73.04	754,397.20	713,450.35
12	房权证涿房松企子第000260号	住院部	987.58	589,186.00	525,562.75
13	房权证涿房松企子第000260号	门诊楼	1520.00	1,054,876.00	976,576.68
合 计			33339.29	30,248,093.35	21,644,596.77

序号	名称	建筑 面积/容积	账面价值（元）
			原值	净值
一	建筑物		25,549,244.01	14,980,469.48
1	116#-1生产辅助间办公室	2,107.00	3,879,231.00	914,280.41
2	116#-2综合科技楼	7,397.00	11,583,702.00	6,268,047.07
3	116#-2综合科技楼装修		2,288,169.01	0.00
4	亚大汽车管路研发中心		7,798,142.00	7,798,142.00
二	构筑物：水塔、水池等14项		2,650,430.73	1,427,466.82
三	机器设备：24台套		1,125,259.02	245,092.09
四	运输车辆：11辆		3,517,196.89	1,300,810.50
五	办公用电子设备：212台套		2,772,916.19	1,028,655.86
合 计			35,615,046.84	18,982,494.75

序号	项目名称	账面价值	评估价值
1	无负压供水设备	113,675.22	113,675.22
2	河北亚大汽车新厂建设项目	522,402.00	522,402.00
3	演播室改造款	27,900.00	27,900.00
4	涿州市开发区研发中心新征土地	14,000.00	14,000.00
合 计		677,977.22	677,977.22

序号	土地权证编号	土地位置	取得日期	用地性质	准用年限	面积(m2)	原始入账价值（元）	账面价值（元）
1	涿国用（2001）字第06-0004号	涿州市松林店镇	2001-3-7	综合	50	92,960.00	21,938,560.00	17,238,003.46
2	涿国用（2011）更第06-083号	涿州开发区工业小区内	2004-12-23	工业用地	50	19,625.58	1,416,242.46	1,168,400.03
3	涿国用（2004更）第06-163号	涿州市松林店镇史各庄村、念疃村	2007-7-18	综合	50	64,047.22	1,996,122.58	1,716,665.42
4	涿国用（2006）第06-068号	涿州开发区工业小区内	2004-12-25	工业用地	50	9,999.90	979,795.00	883,448.49
5	涿国用（2009）更第06-028号	涿州市松林店镇	2009-3-24	工业用地	50	8,700.00	1,449,652.00	1,396,498.09
合 计						203,401.72	27,780,372.04	22,403,015.49

序号	借款人	贷款人	合同编号	借款金额 （元）	借款日期	合同 到期日	年利率(%)
1	凌云集团	兵器财务有限责任公司	10WD1041号	80,000,000.00	2010-4-21	2011-3-31	4.25
2	凌云集团	招商银行股份有限公司	2010年北授字第011-001	20,000,000.00	2010-9-14	2011-9-13	4.9383
3	凌云集团	兵器财务有限责任公司	2010年信字第1260号	20,000,000.00	2010-11-18	2011-11-18	5.004
4	凌云集团	兵器财务有限责任公司	2010年信字第1267号	80,000,000.00	2010-12-1	2013-12-1	5.04