证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2011-016

宁波维科精华集团股份有限公司

第六届董事会第二十三次会议决议公告

暨2010年年度股东大会增加临时提案的

补充通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宁波维科精华集团股份有限公司第六届董事会第二十三次会议于2011年4月14日以通讯方式（包括直接送达）召开，会议应到董事9名，实到9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议形成的决议合法有效。

经与会董事的认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于收购兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司部分存货和机器设备的议案》

公司于2007年7月10日披露的《宁波维科精华集团股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》（公告编号2007-017）中，提到：公司下属子公司宁波兴洋毛毯有限公司与控股股东维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科集团”）的关联企业兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司（以下简称“兴洋浙东”）均有生产珊瑚绒产品，虽然在业务结构、产品规格及花型上有所差异，但是存在着潜在的同业竞争问题。为此，公司于2007年底完成了对兴洋浙东生产经营的托管。

根据监管部门的相关治理要求，为进一步解决上述同业竞争问题，提升上市公司治理及规范运作水平，公司将先收购兴洋浙东部分存货和机器设备，价格参照评估价执行。根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具的评估基准日为2011年3月25日的立信永华评报字(2011)第054号评估报告：本次评估的范围涉及维科精华拟收购兴洋浙东的存货和机器设备，主要包括原材料、毛毯及配套生产设备等；按照公认的资产评估方法，对上述资产在公开市场条件下的市场价值进行了评估工作，评估基准日为2011年3月25日，委估存货和机器设备的账面值9162.54万元，调整后账面值9162.54万元，评估价值8073.26万元，评估减值1089.28万元，减值率11.89%。

具体资产明细及相关评估过程详见评估报告（详见上海证券交易所网站）。

因企业经营的连续性，在实际交割过程中会发生一定差异，具体以经调整的实际交割数为准。

根据《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定，本议案尚须提交公司股东大会审议。

关联董事何承命、周永国、詹新国、陈良琴回避了表决。

（同意5票，反对0票，弃权0票）

二、审议通过《关于增加公司2010年年度股东大会临时提案的议案》

经公司第一大股东维科控股集团股份有限公司（持有维科精华24.28％股份）提议：在公司2010年年度股东大会议程中增加上述审议通过的《关于收购兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司部分存货和机器设备的议案》，作为临时提案提交公司2010年年度股东大会，与年度股东大会其他事项一并进行审议。

公司董事会定于2011年4月28日召开公司2010年年度股东大会，有关2010年年度股东大会的通知（详情请见公告2011-007）已于2011年3月26日在《上海证券报》及上海证券交易所网站上进行了公告。

公司2010年年度股东大会其他审议内容、会议时间、会议地点、股权登记日不变。

（同意9票，反对0票，弃权0票）

附件：2010年年度股东大会授权委托书

特此公告。

宁波维科精华集团股份有限公司

2011年4月15日

附件：

宁波维科精华集团股份有限公司

2010年年度股东大会授权委托书

兹授权 先生（女士）为本人（单位）代理人，代表本人（单位）出席于2011年4月28日召开的宁波维科精华集团股份有限公司2010年年度股东大会，并于该会上代表本人（单位）依照下列指示就股东大会通告所列的议案投票表决；如无作出指示，则本人（单位）代理人可酌情决定投票表决。

序号	表 决 内 容	同 意 √	反 对 ×	弃 权 O
1	公司2010年度董事会报告
2	公司2010年度财务决算报告
3	公司2010年度利润分配的方案
4	公司2010年年度报告及其摘要
5	公司2010年度监事会报告
6	关于为控股子公司提供担保额度的议案
7	关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案
8	关于向控股股东及其关联方拆借资金的议案
9	关于以资产抵押申请银行信贷的授权的议案
10	关于2010年日常性关联交易执行情况的议案
11	关于预计2011年日常性关联交易情况的议案
12	关于授权公司董事会对土地投标或竞买事项行使决策权的议案
13	关于续聘江苏天衡会计师事务所的议案
14	2010年度独立董事述职报告
15	关于收购兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司部分存货和机器设备的议案

委托单位/个人（盖章/签名）：

委托单位法人代表（签名）：

委托单位/个人股东帐号：

委托单位/个人持股数：

受托人（签名）:

受托人身份证号码：

受托日期：

附注：

1、 用正楷体填上委托人和受托人姓名。

2、 请委托人在相应栏内打“√”，不打、多打均视为弃权。

3、 本授权委托书必须由委托人签署；委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或其他授权文件应当经过公证。委托人为法人的，由其法定代表人签署或由董事长、其他决策机构决议授权人签署。

4、本授权委托书并不妨碍委托人本人亲自出席本次股东大会，届时对原受托人的委托自动失效。

证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2011-017

宁波维科精华集团股份有限公司

收购资产暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：公司拟收购关联企业兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司（以下简称“兴洋浙东”）的部分存货和机器设备，收购价格为人民币8073.26万元。

●关联交易回避事宜：

本次收购构成关联交易，公司董事会就本次收购进行表决时，关联董事回避

了表决。

●对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

本次收购系为进一步解决潜在的同业竞争问题，提升上市公司治理及规范运作水平；对公司的损益和资产状况无重大影响。

●过去24个月公司及其关联方与兴洋浙东共发生除日常经营性购销行为外的关联交易2次，涉及金额为人民币942.43万元。

●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：

本次收购尚需提交公司2010年年度股东大会审议通过后实施。

一、交易概述

公司于2007年7月10日披露的《宁波维科精华集团股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》（公告编号2007-017）中，提到：公司下属子公司宁波兴洋毛毯有限公司与控股股东维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科集团”）的关联企业兴洋浙东均有生产珊瑚绒产品，虽然在业务结构、产品规格及花型上有所差异，但是存在着潜在的同业竞争问题。为此，公司于2007年底完成了对兴洋浙东生产经营的托管。

根据监管部门的相关治理要求，为进一步解决上述同业竞争问题，提升上市公司治理及规范运作水平，公司拟先收购兴洋浙东部分存货和机器设备，价格参照评估价执行，收购价格为8073.26万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次收购构成了关联交易。

公司于2011年4月14日召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于收购兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司部分存货和机器设备的议案》。审议时关联董事何承命、周永国、詹新国、陈良琴回避了本次表决。非关联董事董捷、杨健及独立董事杨纪朝、楼百均、陈运能参加表决并一致通过了该项议案，同时独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。

本次收购尚需提交公司2010年年度股东大会审议通过后实施。

二、关联交易对方情况介绍

名称：兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司

成立日期：1994年8月12日

公司类型：有限责任公司

注册资本：1330万美元

住所：宁波市北仑区江南中路66号

法定代表人：詹新国

经营范围：纺织品的制造、加工（不涉及配额、许可证产品）。

最近一年财务数据（经审计）：截至2010年12月31日，兴洋浙东总资产20831.41万元，净资产12933.26万元，2010年1-12月实现主营业务收入21373.64万元，净利润-191.08万元。

关联关系：兴洋浙东为公司控股股东维科集团所控制，与公司存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、本次收购的资产均为兴洋浙东在日常生产经营过程中产生的原材料、毛毯等存货以及部分机器设备，目前资产运行情况正常，产权关系清晰。

2、本次评估情况：

江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司在对宁波维科精华集团股份有限公司拟收购所涉及的资产进行评估的过程中，依据国家有关的法律法规及规范化要求，严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性的工作原则和资产持续经营、替代性等操作性原则，对拟收购的兴洋浙东存货和机器设备在评估基准日2011年3月25日的市场价值进行评定估算。

本次委托评估的存货和机器设备属于资产组合，该资产组合没有单独的获利能力所以不符合收益法的适用条件，而该资产组合没有公开活跃的市场也不适用市场法，而单项资产的各项成本可以取得故成本法适用。

根据立信永华评报字(2011)第054号评估报告：本次评估的范围涉及公司拟收购兴洋浙东的存货和机器设备，主要包括原材料、毛毯及配套生产设备等；按照公认的资产评估方法，对上述资产在公开市场条件下的市场价值进行了评估工作，评估基准日为2011年3月25日，委估存货和机器设备的账面值9162.54万元，调整后账面值9162.54万元，评估价值8073.26万元，评估减值1089.28万元，减值率11.89%。

四、交易协议的主要内容及定价情况

据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具的评估基准日为2011年3月25日的立信永华评报字(2011)第054号评估报告，本次资产收购价格为8073.26万元。

因企业经营的连续性，在实际交割过程中会发生一定差异，具体以经调整的实际交割数为准。

五、本次关联交易对上市公司的影响情况

1、本次交易的资金来源安排：自有资金。

2、本次收购系为进一步解决公司控股子公司宁波兴洋毛毯有限公司与关联企业兴洋浙东存在的同业竞争问题，提升上市公司治理及规范运作水平。

3、本次收购对公司的损益和资产状况无重大影响。

六、独立董事的意见

公司独立董事杨纪朝、楼百均、陈运能对本次收购兴洋浙东存货和机器设备事项进行了事前议证，一致同意该项关联交易，并发表独立意见如下：

本次收购事项系为进一步解决潜在的同业竞争问题，提升上市公司治理及规范运作水平，不存在利用关联交易损害上市公司利益的行为；本次关联交易程序合法、公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

七、历史关联交易情况

最近两个完整会计年度，除日常经营相关的资产购买或出售行为外，公司与兴洋浙东共发生2次关联交易，涉及金额为人民币942.43万元,具体包括：

1、2011年1月，经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，公司收购了兴洋浙东持有的公司控股子公司宁波维科家纺有限公司43.33%股权，根据宁波建达资产评估有限公司出具的甬建达评报字[2010]2018号资产评估报告，收购价格为804.43万元。

2、2011年2月，兴洋浙东按账面净值出售部分机器设备给公司控股子公司淮安安鑫家纺有限公司，成交价格为138万元。

八、备查文件目录

1、 公司第六届董事会第二十三次会议决议

2、 江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具的立信永华评报字(2011)第054号《资产评估报告》

特此公告。

宁波维科精华集团股份有限公司

2011年4月15日