第七届董事会第三十三次会议决议公告
证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2011-008
京投银泰股份有限公司
第七届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司第七届董事会第三十三次会议于2011年4月2日以邮件、传真形式发出通知，同年4月14日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席的董事9名。监事会全体成员对相关议案发表了意见。会议符合公司法及公司章程和董事会议事规则的相关规定。会议通过下列决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于调整公司总部机构设置的议案》。为进一步提高公司的运营效率和管理水平，现对公司总部机构设置和职能进行调整，调整后公司共有13个职能部门：董事会办公室、投资管理部、轨道物业技术研究中心、规划设计部、营销管理部、工程管理部、工程成本部、招标采购部、计划财务部、审计法务部、资产管理部、行政人力资源部、企业管理部。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司与北京骏晟汇通置业投资有限公司、北京桓裕置地投资管理有限公司合作开发海南陵水项目并签订〈合作协议〉的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于公司与北京骏晟汇通置业投资有限公司、北京桓裕置地投资管理有限公司合作开发海南陵水项目并签订〈合作协议〉的公告》（临2011-009）。
特此公告。
京投银泰股份有限公司董事会
2011年4月14日
证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2011-009
关于公司与北京骏晟汇通置业投资
有限公司、北京桓裕置地投资管理
有限公司合作开发海南陵水项目
并签订《合作协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●我司拟于近期与北京骏晟汇通置业投资有限公司（下称 “骏晟汇通”）、北京桓裕置地投资管理有限公司（下称 “桓裕置地”）通过共同对陵水骏晟房地产开发有限公司（下称“项目公司”）增资的方式参与海南陵水项目（暂定名）的开发。项目公司注册资本由原1,000万元增资至5,000万元，新增注册资本4,000万元由我司、骏晟汇通、桓裕置地分别以现金认缴，其中我司认缴2,750万元、骏晟汇通认缴687.5万元、桓裕置地认缴562.5万元。增资完成后我司将持有项目公司55%股权，骏晟汇通持有24.75%股权，桓裕置地持有20.25%股权。
●本次交易符合公司的发展战略，有利于提升公司做大做强景观高端物业的实力和形象，增加公司土地储备；本项目涉及村民搬迁安置问题，为规避有关风险，协议中已要求骏晟汇通、桓裕置地将其所持有的项目公司45%股权质押给我司，承担相应连带责任，故相关风险可控。
●骏晟汇通、桓裕置地与我公司无关联关系，故本次交易不会构成关联交易。
●本次交易的相关议案已经公司董事会七届三十三次会议审议通过，根据公司章程等有关规定，无需报经公司股东大会审批。
一、交易概述
1、为做大做强公司房地产主营业务，进一步提升公司在房地产开发，尤其是景观高端物业地产开发方面的影响力，我司拟于近期与骏晟汇通、桓裕置地（下称“合作方”）通过共同对项目公司增资的方式参与海南陵水项目开发。项目公司注册资本由原1,000万元增资至5,000万元，新增注册资本4,000万元由我司、骏晟汇通、桓裕置地分别以现金认缴，其中我司认缴2,750万元、骏晟汇通认缴687.5万元、桓裕置地认缴562.5万元。增资完成后我司将持有项目公司55%股权，骏晟汇通持有24.75%股权，桓裕置地持有20.25%股权。
2、骏晟汇通、桓裕置地与我公司无关联关系，故本次交易不会构成关联交易。本次交易的相关议案已经2011年4月14日召开的公司董事会七届三十三次会议审议通过（详见公司公告临2011-008），根据公司章程等有关规定，该事项无需报经公司股东大会审批。
二、交易各方的基本情况
（一）项目合作方
1、北京骏晟汇通置业投资有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：北京市密云县新南路110号院内50号平房
法定代表人：马骏
注册资金：1,000万元
成立日期：2007年11月19日
经营范围：投资管理；房地产信息咨询、技术咨询（不含中介服务）、技术服务；企业管理咨询。
截止2010年12月底，该公司未经审计的总资产为77,437,777.13元，净资产9,737,765.03元，净利润-66,995.21元，营业收入为0。
2、北京桓裕置地投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：北京市朝阳区雅成一里19号楼1501室
法定代表人：查卫江
注册资金：1,000万元
成立日期：2006年12月4日
经营范围：房地产开发；投资管理；投资咨询；组织文化艺术交流（不含演出）；展览服务；广告设计、制作；销售机械设备、五金交电、计算机软件、硬件及辅助设备。
截止2010年12月底，该公司经审计的总资产为90,930,093.78元，净资产5,287,833.11元，净利润-700,354.57元，营业收入为0。
（二）交易标的的基本情况
1、项目公司基本情况
公司名称：陵水骏晟房地产开发有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：海南省陵水县工商银行陵水支行办公楼六层
法定代表人：马骏
注册资金： 1,000万元
成立日期：2010年11月17日
经营范围：房地产开发经营，林业、农业、旅游业项目开发，物流服务，建筑材料、水产品、机械设备、五金交电、家用电器、化工材料（危险品除外）的销售。
经具有证券从业资格的京都天华会计师事务所审计，截止2011年2月底，该公司的资产总额164,864,679.50元，净资产9,984,192.50元，净利润-15,807.50元，营业收入为0。
项目公司目前的股权结构为：骏晟汇通持有55%股权，桓裕置地持有45%股权。
2、项目用地情况简介
（1）项目位于海南省陵水县香水湾旅游度假区内。东南面向大海，东北紧邻红磡香水湾项目，北侧为本项目港尾村村庄整合整体搬迁安置工程用地，西南为红磡项目待开发五星级酒店用地及已投入使用的红磡高尔夫球场。环岛高速公路及环岛高速铁路均经过项目附近，交通便利。
项目宗地总建设用地面积270,687平方米（约406亩），地上总建筑面积约195,290平方米，另需代建公共绿地和广场44,800平方米。
（2）项目公司于2010年11月与陵水国土局签署了土地出让合同，以每亩约120.2万、总地价款5.08亿元的价格通过摘牌方式获取项目用地，项目交地状态为现状交地，项目公司需承担建设用地范围内港尾村村庄整合整体搬迁安置工程建设和相关补偿责任。
（3）目前项目用地的地价款尚未完全付清。海南陵水桓裕房地产开发有限公司（下称“桓裕开发公司”）代项目公司缴纳了用于参与项目摘牌的1.5亿元保证金（已抵作土地价款）和交易佣金约488万元，尚有约3.53亿元地价款和契税未缴纳完毕。
（4）根据前期调研，初步拟将项目开发为面向中高收入阶层的中高端度假休闲项目，开发周期约3年。
三、协议主要内容
1、协议各方
甲方：京投银泰股份有限公司
乙方：北京骏晟汇通置业投资有限公司
丙方：北京桓裕置地投资管理有限公司
丁方：陵水骏晟房地产开发有限公司
2、协议主要内容
（1）项目公司注册资本由原1000万元增资至5000万元。新增注册资本4000万元由我司、骏晟汇通、桓裕置地分别以现金认缴，并于协议生效后十五个工作日内一次性出资到位，其中我司认缴2750万元、骏晟汇通认缴687.5万元、桓裕置地认缴562.5万元。
本次增资完成后，项目公司股权结构为：我司持有55%股权，骏晟汇通持有24.75%股权，桓裕置地持有20.25%股权。
（2）我司与合作方按股权比例共同出资1.5亿元，其余资金缺口先由项目公司自行融资，如无法解决则由我司负责筹措；上述1.5亿元不计资金成本，我司额外出资部分按15%计算资金成本；项目公司的利润分配按我司与合作方所持股权55%：45%的比例分配。
（3）项目公司已就挂牌文件中约定的港尾村村庄整合整体搬迁安置工程及相关补偿事宜与桓裕开发公司签署了《港尾村村庄整合整体搬迁安置工程项目建设委托协议书》（下称“搬迁协议”）。搬迁协议约定桓裕开发公司将以50万元/亩的价格包干完成挂牌文件约定的相关事项，并按约定时间和约定标准向项目公司交付土地。
（4）为确保桓裕开发公司完成搬迁协议约定的有关内容，合作方将承担相应连带责任，并同意将其所持有的项目公司45%股权质押给我司作为履约保证。
（5）生效条件
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章且经京投银泰董事会审议通过后生效。
（6）违约责任
若任何一方违反了协议约定的义务，则违约方应承担相应的违约责任，守约方有权要求违约方赔偿其因上述违约行为遭受的任何损失及因产生争议提交仲裁所产生的仲裁费、律师费等相关费用损失。
任何一方延期履行本协议约定的付款义务的，每延期一日按延期付款金额总额的万分之五支付延期违约金。
四、中介机构的意见
北京市康达律师事务所对本次交易出具了康达法意字[2011]第027号《法律意见书》，认为：京投银泰拟向陵水骏晟增资进行合作开发项目的方案符合我国《公司法》、《合同法》、《证券法》及其他适用法律法规的规定。《合作协议》各方主体合格、协议内容合法，不存在严重损害京投银泰及其股东利益的情形。在履行必要的法律程序及信息披露程序后，本次增资方案的实施不存在实质性法律障碍。京投银泰在完成本次增资后，仍具有持续经营的能力，符合上市条件。
五、本次交易的其他安排及对公司的影响
1、本次交易所需资金由公司自有资金解决。
2、本次交易符合公司的发展战略，有利于提升公司做大做强景观高端物业的实力和形象，增加了公司土地储备。经过初步的市场分析和经济测算，认为该项目的投资回报相对合理。本次交易完成后，公司的资产总额将有所增加。
3、截至目前，公司不存在为项目公司提供担保、委托项目公司理财，以及项目公司占用公司资金等情况。
4、本项目涉及村民搬迁安置问题，为规避有关风险，协议中已要求合作方将其所持有的项目公司45%股权质押给我司；一旦发生违约，合作方将承担相应连带责任，故相关风险可控。
六、附件
1、京都天华审字（2011）第0821号《审计报告》
2、康达法意字[2011]第027号《法律意见书》
七、备查文件
1、京投银泰股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议
2、骏晟汇通、桓裕置地、陵水骏晟《营业执照》
3、《合作协议》
特此公告。
京投银泰股份有限公司
2011年4月14日