证券代码：600620 股票简称：天宸股份 公告编号：临2011-008

上海市天宸股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

暨召开2010年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海市天宸股份有限公司第七届董事会第二次会议于2011年4月14日上午在公司会议室召开。本次会议由董事长叶茂菁先生主持。本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。参会董事对会议议案进行了认真审议并通过如下议案：

1、《关于公司2010年年度报告及摘要》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

此项议案表决情况为：11票赞成，0 票反对，0 票弃，通过本议案，同意提交年度股东大会审议。

2、《公司2010年度董事会工作报告》

此项议案表决情况为：11票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过本议案，同意提交年度股东大会审议。

3、《公司2010年度财务决算报告》

此项议案表决情况为：11票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过本议案，同意提交年度股东大会审议。

4、《公司2010年度利润分配预案》

经立信会计师事务所有限公司审计认定，本公司2010年度实现归属于母公司利润16,505万元，母公司本年度末可供分配利269,933,125.27元。根据公司实际经营情况及2011年业务安排，公司拟以2010年末的股份总数352,142,109股为基数，向全体股东每10股送红股3股，送股后股本总数为457,784,742股。剩余未分配利润164,290,492.57元结转下一年度。根据公司实际情况，不实施现金分红，资金用于项目开发。

此项议案表决情况为：11票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过本议案，同意提交年度股东大会审议。

5、《关于聘请2011年度公司审计机构并决定其报酬的议案》

本公司拟继续聘请立信会计师事务所有限公司为本公司2011年财务审计机构。公司支付立信会计师事务所有限公司2010年度审计费用50万元（不包括差旅费及其他相关费用），2011年度审计费用50万元（不包括差旅费及其他相关费用）。

此项议案表决情况为：11票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过本议案，同意提交年度股东大会审议。

6、《关于修改部分公司章程的议案》

（1）根据本次董事会会议决议，公司董事会决定对《公司章程》做出如下修订：

原章程	修改后
组成，设董事长1人，副董事长1 人。	第一百零六条 董事会由11名董事组成， 设董事长1人，副董事长2人。

（2）根据本次董事会利润分配预案，公司董事会决定对《公司章程》做出如下修订：

原章程	修改后
第六条 公司注册资本为人民币叁亿伍仟贰佰壹拾肆万贰仟壹佰零玖元。	第六条 公司注册资本为人民币肆亿伍仟柒佰柒拾捌万肆仟柒佰肆拾贰元。
第十九条 公司股份总数为352,142,109股，均为普通股。	第十九条 公司股份总数为457,784,742股，均为普通股。

（3）因修改《公司章程》而涉及工商等行政变更的相关手续，由本公司负责办理。

此项议案表决情况为：11票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过本议案，同意提交年度股东大会审议。

7、《公司内部控制自我评估报告》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

此项议案表决情况为：11票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。

8、《公司2010年度社会责任报告》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

此项议案表决情况为：11票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。

9、关于《2010年度总经理工作报告及2011年度工作计划》

此项议案表决情况为：11票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。

10、关于《2010年度公司高级管理人员及员工薪酬调整的议案》

此项议案表决情况为：11票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

11、关于《继续保留文僖荣公司及代其偿还债务的议案》

基于本公司经营业务的需要，对全资子公司上海文僖荣投资管理有限公司（以下简称“文僖荣公司”）不再进行清算注销；本公司将代文僖荣公司偿还其对外负债人民币1000万元整。

2010年6月经本公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，本公司与上海施明投资管理有限公司（以下简称“施明公司”）签订了《关于文僖荣公司100%股权转让协议》（该董事会决议已于2010年6月30日进行公告）。该股权转让协议中规定：“经交易双方协商一致同意，施明公司将其持有的文僖荣公司100%的股权转让给本公司，转让价为人民币2840万元。对于文僖荣公司的对外负债人民币4445.306万元，受让方予以认可并代为偿还。”以及“关于偿还负债的支付：在文僖荣公司清算注销工商变更登记手续完成后一周内，受让方代文僖荣公司偿还人民币1000万元”。

目前本公司已向施明公司支付了股权转让款2840万元，并代文僖荣偿还了对外负债3445.306万元。现本公司出于经营业务的需要，决定对文僖荣公司不再进行清算注销。同时，由于文僖荣公司原股东施明公司对股权转让协议之前的或有债务承担做了相应的承诺，董事会决定在保留文僖荣公司的前提下，将代文僖荣公司偿还对外负债人民币1000万元。

此项议案表决情况为：11票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。

12、关于《向平安银行申请贷款人民币壹亿叁仟万元的议案》

公司向平安银行股份有限公司申请贷款，该笔贷款授信的本金金额最高不超过人民币壹亿叁仟万元整，授信期限为壹年，贷款的利率为基准利率上浮5%。公司将以上海天宸酒店管理有限公司名下的银都路2889号1#房产作为该笔贷款的抵押担保。

此项议案表决情况为：11票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。

13、召开股东大会事项

根据2011年4月14日董事会决议，现将公司召开2010年度股东大会具体事宜公告如下：

一、 会议时间：2011年5月16日（星期一）上午 9:30

二、 会议地点：上海市新华路160号上海影城

三、 会议审议事项：

1、审议公司2010年年度报告及摘要；

2、审议公司2010年度董事会工作报告并听取2010年度独立董事述职报告；

3、审议公司2010年度监事会工作报告；

4、审议公司2010年度财务决算报告；

5、审议公司2010年度利润分配预案；

6、审议聘请2011年度公司审计机构并决定其报酬的议案；

7、审议修改部分《公司章程》的议案。

四、出席对象：

1、本公司董事、监事及高级管理人员；

2、截止2011年5月11日（星期三）下午3:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司全体股东；

3、本公司聘任的律师。

五、出席会议登记办法：

1、登记手续：

凡符合出席会议资格的股东凭本人身份证、证券帐户卡和有效持股凭证或法人单位证明（受托出席者持有授权委托书、本人身份证和证券帐户卡）办理登记手续，因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议，授权委托书格式附后。

2、登记时间：2011年5月13日（星期五） 上午9:30—11:00

下午13:30—16:00

登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼（近江苏路）办理登记手续。

3、股东办理登记后，凭公司发给的会议出席通知参加股东大会。

六、联系地址及联系人

地 址：上海市仙霞路8号29楼

邮 编：200336

联 系 人：许先生、傅小姐

联系电话：021-62782233

传 真：021-62789070

七、其它事宜：

会期半天，会议从简，本次股东大会不发礼品。出席会议者，其交通、食宿自理。

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生/女士，代表出席上海市天宸股份有限公司2010年度股东大会，并代为行使表决权。

股东帐户		受托人身份证号码
持股数		委托人签名
股东身份证号码		受托人签名

特此公告。

上海市天宸股份有限公司董事会

2011年4月16日

上海市天宸股份有限公司

关于公司高级管理人员及员工薪酬调整

的独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作细则》等相关规章制度的有关规定，作为上海市天宸股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，对公司高管人员及员工2010年度薪酬调整的事项发表以下独立意见：

公司近年来以发展房地产为主营，房地产占整个公司的业务比重逐步提高。为继续打造公司的竞争实力，并使股东的收益最大化，按照现代企业制度要求，依据公司实际情况以及经济通胀，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟将2010年度公司高管人员及员工薪酬在去年的基础上平均提高25%，我们认为此提议是符合公司实际经营情况的，提高管理层及员工薪酬可以充分调动其工作积极性，有利于公司的快速发展和实现股东收益的最大化。

公司董事会审议《关于公司高级管理人员和员工2010年度薪酬调整的议案》的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，符合《上市规则》及其他规范性文件的要求。公司董事会关于此议案的表决程序合法有效。

本独立董事同意董事会的决议。

独立董事：杨钢、谢晓云、邓传洲、孙盛良

2011年4月14日

上海市天宸股份有限公司独立董事

关于对外担保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会监发（2005）120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，我们作为天宸公司的独立董事，本着实事求是的态度，对上海市天宸股份有限公司对外担保情况进行了认真负责的核实和落实，现就有关问题说明如下：

（1）截止2010年12月31日，除房地产行业正常经营所涉阶段性按揭担保外，公司累计担保余额为人民币500万元,未超过公司最近一个会计年度经审计的合并会计报表净资产的50%,而且被担保单位均为公司控股子公司,其资产负债率不超过70%,没有损害公司及全体股东利益的情形。公司不存在与“通知”精神相违背的对外担保。

（2）报告期内，公司没有对外担保事项，公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。

独立董事：杨钢、谢晓云、邓传洲、孙盛良

2011年4月14日

证券代码：600620 股票简称：天宸股份 公告编号：临2011-009

上海市天宸股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海市天宸股份有限公司第七届监事会第二次会议于2011年4月14日上午在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会的召集符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。经与会监事充分讨论，审议通过如下决议：

一、以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2010年度监事会工作报告》；

该议案尚需提交2010年年度股东大会审议。

二、以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司2010年度财务决算报告》；

该议案尚需提交2010年年度股东大会审议。

三、以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司2010年度报告正文及摘要》；

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规章的要求，公司全体监事对公司编制的2010年年度报告进行了认真严格的审核并提出如下书面审核意见：

1、公司2010年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营情况和财务状况等事项。

2、公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定。

3、公司监事会成员没有发现参与2010年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、公司监事会成员保证公司2010年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

该议案尚需提交2010年年度股东大会审议。

四、以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司2010年度利润分配预案》；

经立信会计师事务所有限公司审计认定，本公司2010年度实现归属于母公司利润16,505万元，母公司本年度末可供分配利269,933,125.27元。根据公司实际经营情况及2011年业务安排，公司拟以2010年末的股份总数352,142,109股为基数，向全体股东每10股送红股3股，送股后股本总数为457,784,742股。剩余未分配利润164,290,492.57元结转下一年度。

该议案尚需提交2010年年度股东大会审议。

特此公告。

上海市天宸股份有限公司

监 事 会

2011年4月16日