证券代码：002002 证券简称：ST琼花 公告编号：临2011-013

  江苏琼花高科技股份有限公司

  2010年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示：本次股东大会议案（十）《公司重大资产重组方案决议有效期延长一年的预案》被否决。该议案同意12,100,761股，占出席会议股东（含网络投票）除关联股东外所持有表决权股份总数的60.896%，未达到除关联股东外的与会股东所持表决权的三分之二。

  一、会议召开和出席情况

  江苏琼花高科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2011年3月22日刊登了《关于召开2010年度股东大会的通知》，并分别于2011年4月11日和2011年4月13日刊登了两次提示性公告。

  （一）会议召开时间：

  1、现场会议召开时间：2011年4月15日（星期五）上午9:30。

  2、网络投票时间：2011年4月14日至2011年4月15日。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011年4月15日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年4月14日下午15:00至2011年4月15日下午15:00期间的任意时间。

  （二）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

  （三）现场会议召开地点：公司会议室

  （四）召集人：公司董事会

  （五）会议出席情况：出席本次会议的股东和股东代表共计224人，代表有表决权股份78,340,943股，占公司总股本的46.941%，其中：出席现场投票的股东和股东代表10人，代表有表决权股份61,845,958股，占公司总股本的37.057%；通过网络投票的股东214人，代表有表决权股份16,494,985股，占公司总股本的9.884%。现场会议由公司董事长顾宏言先生主持，公司7名董事、1名董事候选人、2名监事及全体高级管理人员出席会议，北京市金诚同达律师事务所单云涛、吴涵律师对此次股东大会进行见证。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  二、 提案的审议情况

  本次股东大会无修改议案的情况，出现议案（十）被否决的情况。会议对对下列议案进行了逐项审议，并以记名投票方式进行了现场表决，表决结果如下：

  （一）审议通过《公司2010年度董事会工作报告》

  该议案的表决结果为：同意70,864,566股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的90.457%；反对3,210,653股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的4.098%；弃权4,265,724股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的5.445%。

  （二）审议通过《公司2010年度监事会工作报告》

  该议案的表决结果为：同意70,772,966股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的90.340%；反对3,188,853股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的4.070%；弃权4,379,124股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的5.590%。

  （三）审议通过《关于公司计提固定资产减值准备的预案》

  该议案的表决结果为：同意70,766,366股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的90.331%；反对3,147,253股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的4.017%；弃权4,427,324股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的5.651%。

  （四）审议通过《公司2010年度财务报告》

  该议案的表决结果为：同意70,723,266股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的90.276%；反对3,188,853股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的4.070%；弃权4,428,824股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的5.653%。

  （五）审议通过《公司2010年度利润分配预案》

  该议案的表决结果为：同意70,759,266股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的90.322%；反对3,147,253股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的4.017%；弃权4,434,424股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的5.660%。

  （六）审议通过《公司2010年年度报告全文及摘要》

  该议案的表决结果为：同意70,723,266股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的90.276%；反对3,124,253股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的3.988%；弃权4,493,424股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的5.736%。

  （七）审议通过《关于支付2010年度审计费用的预案》

  该议案的表决结果为：同意70,807,466股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的90.384%；反对3,147,253股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的4.017%；弃权4,386,224股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的5.599%。

  （八）审议通过《关于续聘大信会计师事务有限公司为公司2011年审计机构的预案》

  该议案的表决结果为：同意70,757,466股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的90.320%；反对3,183,253股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的4.063%；弃权4,400,224股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的5.617%。

  （九）审议通过《关于增补公司董事的预案》

  会议表决通过增补李高先生为公司董事，其任职期限至公司第四届董事会期满。

  该议案的表决结果为：同意70,894,766股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的90.495%；反对3,109,253股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的3.969%；弃权4,336,924股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的5.536%。

  （十）审议未通过《公司重大资产重组方案决议有效期延长一年的预案》

  本议案按照关联交易的相关表决程序进行，公司第一大股东江苏琼花集团有限公司、第二大股东江苏省国信资产管理集团有限公司回避表决，回避表决股数总计58,469,855股，有表决权股份总数19,871,088股。

  该议案的表决结果为：同意12,100,761股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的60.896%；反对7,692,327股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的38.711%；弃权78,000股，占出席会议股东（含网络投票）所持有有表决权股份总数的0.393%。

  （十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理重大资产重组相关事宜有效期延长一年的预案》。

  本议案按照关联交易的相关表决程序进行，公司第一大股东江苏琼花集团有限公司、第二大股东江苏省国信资产管理集团有限公司回避表决，回避表决股数总计58,469,855股，有表决权股份总数19,871,088股。

  该议案的表决结果为：同意12,041,161股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的60.596%；反对7,482,827股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的37.657%；弃权347,100股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的1.747%。

  三、独立董事述职情况

  本次股东大会上，独立董事江希和先生、杨春福先生、茅建华先生作了2010年度述职报告。述职报告刊登在2011年3月22日www.cninfo.com.cn上。

  四、律师出具的法律意见

  北京市金诚同达律师事务所单云涛、吴涵律师对大会进行见证，并发表结论意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席本次股东大会的人员以及会议召集人的资格、本次股东大会的提案以及表决程序、表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。法律意见书全文刊登在本公告日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、www.cninfo.com.cn上。

  五、备查文件

  1、江苏琼花高科技股份有限公司2010年度股东大会决议；

  2、北京市金诚同达律师事务所关于江苏琼花高科技股份有限公司2010年度股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  江苏琼花高科技股份有限公司董事会

  二○一一年四月十六日

  关于江苏琼花高科技股份有限公司

  2010年度股东大会的法律意见书

  致：江苏琼花高科技股份有限公司

  北京市金诚同达律师事务所（以下简称"本所"）接受江苏琼花高科技股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所单云涛、吴涵律师（以下简称"本所律师"）出席公司于2011年4月15日召开的2010年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）, 对公司本次股东大会召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。

  本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《 公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2010修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《江苏琼花高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具。

  为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并依照中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求和规定，对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行了审查和验证；公司已承诺对该等文件、资料的真实性、准确性、完整性负责。

  在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；会议的表决程序及表决结果是否合法有效发表意见。

  本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并对本法律意见书中发表的法律意见承担责任。

  本所律师根据中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项出具如下法律意见：

  一、关于本次股东大会的召集和召开程序

  （一）本次股东大会的召集

  1、会议通知

  2011年3月18日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议并通过了《关于召开公司2010年度股东大会的议案》，决定于2011年4月15日召开公司2010年度股东大会。2011年3月22日，公司董事会在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《江苏琼花高科技股份有限公司关于召开2010年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），公告了本次股东大会的召开时间（现场会议召开时间与网络投票时间）、股权登记日、现场会议召开地点、召集人、会议召开方式、出席对象、会议审议事项、现场会议登记方法、参与网络投票股东的身份认证与投票程序、投票注意事项以及会议联系方式等内容。

  2、提示性公告

  2011年4月11日，公司董事会在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上刊登了《江苏琼花高科技股份有限公司关于召开2010年年度股东大会的第一次提示性公告》。

  2011年4月13日，公司董事会在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上刊登了《江苏琼花高科技股份有限公司关于召开2010年年度股东大会的第二次提示性公告》。

  （二）本次股东大会的召开

  1、会议召开方式

  本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

  2、现场会议

  2011年4月15日上午9：30，本次股东大会的现场会议在公司一楼会议室如期召开，会议由董事长顾宏言先生主持，会议实际召开的时间、地点与公告内容一致。

  3、网络投票

  本次股东大会的网络投票时间为：2011年4月14日至2011年4月15日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011年4月15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年4月14日下午15:00至2011年4月15日下午15:00期间的任意时间。

  经本所律师核查验证，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  二、关于本次股东大会的会议召集人及出席或列席会议人员的资格

  （一）本次股东大会的召集人

  公司第四届董事会第四次会议于2011年3月18日召开，作出召开本次股东大会之决议，公司董事会是本次股东大会的召集人，其作为会议召集人的资格合法有效。

  （二）出席或列席本次股东大会的人员

  1、公司的股东及股东委托代理人

  根据会议通知，截至2011年4月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）登记在册的公司股东或股东委托代理人均有权出席本次股东大会。

  根据现场会议的统计结果以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果参加本次股东大会的股东共计224人，均为股权登记日在登记结算公司登记在册的公司股东，所代表股份数78,340,943股，占公司总股本的46.941％, 其中：出席现场会议的股东10人，代表股份数61,845,958股，占公司总股本的37.058％；参加网络投票的股东214人，代表股份数16,494,985股，占公司总股本的9.884％。。

  经本所律师查验出席本次股东大会的股东及股东委托代理人的身份证明、持股凭证以及深圳证券信息有限公司提供的相关文件，本所律师认为：出席本次股东大会的股东身份真实有效，具备出席本次股东大会的合法资格，有权对本次股东大会的审议事项进行审议并表决。

  2、出席或列席本次股东大会的其他人员

  除公司股东或股东委托代理人出席本次股东大会以外，出席或列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员以及本所律师，该等人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

  综上，本所律师认为：本次股东大会的会议召集人以及出席或列席本次股东大会人员的资格均合法、有效，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定。

  三、关于本次股东大会的议案

  本次股东大会的全部议案，公司已于2011年3月22日发出的会议通知中以及此后发出的两次提示性公告中列明；本次股东大会所审议的事项与会议通知中以及提示性公告所列明的事项相符；本次股东大会不存在对召开本次股东大会的会议通知以及提示性公告中未列明的事项进行表决的情形。

  四、关于本次股东大会的表决程序和结果

  本次股东大会对会议通知及提示性公告中列明的议案以现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了逐项审议和表决。根据相关规定，本次股东大会由2名股东代表、1名监事代表以及1名律师共同对现场投票进行了监票和计票，结合网络投票的统计情况，并公布表决结果如下：

  （一）审议通过《公司2010年度董事会工作报告》，具体表决结果为：同意70,864,566股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的90.457%；反对3,210,653股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的4.098%；弃权4,265,724股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的5.445%。

  （二）审议通过《公司2010年度监事会工作报告》，具体表决结果为：同意70,772,966股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的90.340%；反对3,188,853股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的4.070%；弃权4,379,124股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的5.590%。

  （三）审议通过《关于公司计提固定资产减值准备的预案》，具体表决结果为：同意70,766,366股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的90.331%；反对3,147,253股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的4.017%；弃权4,427,324股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的5.651%。

  （四）审议通过《公司2010年度财务报告》，具体表决结果为：同意70,723,266股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的90.276%；反对3,188,853股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的4.070%；弃权4,428,824股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的5.653%。

  （五）审议通过《公司2010年度利润分配预案》，具体表决结果为：同意70,759,266股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的90.322%；反对3,147,253股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的4.017%；弃权4,434,424股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的5.660%。

  （六）审议通过《公司2010年年度报告全文及摘要》，具体表决结果为：同意70,723,266股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的90.276%；反对3,124,253股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的3.988%；弃权4,493,424股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的5.736%。

  （七）审议通过《关于支付2010年度审计费用的预案》，具体表决结果为：同意70,807,466股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的90.384%；反对3,147,253股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的4.017%；弃权4,386,224股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的5.599%。

  （八）审议通过《关于续聘大信会计师事务有限公司为公司2011年审计机构的预案》，具体表决结果为：同意70,757,466股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的90.320%；反对3,183,253股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的4.063%；弃权4,400,224股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的5.617%。

  （九）审议通过《关于增补公司董事的预案》，具体表决结果为：同意70,894,766股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的90.495%；反对3,109,253股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的3.969%；弃权4,336,924股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的5.536%。

  （十）关于《公司重大资产重组方案决议有效期延长一年的预案》，未能获得除关联股东以外的与会股东所持表决权的三分之二以上审议通过，其具体表决结果为：同意12,100,761股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的60.896%；反对7,692,327股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的38.711%；弃权78,000股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.393%。

  公司第一大股东江苏琼花集团有限公司、第二大股东江苏省国信资产管理集团有限公司对该议案回避表决，回避表决股数总计58,469,855股。

  （十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理重大资产重组相关事宜有效期延长一年的预案》，具体表决结果为：同意12,041,161股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的60.596%；反对7,482,827股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的37.657%；弃权347,100股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的1.747%。

  公司第一大股东江苏琼花集团有限公司、第二大股东江苏省国信资产管理集团有限公司对该议案回避表决，回避表决股数总计58,469,855股。

  会议主持人、出席会议的股东及股东委托代理人均未对表决结果提出任何异议；会议通知中所列议案（十）关于《公司重大资产重组方案决议有效期延长一年的预案》未通过外，其他议案均获本次股东大会有效通过；本次股东大会决议与表决结果一致；本次股东大会的召开情况已作成会议记录，由出席会议的全部董事、监事以及董事会秘书签字。

  经本所律师核查验证，本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，均为合法有效。

  五、结论意见

  综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的提案以及表决程序、表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  本法律意见书一式叁份。

  北京市金诚同达律师事务所

  负责人：田 予 经办律师： 单云涛

  吴 涵

  二○一一年四月十五日