股票代码：600699 股票简称：*ST得亨 编号：临2011-17
辽源得亨股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽源得亨股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2011年4月15日在浙江宁波以现场方式召开。会议通知已以专人送达、电子邮件的方式向全体董事发出。会议应到董事9人，其中7名董事亲自出席会议，董事赵永年书面委托董事黄耀庭，独立董事孙立荣书面委托独立董事李国义对董事会所有议案进行表决。经审查，董事赵永年、孙立荣的授权委托合法有效。
会议由董事长刘波女士主持，会议的召集和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以现场投票表决方式逐项审议通过了如下议案：
一、审议并通过《关于辽源得亨股份有限公司符合重大资产重组及非公开发行股票有关条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及发行股份购买资产的条件，董事会进行了认真的自查。董事会经过对公司实际情况的自查和研究，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股票购买资产的各项条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意[9]票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议并通过《关于辽源得亨股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》
1、 本次发行股份购买资产的交易方式、交易标的和交易对方
为了确保公司的盈利和可持续发展能力，公司拟向宁波均胜投资集团有限公司（以下简称“均胜集团”）、宁波市科技园区安泰科技有限责任公司（以下简称“安泰科技”）和骆建强发行股份以购买均胜集团持有的上海华德奔源汽车镜有限公司（以下简称“华德奔源”）100%的股权和华德塑料制品有限公司（以下简称“华德塑料”）82.3%的股权，以及均胜集团和安泰科技合并持有的宁波均胜汽车电子股份有限公司（以下简称“均胜股份”）75%的股份，以及均胜集团和骆建强合并持有的长春均胜汽车零部件有限公司（以下简称“长春均胜”）100%的股权（以下合称“注入资产”）。
表决结果：同意[9]票，反对0票，弃权0票。
2、 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意[9]票，反对0票，弃权0票。
3、 发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意[9]票，反对0票，弃权0票。
4、 发行对象和认购方式
发行对象为均胜集团、安泰科技和骆建强先生。认购方式为以发行对象持有的华德奔源100%的股权、华德塑料82.3%的股权，均胜股份75%的股份，以及长春均胜100%的股权认购，其中均胜集团以其持有的华德奔源100%的股权、华德塑料82.3%的股权、均胜股份51%的股份和长春均胜87.5%的股权认购，安泰科技以其持有的均胜股份24%的股份认购，骆建强以其持有的长春均胜12.5%的股权认购。
表决结果：同意[9]票，反对0票，弃权0票。
5、 本次发行股份购买资产的交易标的的定价
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字[2011] 第3047-1号、第3047-2号、第3047-3号、第3047-4号《评估报告》，注入资产2010年12月31日为基准日的评估价值为人民币887,196,499.13元。公司与本次交易对方以认购资产的评估价值为定价基准。
表决结果：同意[9]票，反对0票，弃权0票。
6、 发行价格
根据相关政策，本次非公开发行股份定价采用相关各方协商定价的方式。通过上市公司股东与发行对象之间的协商，兼顾各方利益，确定本次非公开发行股份的发行价格为4.30元/股。
表决结果：同意[9]票，反对0票，弃权0票。
7、 发行数量
发行数量按照以下方式为基础确定：本次非公开发行股份总数=注入资产价格÷本次非公开发行股票的发行价格。据此，发行股份总数为206,324,766股（最终发行数量以中国证监会核准为准），其中公司将向均胜集团发行172,715,238股股份，用于购买均胜集团持有的华德奔源100%的股权、华德塑料82.3%的股权、均胜股份51%的股份和长春均胜87.5%的股权；公司将向安泰科技发行31,311,505股股份，用于购买安泰科技持有的均胜股份24%的股份；公司将向骆建强发行2,298,023股股份，用于购买骆建强持有的长春均胜12.5%的股权。
表决结果：同意[9]票，反对0票，弃权0票。
8、 发行股份的锁定期安排
均胜集团、安泰科技和骆建强均承诺，在其取得本次非公开发行股份中认购的上市公司股份之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的上述公司股份，也不由公司回购其持有的上述公司股份，根据各方签署的《关于盈利补偿的协议书》的相关约定，由公司进行的股份回购除外。
表决结果：同意[9]票，反对0票，弃权0票。
9、 股票上市地点
在锁定期届满后，本次发行股份将在上海证券交易所上市交易。
10、 拟购买资产自基准日至交割日期间损益的归属
注入资产过户前，均胜集团、安泰科技和骆建强应对注入资产的完整、毁损或者灭失承担责任；在完成注入资产过户后，注入资产的风险由公司承担。注入资产自基准日至交割日期间产生的利润由公司享有，亏损由均胜集团、安泰科技和骆建强按其在注入资产的持股比例承担并以现金方式补足。注入资产在交割日期间之后的损益由公司享有或承担。
表决结果：同意[9]票，反对0票，弃权0票。
11、 本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份购买资产完成后，公司发行前滚存的未弥补亏损将由公司新老股东共同承担。
表决结果：同意[9]票，反对0票，弃权0票。
12、 本次发行决议有效期
本决议的有效期为本次发行股份购买资产的议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意[9]票，反对0票，弃权0票。
13、 本次发行股份购买资产构成关联交易
鉴于本次重大资产重组前，依据《辽源得亨股份有限公司重整计划》，均胜集团通过有条件受让公司出资人让渡的股份40,548,463股，其中40,535,048股股份已划转至均胜集团，占公司本次重大资产重组前总股本的21.83%，均胜集团成为公司第一大股东。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
表决结果：同意[9]票，反对0票，弃权0票。
上述议案需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议并通过《关于签署<辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意[9]票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过《关于辽源得亨股份有限公司重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》
1、中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的2010年《宁波均胜投资集团有限公司审计报告》（中瑞岳华专审字[2010]第0983号）。
2、中瑞岳华会计师事务所有限公司对均胜集团拟注入资产的财务报告分别进行了审计，并出具了文号为中瑞岳华专审字[2011]第0981号、中瑞岳华专审字[2011]第0982号、中瑞岳华专审字[2011]第0988号、中瑞岳华专审字[2011]第0989号的《审计报告》。以上报告均为标准无保留意见的审计报告。
3、中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司编制的最近二年备考合并财务报告进行了审计，出具了文号为中瑞岳华专审字[2011]第0984号的标准无保留意见《备考合并财务报表专项审计报告》。
4、中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司编制的2011年、2012年、2013年备考盈利预测报告进行了审核，并出具了中瑞岳华专审字[2011]第0987号《汇总模拟盈利预测报告及报表》。
5、北京中企华资产评估有限公司对均胜集团及其一致行动人拟注入资产的权益价值进行了评估，并分别出具了文号为中企华评报字[2011]第3047-1号、第3047-2号、第3047-3号、第3047-4号《评估报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意[9]票，反对0票，弃权0票。
五、审议并通过《关于辽源得亨股份有限公司重大资产重组及非公开发行股份定价依据及评估机构公平合理的议案》
经本次会议审议，董事会认为，本次重大资产重组的定价原则及定价方法公平、合理，并履行了合法程序；本次交易涉及的拟购买资产已经具有从事证券业务资格的资产评估机构进行评估，选聘资产评估机构的程序合法合规，具有独立性，评估假设前提合理，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了拟购买资产的市场价值。
表决结果：同意[9]票，反对0票，弃权0票。
六、审议并通过《关于同意签署本次重大资产重组相关协议的议案》
董事会经审议同意公司与均胜集团、安泰科技及骆建强签署《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意[9]票，反对0票，弃权0票。
七、审议并通过《关于同意均胜集团及其一致行动人免于发出收购要约的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意[9]票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理辽源得亨股份有限公司本次重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次资产重组及发行股份购买资产的相关工作，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会办理与本次重大资产重组的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期等；
2、根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的重组方案全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
4、协助均胜集团及其一致行动人办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要或适宜的事项；
5、本次重大资产重组完成后，相应修改公司章程的相关条款，并办理相关工商变更登记和备案手续；
6、如国家或者证券监督管理部门对资产重组及发行股份购买资产有新的规定或者具体要求，根据新规定及具体要求对本次重大资产重组方案进行调整；
7、办理本次重大资产重组方案中涉及的非公开发行的股票在上海证券交易所的上市手续，并办理对有关股票的锁定；
8、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重大资产重组的申报材料；
9、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意[9]票，反对0票，弃权0票。
九、逐项审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》
1、董事会同意将《公司章程》第五十条第一款：“公司召开股东大会的地点为：公司注册地。”修改为：“公司股东大会可以在公司住所地、股票上市地或公司认为合适的其他地点召开。”
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意[9]票，反对0票，弃权0票。
2、董事会同意将《公司章程》第一百二十八条：“董事会由13名董事组成，设董事长1人。” 修改为：“董事会由13名董事组成，设董事长1人，副董事长1 人。”
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意[9]票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于择期召开公司临时股东大会的议案》
同意公司另行确定临时股东大会召开时间，审议本次董事会需提交股东大会审议之事项。
表决结果：同意[9]票，反对0票，弃权0票。
特此公告！
辽源得亨股份有限公司董事会
2011年4月15日