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证券代码：600699 上市地：上海证券交易所 证券简称：*ST得亨
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
一、辽源得亨股份有限公司（以下简称“得亨股份”）自2005年以来主营业务连续亏损，经营逐步陷入困境，财务状况恶化，存在大量到期无法偿还的债务，公司资不抵债。2010年1月20日，得亨股份债权人吉林银行股份有限公司以得亨股份不能清偿到期债务和资不抵债为由，向辽源市中级人民法院（以下简称“辽源中院”）申请对公司进行重整。辽源中院于2010年4月13日以（2010）辽民破字第1号-1《民事裁定书》裁定批准得亨股份重整，并同时指定得亨股份清算组为公司重整的管理人。2010年8月11日，公司管理人收到辽源中院（2010）辽民破字第1号-4《民事裁定书》，裁定批准得亨股份《重整计划》，终止重整程序。得亨股份进入《重整计划》执行阶段。
根据《重整计划》的安排，全体股东按照一定比例让渡其持有的得亨股份股份。其中：辽源市财政局让渡其所持股份的50%（11,122,180股），其他股东分别让渡其所持股份的18%（29,426,283股）。全体股东共计让渡40,548,463股（实际让渡40,535,048股）。得亨股份股东让渡的股份，全部由宁波均胜投资集团有限公司（以下简称“均胜集团”）有条件受让。均胜集团受让上述股份后，其持有得亨股份约21.83%的股份。
2010年10月28日，公司管理人收到辽源中院（2010）辽民破字第1号-7《民事裁定书》，裁定得亨股份《重整计划》执行完毕。
根据《重整计划》的经营方案，公司将引入均胜集团作为重组方，开展资产重组工作，重组方将通过认购得亨股份对其定向发行的股份等方式向得亨股份注入净资产不低于人民币8亿元、且具有一定盈利能力的优质资产，使得亨股份恢复持续经营能力和盈利能力。本次重组即为落实《重整计划》中的经营方案。
二、根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》的规定，“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3 以上通过。关联股东应当回避表决。”
基于得亨股份破产重整的现状，本次发行股份定价采用相关各方协商定价的方式。通过得亨股份相关股东与拟重组方及相关方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次新增股份的发行价格为4.30元/股。该价格尚需得亨股份股东大会审议。
三、根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的中企华评报字（2011）第3047-1号、第3047-2号、第3047-3号、第3047-4号《资产评估报告书》，以2010年12月31日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收益现值法对拟购买资产股东权益进行了评估：资产基础法评估结果为675,927,988.51元，评估增值272,603,066.66元，增值率67.59%；收益现值法评估结果（其中上海华德奔源汽车镜有限公司（以下简称“华德奔源”）为资产基础法）为887,196,499.13元，评估增值483,871,577.28元，增值率119.97%。根据本次评估目的及行业特点，经分析确认后，本次评估以收益现值法评估结果为拟购买资产股东权益最终评估价值。
四、经得亨股份第六届董事会第十二次会议审议通过，得亨股份于2011年4月15日与均胜集团及其一致行动人安泰科技和自然人骆建强签订了《发行股份购买资产协议》，拟对均胜集团及其一致行动人宁波市科技园区安泰科技有限责任公司（以下简称“安泰科技”）和自然人骆建强发行股份购买其合计持有的宁波均胜汽车电子股份有限公司（以下简称“均胜股份”）75%股权、长春均胜汽车零部件有限公司（以下简称“长春均胜”）100%股权、华德塑料制品有限公司（以下简称“华德塑料”）82.3%股权（由于长春均胜持有华德塑料12.7%的股权，因此本次拟注入资产实际包含了华德塑料95%的股权）和华德奔源100%股权；交易标的作价为887,196,499.13元，股份发行价格协商确定为4.30元/股，发行数量为206,324,766股。均胜集团及其一致行动人均承诺，在本次非公开发行股份中认购的上市公司股份登记至其名下之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的上述得亨股份股份，也不由得亨股份回购其持有的上述得亨股份股份（触发《盈利补偿协议》需要回购股份的情况的除外）。
均胜集团作出特别承诺：若得亨股份股票的二级市场价格低于20元/股（若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按相应比例调整该价格），不减持其持有的得亨股份股票。
五、均胜集团及其一致行动人与本公司签署了《盈利补偿协议》，均胜集团承诺：得亨股份拟购买资产在2011年、2012年和2013年归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于15,058.35万元、17,646.12万元、19,322.09万元。
本次重大资产重组经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核通过并实施完毕后，若注入资产在2011年、2012年、2013年任一期间的实际利润数不足盈利预测数，则得亨股份应在需补偿当年年报披露后的10个交易日内，依据相关公式计算并确定均胜集团、安泰科技、骆建强当年合计需补偿的股份数量，由均胜集团独家承担，并将其持有的该等数量股份划转至得亨股份董事会设立的专门账户进行锁定。
六、本次交易根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关的规定，构成上市公司重大资产重组暨关联交易，须经本公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
七、本次发行股份完成后，均胜集团及其一致行动人将持有本公司股票246,859,814股，占发行后总股本的62.97%，触发了对本公司的要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》第62条第三项的规定，本次发行股份购买资产属于可以向中国证监会申请免除发出收购要约的情形，均胜集团及其一致行动人将向中国证监会提出豁免要约收购申请。本次交易尚需本公司股东大会通过发行股份购买资产议案并同意均胜集团及其一致行动人免于发出收购要约，另尚需中国证监会对均胜集团及其一致行动人免于要约收购本公司的核准。
特别风险提示
本公司就本次交易中可能存在的主要风险揭示如下，敬请投资者认真阅读。投资者如需详细了解相关信息烦请阅读本报告书第十三章“风险因素及对策分析”、第十九章“其他重要事项”等。
1、审批风险
本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过和中国证监会核准。均胜集团及其一致行动人因本次交易触发了对得亨股份的要约收购义务，须经本公司股东大会同意其免于发出收购要约后，尚需向中国证监会申请要约收购豁免。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
2、盈利预测风险
本公司对2011年、2012年和2013年的盈利情况进行了备考合并盈利预测。即以上市公司2011年、2012年和2013年生产经营计划、营销计划、投资计划等资料为基础，在充分考虑经营条件、经营环境、未来发展计划以及备考合并盈利预测报告中所述的各项假设的前提下进行确定。
中瑞岳华会计师事务所有限公司（以下简称“中瑞岳华”）对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。但由于汽车零部件行业受宏观经济等不确定性因素的影响，如政策变化、发生不可抗力等，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
3、拟注入资产中房产证未办理的风险
截至本报告书出具之日，均胜股份已建房屋9#楼（食堂），已取得《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》，尚未取得施工许可证，但根据宁波市房管局于2010年10月出具的《证明》，该房屋的相关资料齐备，《房屋所有权证》正在办理之中 。
均胜集团作出如下不可撤销之承诺：若9号楼的房产证未能在2011年6月30日之前办理完毕，则均胜集团将在2011年7月15日之前向均胜股份补偿现金6,204,830元（以替代9号楼资产），同时将积极为均胜股份的员工寻找饮食服务场所，并承担相应的场地租赁费及其他合理费用。
4、上市公司前期巨额亏损弥补前无法分红的风险
截至2010年9月30日，得亨股份未分配利润为-380,519,686.63元。根据相关法律规定，得亨股份的上述亏损在重组完成后将由上市公司新老股东共同承继。
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。因此，本次重组完成后，在上市公司的亏损未弥补之前，上市公司不能向股东分红。
本公司董事会提醒投资者注意上市公司前期巨额亏损弥补之前无法分红的风险。
5、主营业务变更风险
重整结束后，上市公司无任何经营活动；本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为汽车零部件研制、生产和销售，存在着主业变更的风险。
6、法人治理机制规范风险
本次交易完成后，均胜集团将成为上市公司的控股股东，王剑峰将成为上市公司的实际控制人，上市公司董事会、监事会及高级管理层将面临新的选举。改选后新的法人治理机制能否规范而有效运行还有待于时间的检验。
第一章 释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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第二章 绪 言
得亨股份自2005年以来主营业务连续亏损，经营逐步陷入困境，财务状况恶化，存在大量到期无法偿还的债务，公司严重资不抵债。
2010年1月20日，得亨股份债权人吉林银行股份有限公司以得亨股份不能清偿到期债务和资不抵债为由，向辽源中院申请对本公司进行重整。
辽源中院于2010年4月13日以（2010）辽民破字第1号-1《民事裁定书》裁定批准得亨股份重整，并同时指定得亨股份清算组为公司重整的管理人。2010年8月11日，公司管理人收到辽源中院（2010）辽民破字第1号-4《民事裁定书》，裁定批准得亨股份《重整计划》，终止重整程序。得亨股份进入《重整计划》执行阶段。
根据《重整计划》，为了从根本上挽救得亨股份，必须进行资产剥离，引进均胜集团对得亨股份进行资产重组，本次重组方案为：
“得亨股份向均胜集团及其一致行动人非公开发行股份（非公开发行价格交易各方协商确定为4.30元/股）购买其持有的汽车零部件类资产，包括均胜股份75%股权、长春均胜100%股权、华德塑料82.3%股权和华德奔源100%股权。”
重整执行完毕后，得亨股份无经营性资产和业务，均胜集团持有上市公司21.83%的股份，为上市公司第一大股东。本次重组完成后，得亨股份变更为以汽车零部件研制、生产和销售为主营业务的上市公司，公司持续经营能力和盈利能力都得到增强。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，须获得公司股东大会表决通过，以及中国证监会审核同意并豁免均胜集团及其一致行动人要约收购义务。同时，根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易，关联股东须回避表决。
本次交易股份具体发行情况将以证监会审核结果为准。
本次交易审计评估基准日为2010年12月31日。
本公司根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《补充规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市规则》，并参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》和《上市公司重大资产重组申报工作指引》等有关规定编制本报告书，以供投资者决策参考之用。
第三章 本次交易的当事人
一、交易主体
（一）发行方
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（二）资产注入方、发行对象
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二、独立财务顾问
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三、财务审计机构
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四、资产评估机构
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五、法律顾问
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第四章 本次交易概况
2011年4月15日，得亨股份第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于发行股份购买资产方案的议案》、《关于签署〈辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》、《关于签署〈发行股份购买资产协议〉的议案》。
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司所处行业衰退，经营连续亏损，被实施“退市风险警示”特别处理
本公司属于纤维制造业，处于纺织行业的上游，主要生产纺织原料，主要产品有涤纶、氨纶、丙纶和棉纺制品。中国纺织业是主要依赖出口的行业，在2008年金融危机爆发之前，纺织行业即面临以下难题：人民币升值和出口退税率偏低、生产成本上升和产品价格下降、产成品库存增加和流动资金枯竭、棉花和劳动力资源紧缺、环境保护和社会责任压力加大。金融危机爆发之后，全国纺织行业的处境更是雪上加霜，出现了三种趋向：一是外贸订单急剧减少；二是所需产品档次明显偏低；三是技术壁垒不断严格。这给纺织行业带来巨大冲击，大批外向型纺织企业停产。
随着纺织行业的衰退，产业链各环节都面临着经营困境，本公司的经营也出现持续亏损的局面。本公司2005年和2006年归属于母公司股东的净利润分别为-7,104.14万元和-8,801.84万元，被交易所实施“退市风险警示”。为了避免被交易所暂停上市，辽源市政府2007年给予本公司财政补贴9,000.00万元，使得本公司实现扭亏为盈，全年实现归属于母公司所有者的净利润为1,625.42万元，公司被实施“退市风险警示”特别处理。本公司2008年、2009年和2010年三季度（扣除非经常性损益）继续出现巨额亏损，归属于母公司股东的净利润分别为-12,633.32万元、-35,360.89万元和-5,497.42万元(扣除非经常性损益)。本公司持续经营能力面临巨大不确定性。
总体来看，本公司所处行业衰退，已经丧失了盈利能力，仅仅依靠自身力量无法摆脱困境。若不借助外部力量对本公司进行重组，本公司最终只能破产清算，全体股东的利益将会受到极大伤害。同时，本公司的资本市场窗口作用也无法有效利用和发挥，不能满足国有资产保值增值的要求。
2、公司破产重整完成后缺乏经营性资产和业务
2010年4月13日，本公司接到辽源中院（2010）辽民破字第1号-1《民事裁定书》，本公司债权人吉林银行股份有限公司申请本公司重整，辽源中院根据申请，依照《中华人民共和国企业破产法》的规定，于2010年4月13日裁定批准本公司重整，并指定公司清算组担任重整管理人。
2010年8月10日，第二次债权人会议和出资人会议审议通过了《辽源得亨股份有限公司重整计划草案》。2010年8月11日，辽源中院向本公司出具《民事裁定书》（[2010]辽民破字第1号-4），“该裁定批准公司重整计划和终止公司重整程序，执行期限8个月。如果在此期限前公司未能及时清偿债务，存在法院依法裁定终止执行《重整计划》、宣告公司破产清算的风险”。
重整计划主要内容参见本报告书“第五章 三、破产重整情况”。
2010年10月28日，本公司管理人收到辽源中院（2010）辽民破字第1号-7《民事裁定书》，裁定得亨股份《重整计划》执行完毕。《重整计划》执行完毕后，本公司全部资产被剥离，亟待通过重大资产重组注入具有盈利能力的优质资产以恢复公司持续经营能力和提升盈利水平。
2011年1月6日，得亨股份召开了第六届董事会第十一次会议，会议审议通过了得亨股份重大资产重组的相关决议。2011年1月10日，得亨股份股票复牌。2011年1月25日，得亨股份重大资产重组的相关决议未获得辽源得亨股份有限公司2011年第一次临时股东大会审议通过。
2011年3月底，本着对上市公司负责的精神，均胜集团及各方再次研究重组事宜，鉴于得亨股份已经成为一家无资产、无负债的空壳公司，只有继续推进重组，才能改变上市公司的命运，提升上市公司的盈利能力。得亨股份自2011年3月31日起连续停牌并再次启动重组。
本次方案在原方案的基础上进行了优化调整，主要有三点变化，一是为进一步提高上市公司可持续发展能力，均胜集团通过自身优势进行海外并购，并承诺在本次重组完成且海外收购顺利实现后三年内择机启动将均胜集团所拥有的海外资产权益注入得亨股份的相关工作；二是提高了此次重组的增发价格，更好地保护了广大中小股东的利益；三是均胜集团对未来减持价格作出特别承诺，更好地体现了大股东对上市公司未来良好发展的信心。
（二）本次交易的目的
重整执行完毕后，得亨股份无经营性资产和负债，无经营性业务，上述状况已经严重威胁到了本公司全体股东的根本利益。为了解决本公司目前所面临的严峻形势，帮助本公司走出困境，上市公司拟实施重大资产重组。均胜集团作为重整计划中拟引入的重组方，均胜集团及其一致行动人将通过认购得亨股份对其定向发行的股份等方式向上市公司注入汽车零部件类优质资产，使得亨股份恢复持续经营能力和盈利能力，成为实力较强的汽车零部件类上市公司，中小股东的利益得到有力保障。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易的决策过程
1、2010年6月30日，得亨股份控股股东、管理人与均胜集团进行了初次接触，三方相互有了初步的了解及重组意向，对于采取何种方式将得亨股份剥成“净壳”，采取何种方式进行重组，是否确定均胜集团为得亨股份的重组方均未形成明确意向。
2、2010年7月，得亨股份控股股东、管理人与均胜集团进一步接触，均胜集团表达了参与重组的意愿。
3、2010年8月10日，均胜集团与得亨股份签订了重组框架性协议，协议约定：
①均胜集团将向得亨股份提供2.14亿元现金用于支持《辽源得亨股份有限公司重整计划》的执行。
②均胜集团及其一致行动人将通过认购得亨股份定向发行的股份等方式向得亨股份注入净资产评估值不低于人民币8亿元、且具有一定盈利能力的优质资产，使得亨股份恢复持续经营能力和盈利能力，成为业绩优良的上市公司。
③根据《重整计划》，得亨股份全体股东将让渡共计40,548,463股（实际让渡40,535,008股）。
④双方将积极推进得亨股份的资产重组工作。
4、辽源中院于2010年8月11日下发了(2010)辽民破字第1号-4《民事裁定书》，认为《辽源得亨股份有限公司重整计划》的内容符合法律规定，且具有可行性，符合《中华人民共和国破产法》规定的批准条件。
5、2011年1月6日，得亨股份召开了第六届董事会第十一次会议，会议审议通过了得亨股份重大资产重组的相关议案。2011年1月10日，得亨股份股票复牌。2011年1月25日，得亨股份重大资产重组的相关议案未获得辽源得亨股份有限公司2011年第一次股东大会审议通过。
6、得亨股份重整完成后成为一家无资产、无负债的空壳公司。为使上市公司能够尽快恢复正常经营，本着对上市公司负责的态度，只有继续推进重组事宜才能彻底解决上市公司无主营业务、有退市风险的处境。2011年3月底，得亨股份大股东均胜集团决定再次启动得亨股份重大资产重组事宜，并经申请，于2011年3月31日起对得亨股份实行停牌。2011年4月1日，均胜集团及各中介就重组事项举行了会议，会议确定了时间表及各方的工作细节。
（二）本次交易已经取得的授权与批准
1、2010年8月1日，均胜集团召开2010年临时董事会，审议同意“作为辽源得亨股份有限公司的重组方,认可《辽源得亨股份有限公司重整计划草案》中的全部内容，并保证及时、全面履行。”同日，均胜集团股东会同意了上述决议。
2、2010年8月10日，得亨股份召开了第二次债权人会议和出资人组会议，分别审议通过了《辽源得亨股份有限公司重整计划草案》。
3、2010年8月10日，均胜集团与得亨股份及得亨股份管理人签订了《框架协议》，约定由均胜集团向得亨股份提供2.14亿元现金用于支持《辽源得亨股份有限公司重整计划》的执行，并受让得亨股份全体股东让渡的股份共计40,548,463股（实际让渡40,535,008股）。
4、2010年8月11日，得亨股份破产管理人向辽源市中级人民法院提出了批准重整计划的申请。
5、2010年8月11日，辽源中院下发了(2010)辽民破字第1号-4《民事裁定书》，裁定批准了《辽源得亨股份有限公司重整计划》。
6、2010年10月27日，辽源中院下发了（2010）辽民破字第1号-7《民事裁定书》，裁定得亨股份《重整计划》执行完毕。
7、2011年4月10日，均胜集团召开2011年临时董事会，同意均胜集团以其持有的均胜股份51%股权、长春均胜87.5%股权、华德塑料82.3%股权、华德奔源100%股权认购得亨股份股份，并同意与得亨股份签署《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》。同日，均胜集团股东会同意了上述决议。
8、2011年4月10日，安泰科技召开2011年临时股东会，同意安泰科技以其持有的均胜股份24%股权认购得亨股份股份，并同意与得亨股份签署《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
9、2011年4月15日，得亨股份第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于发行股份购买资产方案的议案》、《关于签署〈辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉的议案》、《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》等议案，同意得亨股份向均胜集团及其一致行动人以每股4.30元的价格发行206,324,766股股份购买其合计持有的本次拟购买资产的股权，独立董事对本次发行股份购买资产事宜发表了独立意见。
（三）本次交易尚需取得的授权和批准
1、本公司股东大会同意本次发行股份购买资产事项；
2、本公司股东大会同意向中国证监会申请豁免均胜集团及其一致行动人因本次发行股份购买资产而触发的要约收购义务；
3、中国证监会核准本次发行股份购买资产事项；
4、中国证监会豁免均胜集团及其一致行动人因本次发行股份购买资产而触发的要约收购义务；
三、本次交易的基本原则
（一）有利于本公司的长期健康发展，有利于提升本公司业绩，符合本公司全体股东利益的原则；
（二）避免同业竞争、减少并规范关联交易的原则；
（三）有利于保证本次交易后资产完整性以及生产经营独立性的原则；
（四）公开、公平、公正的原则；
（五）社会效益、经济效益兼顾原则；
（六）提升上市公司质量，促进上市公司可持续发展原则；
（七）遵守相关法律法规和规章的原则。
四、本次交易的基本情况
（一）方案概述
得亨股份向均胜集团及其一致行动人发行股份购买其持有的均胜股份75%股权、长春均胜100%股权、华德塑料82.3%股权和华德奔源100%股权。本次交易完成后，均胜集团及其一致行动人将取得上市公司的绝对控股地位。
（二）具体发行方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。
2、发行对象和认购方式
本次发行股份的发行对象为均胜集团及其一致行动人，所发行股份由均胜集团及其一致行动人以其合计持有的均胜股份75%股权、长春均胜100%股权、华德塑料82.3%股权和华德奔源100%股权认购。
3、发行价格及定价依据
本次交易新增股份发行价格，根据《补充规定》，由交易双方通过协商确定为4.30元/股。
4、拟购买资产的定价
本次发行股份购买的资产为均胜集团及其一致行动人以其合计持有的均胜股份75%股权、长春均胜100%股权、华德塑料82.3%股权和华德奔源100%股权，上述拟购买资产以中企华按收益现值法（其中华德奔源为资产基础法）确定的净资产评估值887,196,499.13元作为本次交易定价基准。根据中企华所出具的以2010年12月31日为评估基准日的中企华评报字（2011）第3047-1号、第3047-2号、第3047-3号、第3047-4号《资产评估报告书》，拟购买资产账面净资产为403,324,921.85元，评估后净资产为887,196,499.13元，评估增值483,871,577.28元，增值率为119.97%。
5、发行数量
根据上述原则，上市公司本次向均胜集团及其一致行动人发行的股份数量为206,324,766股。
6、期间损益
在评估基准日与交割审计基准日之间，如果注入资产产生盈利，则该盈利归属于得亨股份所有；如果注入资产发生亏损，则由发行对象按持股比例以现金方式补足。
7、本次发行股票的限售期及上市安排
均胜集团及其一致行动人分别承诺：本公司或本人持有的得亨股份权益自本次非公开发行的股份登记在本公司或本人名下之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的上述得亨股份股份，也不由得亨股份回购其持有的上述得亨股份股份，根据各方签署的《关于盈利补偿的协议书》的相关约定，由得亨股份进行的股份回购除外，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
均胜集团作出特别承诺：若得亨股份股票的二级市场价格低于20元/股（若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按相应比例调整该价格），不减持其持有的得亨股份股票。
8、本次发行股份购买资产决议的有效期
决议的有效期为本次发行股份购买资产的议案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，均胜集团持有本公司40,535,048股A股股份，占本公司本次交易前股本总额的21.83%，为本公司第一大股东。本次交易为得亨股份向均胜集团及其一致行动人发行股份购买资产，本次交易构成关联交易。
六、按《重组办法》规定计算的相关指标
本次重组属于本公司购买均胜集团及其一致行动人持有的汽车零部件类优质资产，而得亨股份破产重整执行完毕后，成为一家空壳公司。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成了重大资产重组，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、董事会、股东大会表决情况
2011年4月15日，得亨股份第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于发行股份购买资产方案的议案》、《关于签署〈辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》、《关于签署〈发行股份购买资产协议〉的议案》等议案。
本次交易尚须公司股东大会审议通过。
第五章 上市公司情况介绍
一、基本情况
中文名称： 辽源得亨股份有限公司
英文名称： LIAOYUAN DEHENG COMPANY LIMITED.
股票上市地： 上海证券交易所
证券简称： *ST得亨
证券代码： 600699
企业法人营业执照注册号：220400000002265
法定代表人： 刘 波
公司首次注册登记日期： 1992年8月7日
注册地址： 吉林省辽源市福兴路3号
办公地址： 吉林省辽源市福兴路3号
邮政编码： 136200
联系电话： 0437-5095910
联系传真： 0437-3520181
联系人： 周 菠
电子信箱： bo.zhou@joyson.cn
公司股本： 185,723,709股
经营范围： 纺织，化纤产品，包装品生产，加工制造，购销；机电产品（不含小轿车），机械设备，计算机，办公自动化设备，化工产品，针纺织品，服装鞋帽，日用百货，木材，钢材，有色金属，建筑材料，土畜产品，农副产品，汽车配件，陶瓷制品，五金交电，家用电器，五金矿产品，家具购销；餐饮；纸制品加工；本司自产纺织品、化纤产品（国家统一联合经营的16种出口商品除外）；本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）。
二、公司设立及最近三年控股权变动情况
（一）公司设立及首次公开发行情况
本公司于1992年8月7日在辽源市工商行政管理局依法注册登记，系经吉林省经济体制改革委员会吉改批[1992]40号文件批准，以原辽源化纤厂为主体，与上海二纺机股份有限公司、中国化纤公司、中国吉林国际经济技术合作公司等发起设立的定向募集公司，募集股份6,500万股。
表5-1：设立时本公司股本结构
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1993年11月10日经中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]69号文件批准，公司向社会公众增资发行人民币普通股2,500万股，发行后总股本为9,000万股，新增股份于1993年12月6日在上海证券交易所上市。
表5-2：上市时本公司股本结构
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（二）历次股本变动情况
1994年1月，为规范公司运作，经辽源市经济体制改革委员会以辽体改批[1994]1号文件批准，剥离非经营性资产6,115,838.00元，并相应注销国家股股本6,115,838股，总股本缩减为83,884,162股。缩减后公司股本结构如下：
表5-3：1994年缩减股份后上市公司股本结构
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1995年6月实施了以1994年末总股本83,884,162股为基数，每10股送红股2股的分配方案，股权登记日1995年6月2日，除权日为6月5日。
表5-4：1995年送股后上市公司股本结构
■
1995年7月7日，公司内部职工股15,600,000股在上海证券交易所全部上市流通。
表5-5：1995年内部职工股上市后上市公司股本结构
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1997年实施了以1996年末总股本100,660,994股为基数，每10股送红股0.12股的分配方案，股权登记日1997年7月3日，除权基准日7月4日。送股后总股本为101,868,926股。
表5-6：1997年送股后上市公司股本结构
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1998年中期实施了以1998年6月30日总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股的分配方案。股权登记日为1998年10月6日，除权基准日10月7日。
表5-7：1998年转股后上市公司股本结构
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2000年中期实施了以2000年6月30日总股本为基数，向全体股东每10股送红股0.5股、资本公积金转增1.5股的分配方案。股权登记日2000年9月20日，除权基准日9月21日。
表5-8：2000年送转股后上市公司股本结构
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公司于2001年度实施了配股，配股比例为以2000年末公司总股本158,915,525股为基数，向全体股东每10股配售2.5股，配股价格为为每股7.00元。获配可流通股份于2001年12月26日上市交易。
表5-9：2001年配股后上市公司股本结构
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2002年实施了2001年度利润分配方案：以2001年12月31日总股本176,930,061股为基数，每10股派发现金红利0.162元，同时每10股送红股0.162股。
表5-10：2002年送股后上市公司股本结构
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2003年实施了2002年度利润分配方案：以总股本179,796,328股为基数，每10股派发现金红利0.167元，同时每10股送红股0.167股。股权登记日为2003年6月6日。
表5-11：2003年送股后上市公司股本结构
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2004年实施了2003年利润分配方案：以总股本182,798,927股为基数，每10股派发现金红利0.165元，同时每10股送红股0.16股。
表5-12：2004年送股后上市公司股本结构
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2006年，本公司实施股权分置改革，对价安排为非流通股股东向流通股股东每10股支付3.5股。股改完成后，本公司股本结构如下表所示：
表5-13：2006年股改完成后上市公司股本结构
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（三）最近三年控股权变动情况
上市公司2008年、2009年及2010年《重整计划》执行前控股股东为辽源市财政局。
依据2010年8月11日辽源中院（2010）辽民破字第1号-4《民事裁定书》批准的《重整计划》，辽源市财政局让渡其所持上市公司股份的50%（11,122,180股），其他股东分别让渡其所持上市公司股份的18%（29,426,283股）。全体股东共计让渡40,548,463股（实际让渡40,535,048股）。得亨股份股东让渡的股份，全部由均胜集团有条件受让。
截至2010年10月18日，辽源市财政局本次共计让渡11,122,180股，占其原持有得亨股份22,244,360股的50%，其他股东应让渡29,426,283股，实际让渡共计29,412,868股，其余股份因司法冻结在先等原因尚未划转至均胜集团。
均胜集团受让上述股份后，其持有得亨股份21.83%的股份，为上市公司第一大股东。均胜集团实际控制人为王剑峰。
三、破产重整情况
（一）破产重整过程
得亨股份自2005年以来主营业务连续亏损，经营逐步陷入困境，财务状况恶化，存在大量到期无法偿还的债务，公司严重资不抵债。
2010年1月20日，得亨股份债权人吉林银行股份有限公司以不能清偿到期债务和资不抵债为由，向辽源中院申请对公司进行重整。
辽源中院于2010年4月13日以（2010）辽民破字第1号-1《民事裁定书》裁定批准得亨股份重整，并同时指定得亨股份清算组为公司重整的管理人。
2010年8月11日，公司管理人收到辽源中院（2010）辽民破字第1号-4《民事裁定书》，裁定批准得亨股份《重整计划》，终止重整程序。
2010年10月28日，公司管理人收到辽源中院（2010）辽民破字第1号-7《民事裁定书》，裁定《重整计划》执行完毕。
（二）《重整计划》的主要内容
1、债务重组的主要内容
（1）股东让渡股权
全体股东按照一定比例让渡其持有的得亨股份股份。其中：辽源市财政局让渡其所持股份的50%（11,122,180股），其他股东分别让渡其所持股份的18%（29,426,283股）。全体股东共计让渡40,548,463股。
得亨股份股东让渡的股份，全部由均胜集团有条件受让。均胜集团受让上述股份后，其持有得亨股份约21.83%的股份。
（2）债权清偿方案
①担保债权：以本公司担保资产的变现资金进行清偿，未获清偿的部分按照普通债权组的清偿方案获得清偿。
②普通债权：根据《偿债能力评估报告》，得亨股份如果实施破产清算，假定得亨股份全部资产能够按快速变现值约 4.32亿元予以变现，则普通债权清偿比例约为15.18%；假定得亨股份全部资产实际变现价值只能达到约3.10亿元或更低，则普通债权清偿比例为零。
为提高普通债权的清偿比例，重整计划安排将重组方提供的2.14亿元现金用于向普通债权人追加清偿。如果得亨股份资产能够按照快速变现值变现，则普通债权的清偿比例可以提高约26.67%，普通债权清偿比例提高至约41.85%。
2、经营方案
因得亨股份资产整体质量较差，盈利能力较弱。为了从根本上挽救得亨股份，必须进行资产剥离，引进重组方，通过重组方向得亨股份注入具有盈利能力的优质资产，使得亨股份恢复持续经营能力和盈利能力。
（1）剥离资产
得亨股份将通过公开拍卖或变卖等方式处置现有相关资产，在重整计划依法执行完毕后，得亨股份现有全部资产将被剥离。
（2）引入重组方
本重整计划确定宁波均胜投资集团有限公司为得亨股份的重组方。
（3）重组方提供资金支持
重组方支付2.14亿元现金，并受让全体股东让渡的本公司40,548,463股股份。
（4）重组方注入优质资产
均胜集团及其一致行动人将通过定向增发等方式向得亨股份注入净资产不低于人民币8亿元、且具有一定盈利能力的优质资产，使得亨股份恢复持续经营能力和盈利能力，成为业绩优良的上市公司。
3、重整计划的执行期限
重整计划的执行期限为8个月，自法院裁定批准重整计划之日起计算。如因客观原因，致使本公司重整计划相关事项无法在上述期限内执行完毕，本公司应于执行期限届满前15日，向辽源中院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据辽源中院批准的执行期限继续执行。
4、重整计划执行的监督期限
重整计划执行的监督期限为8个月，自辽源中院裁定批准重整计划之日起计算。监督期内，管理人监督本公司执行重整计划。
（三）《重整计划》的执行情况
2010年10月27日，辽源中院下发了（2010）辽民破字第1号-7《民事裁定书》，裁定得亨股份《重整计划》执行完毕。现就得亨股份重整计划执行情况进行如下说明：
1、资产处置
在执行重整计划过程中，本公司及本公司管理人委托吉林省汇通拍卖有限公司和吉林省五一拍卖有限公司共同对得亨股份的资产进行拍卖处置。自2010年8月13日至2010年9月10日，上述两家拍卖公司陆续对得亨股份的资产进行了七场次的拍卖会。吉林省汇通拍卖有限公司分别于2010年8月20日、2010年8月27日、2010年9月3日和2010年9月10日对得亨股份相关土地使用权、电子设备、构筑物、建筑物等资产进行公开拍卖，最终于2010年9月10日由辽河纺织有限责任公司以3,620万元拍卖成交；吉林省五一拍卖有限公司对得亨股份相关长期投资、存货、预付账款、应收账款、其他应收等资产分别于2010年8月20日、2010年8月27日和2010年9月3日进行公开拍卖，最终于2010年9月3日由辽河纺织有限责任公司以6,383万元拍卖成交。上述资产拍卖成交后，辽河纺织有限责任公司已于成交当日将资产拍卖成交价款支付至管理人账户。
截至本报告书出具日，上述拍卖处置的全部资产均已完成过户交割工作，资产处置工作完成。
2、员工安置
本公司根据重整计划的要求，截至2010年10月27日，已经依据《中华人民共和国劳动合同法》以及经得亨股份职工代表大会通过的《辽源得亨股份有限公司职工安置方案》向全体职工发出解除劳动关系的通知，并公告了相关事宜的办理办法，绝大部分职工已办理完毕解除劳动关系的手续并领取了经济补偿金。为了保证职工继续就业，辽源富迪纺织有限公司积极落实市政府的有关政策要求，已和绝大部分员工重新签订了劳动合同，职工安置工作顺利平稳。
截至本报告书出具日，得亨股份员工安置工作已经全部完成。
3、股份让渡及划转工作
重整计划批准执行后，均胜集团在重整计划裁定批准后三日内，已将重整计划规定的2.14亿元现金成功划入管理人账户。
2010年9月17日，得亨股份破产企业财产处置专户持有得亨股份股票合计40,535,048股，全部为无限售流通股。2010年10月18日，辽源中院出具冻结、划转管理人40,535,048股股权的裁定书，并向中登公司上海分公司送达协助执行通知书，完成股票划转工作。
4、债务的清偿工作
对于得亨股份重整期间和重整计划执行期间发生的重整费用和共益债务，得亨股份严格依照重整计划的规定，及时以现金形式进行清偿。考虑到执行重整计划有关工作的衔接和安排，得亨股份和其管理人对于相关重整费用和共益债务作了一定比例的预留。
得亨股份以现金方式足额清偿中国工商银行股份有限公司辽源东风支行、辽源市财政投资管理局、中国建设银行股份有限公司辽源分行、辽源市国有资产经营有限责任公司、交通银行股份有限公司吉林省分行以及辽源市产权交易中心6家抵押债权人的抵押债权。
得亨股份资产变现共计1.0003亿元，重组方提供现金2.14亿元，通过测算，得亨股份普通债权清偿比例为17.03%。
截至本报告书出具日，由于无法与辽源市热力集团有限公司和浙江联丰股份有限公司取得联系，两位债权人清偿款项（合计77,094.88元）已经依照法院的要求予以提存，除此之外，公司对已申报的普通债权以现金方式清偿完毕。
四、最近三年主营业务发展情况
本公司主要经营：纺织、化纤产品的生产；保健纤维、复合纤维制造；房地产开发等。主要产品有：涤纶产品、氨纶产品、丙纶产品、棉纺织品和房地产。
（一）2007年度主营业务发展情况
根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字（2008）第2079号得亨股份2007年度审计报告，本公司2007年主营业务收入实现2.99亿元，比上年同期增加8,094.86万元，增长37.12%，主要由于氨纶产品营业收入增加和新上棉纺生产线新增产品销售所致；2007年三项费用合计9,581.54万元，与上年同期的8,111.18万元相比增加了1,470.36万元，主要是因为银行贷款利率上升导致公司财务费用上升所致。
虽然本公司2007年经营比去年有较大改观，但是由于人民币对美元汇率持续升值、银行贷款利率上升、原料及能源价格上涨、劳动力成本增加、出口退税率降低、国家对加工贸易实行限制等种种不利因素，主营业务仍面临继续亏损的局面。为保证本公司持续运营，有效化解本公司继续亏损将出现的退市风险，辽源市政府经研究决定2007年给予本公司财政补贴9,000.00万元，使本公司实现扭亏为盈，全年实现归属于母公司所有者的净利润为1,625.42万元。
（二）2008年度主营业务发展情况
根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字（2009）第 2169号得亨股份2008年度审计报告，本公司2008年主营业务收入实现2.79亿元，比上年同期减少2,049万元，同比减少6.85％，这主要由于公司主营业务氨纶和涤纶产品营业收入下降所致；2008年三项费用合计11,262万元，比上年同期9,582万元增加1,680万元，主要由于银行贷款利率上升导致公司财务费用上升所致。
2008年，金融危机爆发加剧了本公司的经营困境。在金融危机爆发之前，纺织业即面临同样的五大问题：人民币升值和出口退税率偏低、生产成本上升和产品价格下降、产成品库存增加和流动资金枯竭、棉花和劳动力资源紧缺、环境保护和社会责任压力加大等五大难题。金融危机爆发之后，全国纺织行业的处境更是雪上加霜，出现了三种趋向：一是外贸订单急剧减少；二是所需产品档次明显偏低；三是技术壁垒不断加严。本公司的持续经营面临挑战。
（三）2009年度主营业务发展情况
根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字（2010）第2110号得亨股份2009年度审计报告，本公司2009年主营业务收入实现2.58亿元，比上年同期减少2,089万元，同比减少7.50％，这主要由于本公司两大主营产品涤纶和氨纶进入2009 年一季度仍然处于部分停产状态；2009年三项费用合计11,353万元，比上年同期11,262万元增加91万元，主要由于公司财务费用上升所致。
继国际金融风暴引发全球经济危机之后，作为纺织行业2009年面临国内外的压力和困难也进一步加大。一是，国内电力能源等基础原材料价格持续上涨；二是，遭遇到更多国际经济体的反倾销、反补贴、技术壁垒、“特保”等一系列贸易保护措施，这一年纺织行业也面临更大的成本压力和政策及市场风险。虽然氨纶2009 年下半年出现产品价格略有回升好转的态势，但本公司主营整体状况依然不能摆脱持续亏损和低迷的状态。
（四）2010年前三季度主营业务发展情况
本公司2010年前三季度主营业务收入实现1.23亿元，实现营业利润-5,500.72万元, 归属母公司的扣除非经常性损益后净利润为-54,974,217.86。
（五）公司近三年又一期主营业务产品发展情况
根据中准会计师事务所有限公司出具的得亨股份2007年-2009年度审计报告和得亨股份2010年上半年财务报告显示，得亨股份主营业务产品的发展情况如下：
表5-14：近三年又一期主营业务产品情况表 单位：万元
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从上表可以看出，2007年至2009年，本公司的主要产品涤纶和氨纶毛利率呈现逐步下滑趋势，其中涤纶产品亏损逐步加剧，氨纶产品2007年和2008年毛利率为正，2009年为-16.01%。棉纺制品收入逐步增加，但产品经营亏损。本公司房地产业务毛利率逐年提高，但占收入总额比重相对较低，未能在根本上改变公司亏损局面。2010年1-6月，本公司涤纶、氨纶、棉纺织品毛利率依旧为负，经营继续亏损。
五、主要财务指标
根据中准会计师事务所有限公司出具的得亨股份2007年度-2009年度审计报告以及未经审计的2010年度三季度财务报表，得亨股份近三年又一期的主要会计数据和财务指标如下：
表5-15：近三年又一期主要会计数据和财务指标 单位：元
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六、控股股东及股东结构
本公司控股股东为均胜集团，实际控制人为王剑峰。
产权关系结构图如下：
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（下转30版）
| 交易对方： | 宁波均胜投资集团有限公司 |
| 住 所： | 宁波高新区凌云路198号 |
| 通讯地址： | 宁波高新区聚贤路1266号 |
| 交易对方： | 宁波市科技园区安泰科技有限责任公司 |
| 住 所： | 宁波高新区江南路1958号 |
| 通讯地址： | 宁波高新区江南路1958号 |
| 交易对方： | 骆建强 |
| 住 所： | 杭州市西湖区桂花城桂湖苑57幢 |
| 通讯地址： | 杭州市西湖区桂花城桂湖苑57幢 |
| 本公司、上市公司、得亨股份、*ST得亨 | 指 | 辽源得亨股份有限公司 |
| 管理人 | 指 | 辽源得亨股份有限公司破产重整管理人 |
| 《重整计划》 | 指 | 辽源市中级人民法院裁定批准的《辽源得亨股份有限公司破产重整计划》 |
| 均胜集团 | 指 | 宁波均胜投资集团有限公司 |
| 安泰科技 | 指 | 宁波市科技园区安泰科技有限责任公司 |
| 均胜股份 | 指 | 宁波均胜汽车电子股份有限公司 |
| 长春均胜 | 指 | 长春均胜汽车零部件有限公司 |
| 华德塑料 | 指 | 华德塑料制品有限公司 |
| 华德奔源 | 指 | 上海华德奔源汽车镜有限公司 |
| 长春华德 | 指 | 长春华德塑料制品有限公司 |
| 博声电子 | 指 | 浙江博声电子有限公司 |
| 上海麟刚 | 指 | 上海麟刚汽车后视镜有限公司 |
| 普瑞均胜 | 指 | 宁波普瑞均胜汽车电子有限公司 |
| 伊莎贝尔、ISABELLE | 指 | ISABELLENHUTTE HEUSLER GMBH & CO. KG |
| 均胜伊莎贝尔 | 指 | 宁波均胜伊莎贝尔电源管理系统有限公司 |
| 普瑞、PREH | 指 | Preh Gmbh（德国一家生产汽车电子零部件企业） |
| 交易对方、重组方、发行对象、均胜集团及其一致行动人 | 指 | 均胜集团、安泰科技和骆建强 |
| 交易标的、标的资产、拟购买资产、拟注入资产 | 指 | 均胜股份75%股权、长春均胜100%股权、华德塑料82.3%股权和华德奔源100%股权（由于长春均胜持有华德塑料12.7%的股权，因此本次拟注入资产实际包含华德塑料95%的股权） |
| 本次交易、本次重组、本次发行、本次重大资产重组 | 指 | 辽源得亨股份有限公司向均胜集团发行172,715,238股股份、向安泰科技发行31,311,505股股份、向骆建强发行2,298,023股股份，购买其持有的均胜股份股权、长春均胜股权、华德塑料股权和华德奔源股权 |
| 本草案、本报告书 | 指 | 《辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）》 |
| 《框架协议》 | 指 | 《辽源得亨股份有限公司及其管理人与宁波均胜投资集团有限公司之框架协议》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《辽源得亨股份有限公司与宁波均胜投资集团有限公司、宁波科技园区安泰科技有限责任公司、骆建强之发行股份购买资产协议》 |
| 《盈利补偿协议》 | 指 | 《关于盈利补偿的协议书》 |
| 《一致行动协议》 | 指 | 《宁波均胜投资集团有限公司与宁波市科技园区安泰科技有限责任公司及骆建强之一致行动协议》 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2010年12月31日 |
| 申银万国、独立财务顾问 | 指 | 申银万国证券股份有限公司 |
| 金杜律师、上市公司法律顾问 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 中瑞岳华、审计机构 | 指 | 中瑞岳华会计师事务所有限公司 |
| 中企华、拟注入资产评估机构 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《破产法》 | 指 | 《中华人民共和国企业破产法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》 |
| 《补充规定》 | 指 | 《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 辽源中院 | 指 | 辽源市中级人民法院 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 名称： | 辽源得亨股份有限公司 |
| 地址： | 吉林省辽源市福兴路3号 |
| 法定代表人： | 刘 波 |
| 电话： | 0437-5095910 |
| 传真： | 0437-3520181 |
| 联系人： | 周 菠 |
| 名称： | 宁波均胜投资集团有限公司 |
| 地址： | 宁波高新区凌云路198号 |
| 法定代表人： | 王剑峰 |
| 电话： | 0574－87906682 |
| 传真： | 0574－87907908 |
| 联系人： | 王晓伟 |
| 名称： | 宁波市科技园区安泰科技有限责任公司 |
| 地址： | 宁波高新区江南路1958号 |
| 法定代表人： | 杜元春 |
| 电话： | 0574－87907538 |
| 传真： | 0574－87906611 |
| 联系人： | 寿建忠 |
| 名称： | 骆建强 |
| 地址： | 杭州市西湖区桂花城桂湖苑57幢 |
| 电话： | 0574-87906682 |
| 传真： | 0571-88829888 |
| 联系人： | 王晓伟 |
| 名称： | 申银万国证券股份有限公司 |
| 地址： | 上海市常熟路171号 |
| 法定代表人： | 丁国荣 |
| 电话： | 021－54033888 |
| 传真： | 021－54047585 |
| 项目主办人： | 陈悦、张奇智 |
| 项目协办人： | 张明正 |
| 名称： | 中瑞岳华会计师事务所有限公司 |
| 地址： | 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8、9层 |
| 法定代表人： | 刘桂彬 |
| 电话： | 010－88091188 |
| 传真： | 010－88091199 |
| 经办注册会计师： | 连向阳、魏云珠 |
| 名称： | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 地址： | 北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层 |
| 法定代表人： | 孙月焕 |
| 电话： | 010－65881818 |
| 传真： | 010－65882651 |
| 经办注册评估师： | 高文忠、王 诚 |
| 名称： | 北京市金杜律师事务所 |
| 地址： | 北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层 |
| 负责人： | 王 玲 |
| 电话： | 010-58785588 |
| 传真： | 010-58785599 |
| 经办律师： | 唐丽子、郑志斌 |
| 项目 | 股份数量（股） | 占股本比例（%） | 股东性质 |
| 1、发起人股 | 39,750,000 | 61.15 | — |
| 其中：辽源市财政局 | 32,250,000 | 49.62 | 国家股 |
| 2、募集法人股 | 12,250,000 | 18.85 | 社会法人股 |
| 3、内部职工股 | 13,000,000 | 20.00 | 内部职工股 |
| 合计 | 65,000,000 | 100.00 | — |
| 项目 | 股份数量（股） | 占股本比例（%） | 股东性质 |
| 一、未上市流通股份 | 65,000,000 | 72.22 | — |
| 1、发起人股 | 39,750,000 | 44.17 | — |
| 其中：辽源市财政局 | 32,250,000 | 35.83 | 国家股 |
| 2、募集法人股 | 12,250,000 | 13.61 | 社会法人股 |
| 3、内部职工股 | 13,000,000 | 14.44 | 内部职工股 |
| 二、已上市流通股份 | 25,000,000 | 27.78 | — |
| 人民币普通股 | 25,000,000 | 27.78 | 社会公众股 |
| 合计 | 90,000,000 | 100.00 | — |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股东性质 |
| 一、未上市流通股份 | 58,884,162 | 70.20 | — |
| 1、发起人股 | 33,634,162 | 40.10 | — |
| 其中：辽源市财政局 | 26,134,162 | 31.16 | 国家股 |
| 2、募集法人股 | 12,250,000 | 14.60 | 社会法人股 |
| 3、内部职工股 | 13,000,000 | 15.50 | 内部职工股 |
| 二、已上市流通股份 | 25,000,000 | 29.80 | — |
| 人民币普通股 | 25,000,000 | 29.80 | 社会公众股 |
| 合计 | 83,884,162 | 100.00 | — |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股东性质 |
| 一、未上市流通股份 | 70,660,994 | 70.20 | — |
| 1、发起人股 | 40,360,994 | 40.10 | — |
| 其中：辽源市财政局 | 31,360,994 | 31.16 | 国家股 |
| 2、募集法人股 | 14,700,000 | 14.60 | 社会法人股 |
| 3、内部职工股 | 15,600,000 | 15.50 | 内部职工股 |
| 二、已上市流通股份 | 30,000,000 | 29.80 | — |
| 人民币普通股 | 30,000,000 | 29.80 | 社会公众股 |
| 合计 | 100,660,994 | 100.00 | — |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股东性质 |
| 一、未上市流通股份 | 55,060,994 | 54.70 | — |
| 1、发起人股 | 40,360,994 | 40.10 | — |
| 其中：辽源市财政局 | 31,360,994 | 31.16 | 国家股 |
| 2、募集法人股 | 14,700,000 | 14.60 | 社会法人股 |
| 二、已上市流通股份 | 45,600,000 | 45.30 | — |
| 人民币普通股 | 45,600,000 | 45.30 | 社会公众股 |
| 合计 | 100,660,994 | 100.00 | — |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股东性质 |
| 一、未上市流通股份 | 55,721,726 | 54.70 | — |
| 1、发起人股 | 40,845,326 | 40.10 | — |
| 其中：辽源市财政局 | 31,737,326 | 31.16 | 国家股 |
| 2、募集法人股 | 14,876,400 | 14.60 | 社会法人股 |
| 二、已上市流通股份 | 46,147,200 | 45.30 | — |
| 人民币普通股 | 46,147,200 | 45.30 | 社会公众股 |
| 合计 | 101,868,926 | 100.00 | — |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股东性质 |
| 一、未上市流通股份 | 72,438,244 | 54.70 | — |
| 1、发起人股 | 53,098,924 | 40.10 | — |
| 其中：辽源市财政局 | 41,258,524 | 31.16 | 国家股 |
| 2、募集法人股 | 19,339,320 | 14.60 | 社会法人股 |
| 二、已上市流通股份 | 59,991,360 | 45.30 | — |
| 人民币普通股 | 59,991,360 | 45.30 | 社会公众股 |
| 合计 | 132,429,604 | 100.00 | — |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股东性质 |
| 一、未上市流通股份 | 86,925,893 | 54.70 | — |
| 1、发起人股 | 63,718,709 | 40.10 | — |
| 其中：辽源市财政局 | 49,510,229 | 31.16 | 国家股 |
| 2、募集法人股 | 23,207,184 | 14.60 | 社会法人股 |
| 二、已上市流通股份 | 71,989,632 | 45.30 | — |
| 人民币普通股 | 71,989,632 | 45.30 | 社会公众股 |
| 合计 | 158,915,525 | 100.00 | — |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股东性质 |
| 一、未上市流通股份 | 86,943,021 | 49.14 | — |
| 1、发起人股 | 63,718,709 | 36.01 | — |
| 其中：辽源市财政局 | 49,510,229 | 27.98 | 国家股 |
| 2、募集法人股 | 23,224,312 | 13.13 | 社会法人股 |
| 二、已上市流通股份 | 89,987,040 | 50.86 | — |
| 人民币普通股 | 89,987,040 | 50.86 | 社会公众股 |
| 合计 | 176,930,061 | 100.00 | — |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股东性质 |
| 一、未上市流通股份 | 88,351,498 | 49.14 | — |
| 1、发起人股 | 64,750,952 | 36.01 | — |
| 其中：辽源市财政局 | 50,312,295 | 27.98 | 国家股 |
| 2、募集法人股 | 23,600,546 | 13.13 | 社会法人股 |
| 二、已上市流通股份 | 91,444,830 | 50.86 | — |
| 人民币普通股 | 91,444,830 | 50.86 | 社会公众股 |
| 合计 | 179,796,328 | 100.00 | — |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股东性质 |
| 一、未上市流通股份 | 89,826,968 | 49.14 | — |
| 1、发起人股 | 65,832,293 | 36.01 | — |
| 其中：辽源市财政局 | 51,152,510 | 27.98 | 国家股 |
| 2、募集法人股 | 23,994,675 | 13.13 | 社会法人股 |
| 二、已上市流通股份 | 92,971,959 | 50.86 | — |
| 人民币普通股 | 92,971,959 | 50.86 | 社会公众股 |
| 合计 | 182,798,927 | 100.00 | — |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股东性质 |
| 一、未上市流通股份 | 91,264,199 | 49.14 | — |
| 1、发起人股 | 66,885,610 | 36.01 | — |
| 其中：辽源市财政局 | 51,970,950 | 27.98 | 国家股 |
| 2、募集法人股 | 24,378,589 | 13.13 | 社会法人股 |
| 二、已上市流通股份 | 94,459,510 | 50.86 | — |
| 人民币普通股 | 94,459,510 | 50.86 | 社会公众股 |
| 合计 | 185,723,709 | 100.00 | — |
| 项目 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 一、有限售条件的流通股合计 | 55,369,584 | 29.81 |
| 其中：国家持股 | 29,276,279 | 15.76 |
| 国有法人持股 | 26,093,305 | 14.05 |
| 二、无限售条件的流通股合计 | 130,354,125 | 70.19 |
| 社会公众股 | 130,354,125 | 70.19 |
| 三、股份总数 | 185,723,709 | 100.00 |
| 项 目 | 2007年 | 2008年 | ||||
| 收入 | 成本 | 毛利率(%) | 收入 | 成本 | 毛利率(%) | |
| 涤纶产品 | 12,384.64 | 13,158.69 | -6.25 | 9,903.12 | 11,285.35 | -12.25 |
| 氨纶产品 | 12,905.68 | 9,060.06 | 29.80 | 10,988.10 | 10,199.13 | 7.74 |
| 丙纶产品 | - | - | - | 629.45 | 613.31 | 2.63 |
| 棉纺制品 | - | - | - | 5,236.93 | 5,787.80 | -9.52 |
| 房地产 | 1,739.11 | 939.22 | 45.99 | 332.75 | 94.46 | 252.28 |
| 合计 | 27,029.43 | 23,157.97 | 16.72 | 27,090.35 | 27,980.04 | 3.18 |
| 项 目 | 2009年 | 2010年1-6月 | ||||
| 收入 | 成本 | 毛利率(%) | 收入 | 成本 | 毛利率(%) | |
| 涤纶产品 | 7,859.41 | 9,139.26 | -14.00 | 4,278.84 | 4,785.95 | -11.85 |
| 氨纶产品 | 7,340.84 | 8,739.94 | -16.01 | 4,119.43 | 4,146.52 | -0.66 |
| 丙纶产品 | 411.84 | 469.53 | -12.29 | 149.02 | 158.31 | -6.23 |
| 棉纺制品 | 6,629.24 | 7,062.82 | -6.14 | 4,777.76 | 4,916.25 | -2.90 |
| 房地产 | 3,506.03 | 799.58 | 338.48 | - | - | - |
| 合计 | 25,747.36 | 26,211.12 | -1.77 | 13,325.05 | 14,007.03 | -5.12 |
| 项 目 | 2010年9月30日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 46,929,219.47 | 827,137,526.62 | 1,355,110,478.47 | 1,498,528,595.09 |
| 归属于母公司净资产 | 46,747,609.54 | -147,331,512.81 | 181,230,708.72 | 307,563,874.35 |
| 归属于母公司每股净资产 | 0.25 | -0.79 | 0.98 | 1.66 |
| 项 目 | 2010年1-9月 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 123,078,805.45 | 257,632,895.12 | 278,520,566.42 | 299,010,711.95 |
| 营业利润 | -55,007,195.16 | -354,747,928.90 | -139,117,938.38 | -73,497,336.58 |
| 利润总额 | 135,380,312.35 | -355,513,875.27 | -128,560,019.17 | 14,644,873.21 |
| 归属于母公司的净利润 | 135,380,312.35 | -353,608,853.17 | -126,333,165.63 | 16,254,160.73 |
| 归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润 | -54,974,217.86 | -236,222,083.22 | -136,891,084.84 | -73,714,346.52 |
| 基本每股收益 | -0.30 | -1.90 | -0.68 | 0.09 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 243,127,054.44 | 43,676,870.01 | -24,504,902.46 | 126,883,404.03 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | 1.31 | 0.24 | -0.13 | 0.69 |
独立财务顾问
二○一一年四月