证券代码：600655 股票简称：豫园商城 编号：临2011—006

债券代码：122014 债券简称：09豫园债

债券代码：122058 债券简称：10豫园债

上海豫园旅游商城股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议

暨召开2011年第二次股东大会

（2010年年会）公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海豫园旅游商城股份有限公司(以下简称"公司")第七届董事会第三次会议于2011年4月1日以书面形式发出通知,并于2011年4月14日上午在公司会议室召开,会议由董事长吴平主持,会议应到董事8人,实到8人,监事会监事和公司高级管理人员及公司相关部门负责人列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经充分讨论，以书面表决的方式审议并通过了以下议案：

一、 《2010年度董事会工作报告》的议案；

8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、 《2010年年度报告及摘要》的议案；

8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、《2010年度利润分配方案的预案》；

2010年度公司报表中母公司实现净利润372,025,606.22元，按母公司2010年度净利润的10%提取法定盈余公积37,202,560.62元，加年初未分配利润866,540,939.67 元，本年可供股东分配利润为1,201,363,985.27元。再扣除已根据2010年第二次股东大会决议分配的2009年度现金红利63,880,976.72元；以及以2009年末股本总额798,512,209股为基数，向全体股东按每10股送5股共计399,256,104元，实际可供股东分配利润为738,226,904.55元，现拟以2010年底公司股本总额1,437,321,976股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.5元（含税），共计71,866,098.80元，结余未分配利润666,360,805.75元，结转以后年度分配。

本年度不进行资本公积金转增股本。

8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案

该预案尚需提交公司股东大会审议。

四、《上海豫园旅游商城股份有限公司2010年度财务决算报告》的议案；

8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、《上海豫园旅游商城股份有限公司2011年度财务预算报告》的议案；

8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、《关于公司2010年度计提资产减值准备的报告》的议案；

公司本期计提坏账准备405,587.17元,计提存货跌价准备1,179,602.33元。按规定进行会计处理后，减少本期利润总额1,585,189.50元，占本期利润总额885,376,573.73元的0.18%，对公司经营成果影响不大。

公司关联方应收账款和其他应收款期末余额比期初余额增加了1,741,432.28元，因此，坏账准备本期期末余额12,613,581.16元，比期初余额12,526,509.54元增加了87,071.62元，按规定列入资产减值损失处理。公司涉及关联方应收款项提取坏账准备对其他股东利益无重大影响。

8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案

七、《关于公司2011年度贷款计划和为子公司担保》的议案；

（详见《上海豫园旅游商城股份有限公司对全资、控股及参股子公司担保公告》编号：临2011－008）

根据2011年经营计划和公司的战略发展目标，为确保公司经营发展中的资金需求以及年度内贷款资金安排的需要，根据目前银行的授信意向，现拟定2011年度母公司向银行贷款及母公司为子公司提供的银行贷款担保计划如下：

母公司贷款计划：

2011年度计划人民币最高额贷款：310,000万元，其中资产抵押贷款62,000万元。

主要用途为：

1、2011年度贷款到期需向银行续借的为200,000万元；

2、黄金饰品行业扩大销售规模需增加流动资金60,000万元；

3、采购冬虫夏草、燕窝、片仔癀等名贵药材及金荞麦片、达力新药品等总经销需增流动资金30,000万元；

4、正餐及南翔馒头等餐饮连锁发展配套流动资金20,000万元；

母公司为子公司提供担保计划

2011年度母公司为子公司担保计划人民币贷款总额320,000万元，开立进口信用证（额度）358万美元，子公司人民币贷款主要用途为：

1、2011年内到期需向银行续借的人民币贷款15,000万元；续租黄金93,000万元；

2、采购黄金、铂金、钻石等需增流动资金35,000万元；

3、新增黄金租赁（包括黄金远期）87,000万元；

4、用于发展黄金饰品、医药保健品、旅游纪念品等连锁、加盟经营须增补流动资金20,000万元；

5、境外公司需配套流动资金及对外发展需求50,000万元；

6、为参股公司武汉中北房地产开发有限公司按股权比例30%提供担保额度20,000万元。

因受宏观经济和金融环境的影响，2011年各银行授予企业贷款规模有可能发生变化，但总额控制在2011年贷款及担保计划之内，并可在母公司与子公司、子公司与子公司以及融资品种之间作调剂。

2011年母公司贷款计划比2010年贷款计划增加20,000万元，主要是增加黄金板块扩大销售所需流动资金；2011年母公司为子公司担保计划比2010年增加85,000万元，主要是增加黄金租赁业务。

同时董事会同意：在2012年度贷款计划和为子公司担保方案未经批准之前，本议案事项跨年度持续有效。

8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案

该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、《关于公司2010年度日常关联交易执行情况及2011年度日常关联交易预计的议案》（详见《上海豫园旅游商城股份有限公司2010年日常关联交易执行情况及2011年日常关联交易预计的公告》编号：临2011－009）

1.《关于2010年医药产品销售、采购和房屋租赁的日常关联交易执行情况以及2011年日常关联交易预计的议案》

5 票同意，关联董事吴平、叶凯、钱建农回避表决，该议案通过

2. 《关于2010年租赁房屋租赁的日常关联交易执行情况以及2011年日常关联交易预计的议案》

6 票同意，关联董事梅红健、周一己回避表决，该议案通过

九、审议《关于支付2010年度会计师事务所报酬与续聘会计师事务所的议案》；

公司聘任境内审计机构上海上会会计师事务所有限公司担任公司的审计工作，2010年度共发生审计费用125.50万元。其中：2010年年报审计费98万元（含差旅费2万元），2010年其他专项审计费27.50万元。

上海上会会计师事务所有限公司已连续19年为公司提供审计服务，2011年度续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司的审计机构。

8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议《上海豫园旅游商城股份有限公司关于公司2010年度内部控制的自我评估报告》；

8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案

（《上海豫园旅游商城股份有限公司关于公司2010年度内部控制的自我评估报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

十一、审议《上海豫园商城旅游商城股份有限公司2010 年度社会责任报告》；

8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案

（《上海豫园商城旅游商城股份有限公司2010 年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

十二.审议《关于调整独立董事津贴的议案》；

公司独立董事的津贴自2002年至今为5万元/年，综合考虑参考市场平均水平和公司实际情况，调整目前公司独董津贴方案，将独立董事的津贴调整为8万元/年。

8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案

该议案尚需提交股东大会审议，经股东大会表决同意后,授权公司执行新的津贴方案。

十三、审议《关于授权公司董事会办公室办理召开2011年第二次股东大会（2010年年会）具体事宜的议案》。

根据有关规定，本次董事会及监事会审议的有关议案尚需递交公司2011年第二次股东大会（2010年年会）审议，董事会授权公司董事会办公室办理召开2011年第二次股东大会（2010年年会）的具体事宜。

8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案

本次会议还听取了《公司独立董事2010年度述职报告》。

根据董事会授权，现将有关召开股东大会具体事宜公告如下：

（一）、会议时间：2011年5月18日下午1:30

（二）、会议地点：上海影城(本市新华路160号)六楼第三放映厅

（三）、会议议程：

1、 审议《2010年年度董事会工作报告》；

2、 审议《2010年年度监事会工作报告》；

3、 审议《2010年年度报告及摘要》；

4、 审议《2010年度利润分配预案》；

5、 审议《上海豫园旅游商城股份有限公司2010年度财务决算报告》；

6、 审议《上海豫园旅游商城股份有限公司2011年度财务预算报告》；

7、 审议《关于公司2011年度贷款计划和为子公司担保的议案》；

8、 审议《关于支付2010年度会计师事务所报酬与续聘会计师事务所的议案》；

9、 审议《关于调整独立董事津贴的议案》；

本次股东大会还将听取公司独立董事2010年度述职报告。

（四）、出席会议对象：

1、公司全体董事、监事及高级管理人员；

2、2011年5月11日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

（五）、参加会议办法：

1、法人股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；

2、社会个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续，委托出席的须持有委托人签署的授权委托书与委托人身份证或复印件；

3、登记地点：东诸安浜路165 弄29 号4 楼（纺发大厦）；

4、登记时间：2011年5月13日

上午9：00—11：30 下午1：00—4：00

5、其他事项：

（1）会期半天，参加会议者食宿、交通费自理

（2）公司地址：上海市方浜中路269号

（3）联系电话：（021）63559999转董事会办公室

传 真：（021）63550558

邮 编：200010

（4）根据有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）。

上海豫园旅游商城股份有限公司

2011年4月18日

证券代码：600655 股票简称：豫园商城 编号：临2011—007

债券代码：122014 债券简称：09豫园债

债券代码：122058 债券简称：10豫园债

上海豫园旅游商城股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

上海豫园旅游商城股份有限公司第七届监事会第二次会议于2011年4月14日在公司会议室召开，会议由监事长费慧林主持，监事会全体监事出席了会议，本次会议审议并通过了以下决议：

一、审议《2010年度监事会工作报告》；

二、审议《2010年年度报告及摘要》；

三、审议《公司2010年度计提资产减值准备的报告》；

四、审议《公司2010年度内部控制的自我评估报告》；

五、审议《公司2010年度社会责任报告》。

3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了五项议案

监事会认为：

1、公司董事会依法运作，规范管理，决策程序合法。二〇一〇年内，监事会没有发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、公司遵守国家的法规、政策，严格、规范地执行企业会计制度。公司按规定计提资产减值准备。经会计师事务所审计确认，会计师事务所出具无保留意见的审计意见。公司的财务报表能真实、客观、准确地反映公司二〇一〇年度的经营业绩、资产负债和股东权益。《公司2010年度内部控制的自我评估报告》真实、客观反映了了公司内部控制活动。《公司2010年度社会责任报告》真实反映了公司以实际行动回报社会、保护环境、关爱自然、创建和谐的社会发展环境等履行社会责任的情况。

上海豫园旅游商城股份有限公司

2011年4月18日

证券代码：600655 股票简称：豫园商城 编号：临2011—008

债券代码：122014 债券简称：09豫园债

债券代码：122058 债券简称：10豫园债

上海豫园旅游商城股份有限公司

对全资、控股及参股子公司担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据2011年公司经营计划和战略发展目标以及银行授信意向，确保公司经营发展中的资金需求以及年度内贷款资金安排的需要，现拟定2011年度公司为全资及控股子公司提供银行借款担保计划。具体期限以公司与银行签订的有关合同为准，同时授权公司法定代表人或授权代理人签署有关法律文件。

一、担保情况概述

公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于公司2011年度贷款计划和为子公司担保的议案》，为支持子公司的发展，同意公司为全资及控股子公司总额不超过人民币30亿元借款（包括黄金租赁）和开立进口信用证（额度）358万美元提供连带责任担保，为参股子公司武汉中北房地产开发有限公司按30%股权比例，总额不超过人民币2亿元借款提供连带责任担保。该议案尚需公司股东大会审议批准。

二、被担保方情况介绍

（一）全资及控股子公司情况介绍

1、上海老庙黄金有限公司成立于1989年7月23日，法定代表人吴平，注册地址：上海市九狮路18号，注册资本人民币8500万元，主营业务：黄金饰品零售、批发等。2010年末资产总额为15.62亿元，归属于母公司所有者权益5.29亿元，2010年度实现营业收入60亿元，实现归属于母公司所有者的净利润1.96亿元。

2、上海老庙黄金销售有限公司成立于2004年6月9日，法定代表人俞学柏，注册地址：上海市九狮路18号二楼1室，注册资本人民币6000万元，主营业务：黄铂金饰品，黄金，铂金及其它贵金属，钻石、珠宝玉器、工艺美术品零售、批发等。2010年末资产总额为7.60亿元，净资产2.22亿元，2010年度实现营业收入46.88亿元，实现净利润0.88亿元。

3、上海老庙投资有限公司成立于2009年10月12日，法定代表人：叶蓉，注册地址：上海市黄浦区凝晖路56号一楼，注册资本：人民币1000万元，主营业务：金银制品批发、零售等。2010年末资产总额为0.65亿元，净资产0.12亿元，2010年度实现营业收入7.94亿元，净利润227.98万元。

4、上海老庙黄金连锁投资发展有限公司成立于2004年2月13日，法定代表人：周旻，注册地址：上海市嘉定区曹安路1401号，注册资本：人民币5000万元，主营业务：黄金、铂金、钻石饰品、珠宝玉器销售、修理等。2010年末资产总额为1.62亿元，净资产1.53亿元，2010年度实现营业收入0.88亿元，净利润0.45亿元。

5、上海亚一金店有限公司成立于1996年6月11日，法定代表人：吴平，注册地址：上海市福佑路288号，注册资本人民币5000万元，主营业务：黄金饰品、珠宝玉器、工艺品等。2010年末资产总额为5.62亿元，归属于母公司所有者权益1.49亿元，2010年度实现营业收入21.46亿元，归属于母公司所有者的净利润0.41亿元。

6、上海亚一黄金珠宝销售有限公司成立于2004年12月15日，法定代表人：李冬梅，注册地址：浦东新区海徐路939号3幢235室，注册资本：人民币1000万元，主营业务：金银及饰品、铂金及饰品、钻石及饰品、珠宝玉器、工艺美术品的销售等。2010年末资产总额为1.39亿元，净资产0.92亿元，2010年度实现营业收入14.18亿元，净利润0.17亿元。

7、上海童涵春堂中药饮片有限公司成立于1993年10月28日，法定代表人：吴平，注册地址：上海市黄浦区旧校场路35号三楼302室，注册资本：人民币4500万元，主营业务：中药饮片。2010年末资产总额为1.16亿元，净资产0.58亿元，2010年实现营业收入1.12亿元，净利润672.91万元。

8、上海豫园商城进出口有限公司成立于2003年9月15日，法定代表人：吕颂宪，注册地址：上海市文昌路19号，注册资本：人民币1000万元，主营业务：自营和代理各类商品和技术的进出口等。2010年末资产总额为2.97亿元，净资产0.18亿元，2010年度实现营业收入8.05亿元，净利润304.55万元。

9、裕海实业有限公司成立于2004年11月24日，注册办事处地址：香港特别行政区中环花园道3号中国工商银行大厦808室，注册资本：港币800万元，经营范围：进出口贸易、实业投资及相关业务。2010年末资产总额为人民币1.81亿元，净资产人民币108.43万元，净利润人民币-102.27万元。

注：除上海老庙黄金有限公司、上海亚一金店有限公司以合并口径披露总资产、净资产、营业收入和净利润外，其他单位均以单体口径披露总资产、净资产、营业收入和净利润。

（二）参股子公司情况介绍

武汉中北房地产开发有限公司成立于2007年4月3日，法定代表人：张华 注册地址：武昌区中北路118号，注册资本：人民币93,300万元，主营业务：房地产开发、销售等。2010年末资产总额为26.22亿元，净资产7.07亿元，2010年度实现营业收入8.94亿元，净利润-0.25亿元。

三、担保主要内容

为支持子公司的发展，公司将为以下子公司提供连带责任担保：

2011年为全资、控股及参股子公司担保明细
		单位：万元
被担保公司名称	用 途	金 额
上海老庙黄金有限公司	流动资金借款	40,000
	黄金租赁	97,000
上海老庙黄金销售有限公司	流动资金借款	6,500
	黄金租赁	29,000
上海老庙投资有限公司	黄金租赁	6,000
上海老庙黄金连锁投资发展有限公司	流动资金借款	1,500
上海亚一金店有限公司	流动资金借款	10,000
	黄金租赁	48,000
上海亚一黄金珠宝销售有限公司	流动资金借款	10,000
上海童涵春堂中药饮片有限公司	流动资金借款	2,000
裕海实业有限公司	流动资金借款	50,000
武汉中北房地产开发有限公司	项目借款	20,000
合 计		320,000
上海豫园商城进出口有限公司	进口开证、押汇等	358万美元

四、董事会意见

为支持子公司的发展，同意公司为上海老庙黄金有限公司不超过人民币13.7亿元银行借款和黄金租赁提供连带责任保证担保；为上海老庙黄金销售有限公司不超过人民币3.55亿元银行借款和黄金租赁提供连带责任保证担保；为上海老庙投资有限公司不超过人民币6000万元黄金租赁提供连带责任保证担保；为上海老庙黄金连锁投资发展有限公司不超过人民币1500万元银行借款提供连带责任保证担保；为上海亚一金店有限公司不超过人民币5.8亿元银行借款和黄金租赁提供连带责任保证担保；为上海亚一黄金珠宝销售有限公司不超过人民币1亿元银行借款提供连带责任保证担保；为上海童涵春堂中药饮片有限公司不超过人民币2000万元银行借款提供连带责任保证担保；为裕海实业有限公司不超过人民币5亿元银行借款提供连带责任保证担保；为上海豫园商城进出口有限公司不超过358万美元进口开证、押汇提供连带责任保证担保；为参股子公司武汉中北房地产开发有限公司按30%股权比例，不超过人民币2亿元银行借款提供连带责任保证担保。

五、累计对外担保及逾期担保情况

截止2010年12月31日，公司对外担保余额为人民币87457.33万元，全部为全资及控股子公司提供的担保。公司下属的全资及控股子公司没有对外担保。

截止本公告日，公司逾期担保数量为零。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第三次会议决议。

2、《独立董事关于对外担保情况的专项说明及独立意见》。

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

2011年4月18日

证券代码：600655 股票简称：豫园商城 编号：临2011—009

债券代码：122014 债券简称：09豫园债

债券代码：122058 债券简称：10豫园债

上海豫园旅游商城股份有限公司

2010年日常关联交易执行情况

及2011年日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据有关规定，上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“本公司”）及其有关控股子公司与上海复星药业有限公司、上海豫园（集团）有限公司等之间发生的经营活动构成关联交易。本公司董事会第七届三次会议审议并通过的《关于公司2010年度日常关联交易执行情况及2011年度日常关联交易预计的议案》概况如下：

一、2010 年与各主要关联人进行的日常关联交易总额: 单位：元

关联交易类别	关联方	金额	内容
销售商品	上海童涵春堂上虹药店有限公司	1,492,299.83	药品销售
	上海复星药业有限公司	6,800,147.85	药品、中药饮片销售
	国药控股股份有限公司	148,800.02	药品销售
	小计	8,441,247.70
关联交易类别	关联方	金额	内容
采购商品	上海复星药业有限公司	6,130,287.62	药品采购
	国药控股股份有限公司	4,661,635.98	药品采购
	小计	10,791,923.60
关联交易类别	关联方	金额	内容
房屋租赁	上海复远建设监理有限公司	18,972.75	收取租金（南车站路308号4楼办公房）
	上海复地智宝房地产开发有限公司	147,000.00	收取租金（南车站路308号3楼和4楼办公房）
	上海豫园（集团）有限公司	3,677,082.00	支付豫园老路56-64号、豫园老路59-77号租金
	小计	3,843,054.75
合计		23,076,226.05

二、关联关系和关联方介绍

1、 关联关系：

关联方名称	关联方与本公司关系
上海童涵春堂上虹药店有限公司	联营公司
上海复星药业有限公司	同一控制人
国药控股股份有限公司	实际控制人施加重要影响的其他企业
上海复远建设监理有限公司	同一控制人
上海复地智宝房地产开发有限公司	同一控制人
上海豫园（集团）有限公司	参股股东

2、关联方基本情况介绍

1）上海童涵春堂上虹药店有限公司

● 公司住所： 上海市闵行区莘建路71号10室

● 法定代表人： 夏争鸣

● 注册资本： 100万元

● 经营范围 ： 中成药、中药饮片、化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，一类医药器械的自销。二类医疗器械的销售：体温计、血压计、磁疗器具，医用脱脂棉，医用脱脂纱布，医用卫生口罩，家用血糖仪，血糖试纸条，妊娠诊断试纸，避孕套、避孕帽，轮椅，医用无菌纱布。二类：普通诊察器械，医用卫生材料及辅料，中医器械，医用高分子材料及制品，物理治疗及康复设备，医用电子仪器设备。三类：一次性注射器械。销售：予包装食品（不含熟食卤味，不含冷冻食品），日用百货，化妆品的销售（涉及行政许可证的，凭许可证经营）。

2）上海复星药业有限公司（以下简称“复星药业”）

● 公司住所：上海市曹杨路510号九楼

● 法定代表人：沈朝维

● 注册资本：6655万元

● 经营范围：批发中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品（限罂粟壳）、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、销售三类医疗器械、二类医疗器械、(以上均按许可证经营，均限分支经营)，食品销售管理（非实物方式）销售酒类、日用百货、消毒用品、针棉用品、健身器材、日用化学品（除危险品）、玻璃仪器（涉及许可经营的凭许可证经营）

3）国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）

● 公司住所：上海市黄浦区福州路221号六楼

● 法定代表人：佘鲁林

● 注册资本：1,637,037,451元

● 经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、疫苗批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用X射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

4）上海复远建设监理有限公司

● 公司住所： 普陀区曹杨路510号9楼

● 法定代表人：周解伟

● 注册资本： 300万 元

● 经营范围 ： 监理般工业与民用建筑安装工程施工、监理公路建筑工程施工、监理港口建筑工程施工、监理给水排水建筑安装工程、监理地下工程施工。

5）上海复地智宝房地产开发有限公司

● 公司住所： 虹口区曲阳路910号101室

● 法定代表人：范 伟

● 注册资本： 20500 万元

● 经营范围 ：房地产开发、经营。

6） 上海豫园（集团）有限公司

● 公司住所： 上海市中华路1465号6楼

● 法定代表人：梅广清

● 注册资本： 11216万元

● 经营范围 ：实业投资，国内贸易（除专项规定外）

三、预计2011年日常关联交易预计： 单位：元

关联交易类型	关联方	金额	内容
销售商品	上海童涵春堂上虹药店有限公司	996,000.00	药品销售
	上海复星药业有限公司	8,400,000.00	药品、中药饮片销售
	国药控股股份有限公司	150,000.00	药品
	小计	9,546,000.00
关联交易类型	关联方	金额	内容
采购商品	上海复星药业有限公司	9,400,000.00	药品
	国药控股股份有限公司	4,700,000.00	药品
	小计	14,100,000.00
关联交易类型	关联方	金额	内容
支付举办论坛费用	上海智惠文化传播有限公司	1,220,000.00	举办“2011福布斯.城市古典街区发展国际论坛”
	小计	1,220,000.00
关联交易类型	关联方	金额	内容
房屋租赁	上海复地智宝房地产开发有限公司	900,000.00	收取租金（南车站路308号3楼和4楼办公房）
	上海复远建设监理有限公司	200,000.00	收取租金（旧校场路125号4楼办公房）
	上海豫园（集团）有限公司	3,677,082.00	支付豫园老路56-64号、豫园老路59-77号租金
	小计	4,777,082.00
合计		29,643,082.00

四、关联交易协议的签订情况：

1、上海童涵春堂药业股份有限公司、上海童涵春堂中药饮片有限公司与上海复星药业有限公司（以下简称“复星药业”）间的【医药商品购销】业务系不时发生，双方将根据实际需要，在每次【购销】业务发生时，订立购销协议；交易价格将以市场价格为依据。

2、上海童涵春堂药业股份有限公司与国药控股签订了《购销协议》

协议约定：

（1）交易内容：协议有效期内，童涵春堂药业公司与国药控股公司间购销药品，保证所提供的药品其来源和渠道均符合国家有关法律法规之规定，所供应的商品质量符合中华人民共和国药典、上海市中药炮制规范及相关药品标准规定。

（2）定价原则：根据市场价格动态情况，以最优惠的价格供应。

3、上海童涵春堂药业股份有限公司与上海童涵春堂上虹药店有限公司的购销业务系经常发生，由于上海童涵春堂上虹药店有限公司系上海童涵春堂药业连锁经营有限公司加盟店，上海童涵春堂药业股份有限公司每年与上海童涵春堂药业连锁经营有限公司订立购销协议。

4. 上海豫园商城房地产发展有限公司分别与上海复远建设监理有限公司和上海复地智宝房地产开发有限公司签订房屋租赁协议。由复远建设和复地智宝向上海豫园商城房地产发展有限公司承租位于南车站路308号的3楼、4楼办公房。面积1855平方米，2010年租赁期为一月至二月，租金标准按照按市场价格结算。

5、2009年，公司与上海豫园（集团）有限公司签订《房屋租赁合同》，公司向上海豫园（集团）有限公司承租豫园老路56-64号、豫园老路59-77号经营用房；租赁期限为10年，自2009年1月1日至2018年12月31日；其中年租金（2009年1月1日至2013年12月31日）为367.7082万元。2014年1月1日至2018年12月31日年租金为404.4790万元。

五、关联交易的定价依据：

上述日常关联交易的价格依据市场价格确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

六、关联交易的目的及对上市公司的影响：

1、交易的必要性、持续性

由于公司控股、参股的医药企业与关联企业之间在日常经营中存在共享总代理、总经销品种，因而公司日常经营中不可避免地发生与关联企业之间的购销业务；承租房屋系用作公司及子公司日常经营之持续场所，出租房屋系公司在保证正常生产经营下，提高本公司房屋使用效率，故上述关联交易必要且持续。

2、交易的公允性

上述日常关联交易价格按市场价格确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

3、交易对公司独立性的影响

公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。

七、关联交易的审议程序：

1、上述日常关联交易经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议；

2、公司独立董事事前对上述日常关联交易表示认可；

3、上述日常关联交易经董事会审议时，与关联交易事项相关联的董事进行了回避表决；符合国家有关法律、法规和公司章程的有关规定。

4、根据《上市公司股票交易规则》上述日常关联交易无需提交股东大会批准。

八、备查文件目录：

1、公司第七届董事会第三次会议决议；

2、《独立董事关于公司2010年度日常关联交易执行情况及2011年度日常关联交易预计的独立意见》；

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

2011年4月18日

上海豫园旅游商城股份有限公司

独立董事关于公司2010年度日常关联交易执行情况及2011年度日常关联交易预计的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，公司独立董事本着实事求是、认真负责的态度，对公司2010年度日常关联交易执行情况及2011年度日常关联交易预计进行了认真的核查，并就有关问题说明如下：

公司及控股子公司与相关关联方的日常关联交易系公司正常经营之需要，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》等相关法律、法规的规定，董事会表决时，与关联方有利害关系的董事已回避表决，表决程序合法；交易定价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

独立董事：蒋义宏

独立董事：方名山

独立董事：唐 波

2011年4月14日

上海豫园旅游商城股份有限公司

独立董事关于对外担保情况的专项说明及

独立意见

根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发2003【56】号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发2005【120】号）和《上海豫园旅游商城股份有限公司章程》及其有关规定，我们作为上海豫园旅游商城股份有限公司（以下称公司或本公司）独立董事对公司的对外担保事项进行了认真审核，特作如下说明并发表独立意见：

一、对外担保专项说明：

1、报告期内：公司对控股子公司的担保发生额总计226,410.47万元。上述担保均经董事会和股东大会审议同意批准；

2、公司对控股子公司的担保总额，未超过2010年12月31日经审计的公司净资产的50%；

3、公司无单笔对外担保额超过2009年12月31日经审计的公司净资产10%的情况；

4、截止2010年末，公司未对股东、实际控制人及其关联方和其他公司及个人提供担保；

5、报告期末，公司对控股子公司的担保总额合计87,457.33万元，占最近一期经审计的公司净资产的19.14%。

二、独立董事意见：

公司能够严格遵守证监发2005【120】号文的要求及相关法律法规和中国证监会的有关规定，不存在任何违规或失当的对外担保情况。

独立董事：蒋义宏

独立董事：方名山

独立董事： 唐波

2011年4月14日

上海豫园旅游商城股份有限公司

独立董事关于公司二O一O年度计提

资产减值准备独立意见

根据有关规定，公司独立董事本着实事求是、认真负责的态度，对公司本次计提减资产值准备进行了认真的核查，并就有关问题说明如下：

公司已就二O一O年度计提资产减值准备事宜提供了详细的资料，并就有关内容做了充分的说明，为独立董事作出独立判断提供了依据。公司本次计提资产减值准备，是在上海会计师事务所审计的基础上进行的。本次资产减值准备计提和损失处理后对公司财务状况、经营成果、涉及关联方以及对其他股东利益的影响不大，能 够客观真实地反映公司目前的资产状况。

独立董事：蒋义宏

独立董事：方名山

独立董事：唐 波

2011年4月14日