股票代码：600157 股票简称：永泰能源

  永泰能源股份有限公司2011年度非公开发行股票预案

公司声明

1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

（一）永泰能源股份有限公司（以下简称“永泰能源”或“公司”）第八届董事会第十一次会议通过了《永泰能源股份有限公司2011年度非公开发行股票预案》。

（二）本次非公开发行股票的发行对象为包括永泰能源控股股东永泰投资控股有限公司在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。除永泰投资控股有限公司外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。

永泰能源控股股东永泰投资控股有限公司承诺出资不低于10亿元人民币参与认购本次非公开发行股票。该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

（三）本次非公开发行A股股票的数量不超过23,100万股。若公司A股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

（四）本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（26.01元/股）的90%，即本次非公开发行价格不低于23.41元/股。定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行除权除息处理。

（五）本次非公开发行股票的募集资金总量不超过54亿元（含发行费用），扣除发行费用后用于以下项目：

1、永泰能源以不超过19.70亿元向华瀛山西能源投资有限公司（以下简称“华瀛山西”）增资，由华瀛山西用于：

（1）收购灵石银源煤焦开发有限公司、何文苑及何小帅持有的山西灵石银源安苑煤业有限公司100%股权，暂定收购价款为6.72亿元；

（2）收购灵石银源煤焦开发有限公司、马计斌及温建军持有的山西灵石银源新生煤业有限公司100%股权，暂定收购价款为7亿元；

（3）收购王满富持有的山西省寿阳富东煤业有限责任公司49%股权及相关债权，暂定收购价款为5.60亿元；

2、永泰能源收购陕西三星建工集团有限公司、靖边县金山贸易有限公司、靖边县万隆能源开发有限公司、靖边县和丰化工贸易有限公司持有的陕西亿华矿业开发有限公司70%股权，收购价款暂定为34.30亿元。

由于审计和评估工作尚未完成，山西灵石银源安苑煤业有限公司、山西灵石银源新生煤业有限公司、山西省寿阳富东煤业有限责任公司和陕西亿华矿业开发有限公司的股权转让价格尚未最终确定，需根据评估后的资产价值进行调整。根据已签署的协议约定，最终转让价款以双方认可的评估机构出具的评估报告为参考，如评估后的净资产（含采矿权/探矿权）价值低于目前暂定的转让价款，将根据评估价值进行调整；如评估价值高于目前暂定的转让价格，则不再调整。

（六）永泰能源收购山西灵石银源安苑煤业有限公司100%股权、山西灵石银源新生煤业有限公司100%股权尚需报山西省人民政府有关部门批准后方可实施，因此，上述收购行为存在不确定性。

（七）根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

■

一、本次非公开发行股票方案概要

（一）本次非公开发行的背景和目的

1、本次非公开发行的背景

（1）煤炭行业基本情况与国家发展规划

煤炭是我国重要的基础能源和原料，在国民经济中具有举足轻重的战略地位。中国“富煤、贫油、少气”的地质条件决定了煤炭作为中国基础能源的战略地位。我国的煤炭储量丰富，目前的可采煤炭储量居世界第三，仅次于美国和俄罗斯，但分布不均衡。我国已探明煤炭资源储量1万亿吨。在探明资源储量中，晋陕蒙宁占67%；新甘青、云贵川占20%；其他地区仅占13%。与国外主要采煤国家相比，我国煤炭资源开采条件属中等偏下水平，可供露天开采的资源较少，开采条件良好的煤田主要集中在新疆、宁夏部分地区和由山西、陕西和内蒙古西部所组成的“三西地区”。“十一五”期间，我国的原煤总产量由2006年的23.25亿吨增加至2009年的30.50亿吨，提前实现了《煤炭工业发展“十一五规划”》中提出的2010年原煤总产量达到26亿吨的发展目标。

我国不但是世界上最大的煤炭生产国，同时也是世界上最大的煤炭消费国，约占世界煤炭消费总量的38.55%。由于煤炭在我国既具有储量优势，又具有成本优势，且分布也最广泛，因此煤炭也是我国战略上最安全和最可靠的能源。长期以来，煤炭在我国一次能源生产和消费构成中均占60%以上。根据国家能源局的预测:“以‘十二五’GDP年均增长8%，单位GDP能耗年均下降3.7%，能源弹性系数（能源增长与GDP增长速度的比例关系）为0.51计算，预测到2015年,中国一次能源消费总量将达到42亿吨标准煤，其中，煤炭将贡献26.86亿吨标准煤,折合原煤38亿吨；水电、风电、核电、石油天然气等非煤炭能源将贡献15.14亿吨标准煤。”因此，在没有重大能源技术变革和新的主体能源出现的情况下，我国以煤为主的消费结构长期难以改变。

由于历史的原因，我国煤炭行业的集中度还比较低，煤炭开采企业过于分散，小型煤炭生产企业众多，由此使得煤炭行业形成“多、小、散、乱”的格局，导致了资源浪费、环境恶化、矿难频发等一系列影响煤炭工业可持续发展的问题。

自2005年以来，我国加强了煤炭行业的资源整合力度，国家先后出台了《国务院办公厅关于坚决整顿关闭不具备安全生产条件和非法煤矿的紧急通知》（国办发明电[2005]21号）和《国务院办公厅转发安全监管总局等部门关于进一步做好煤矿整顿关闭工作意见的通知》（国办发〔2006〕82号），要求到“十一五”期末把生产能力在30万吨/年以下的小煤矿数量控制在1万处以内，通过实施资源整合与关闭淘汰，将生产和在建的小型煤矿生产能力由2005 年的10.8亿吨，压减到2010 年的7.2亿吨以内。

根据《国务院办公厅转发安全监管总局等部门关于进一步做好煤矿整顿关闭工作意见的通知》（国办发[2006]82号）的要求， “十一五”期间，各产煤省、自治区、直辖市煤炭行业管理部门将一律不再审批30 万吨/年以下的煤矿项目。《煤炭工业发展“十一五”规划》明确提出了我国煤炭行业未来的发展方向是：以煤炭整合、有序开发为重点，完善体制、创新机制，强化管理、保障安全，改小建大、优化结构，依靠科技、促进升级，深度加工、洁净利用，节约资源、保护环境，构建与社会主义市场经济体制相适应的新型煤炭工业体系。通过几年的集中整治，国家已先后关闭了8,000多处小煤矿，产业集中度明显提高。

根据2010年6月5日召开的“2010煤炭企业兼并重组峰会”上透露的信息，煤炭行业“十二五”规划将针对我国煤炭供需矛盾、煤炭行业结构调整、节能减排，以及推进煤炭企业兼并重组等一系列深层次问题提出具体发展规划。计划将按照煤炭产区的不同功能，将全国煤炭产业布局划分为煤炭调入区和调出区。煤炭调入区包括东北、京津冀、华东、中南、川、渝、青、藏等地区，调出区包括晋、陕、蒙、宁、甘、云、贵和新疆。煤炭调入区承担稳定煤炭产量的功能，将采取稳产、转型和转移的发展模式，通过对现有煤矿技术改造，关闭自然灾害严重的矿井，淘汰落后产能，提高生产力和安全水平。煤炭调出区承担满足全国煤炭供应和调节煤炭市场的主导作用。继续推进煤炭企业兼并重组工作，鼓励煤炭企业之间进行跨区域、跨所有制形式的兼并重组，发展先进与淘汰落后并举。到“十二五”末，全国将建成亿吨级大型煤炭企业集团6~8个，煤炭企业将由当前的11,000家减少到4,000家。同时从保障安全生产的角度，提高煤矿的准入门槛，要求一般矿井的年产量规模不低于30万吨，国家重点规划的矿区规模不低于60万吨，而各主要产煤省份的矿区不低于120万吨。在2011年3月16日发布的“我国国民经济和社会发展十二五规划纲要”中又把发展安全高效煤矿，推进煤炭资源整合和煤矿企业兼并重组，发展大型煤炭企业集团提上“十二五”议事日程。因此，未来我国煤炭行业集中度将进一步提高。

2011年2月11日，国土资源部发布通知，2013年12月31日前继续暂停受理新的煤炭探矿权申请。国内煤炭企业抢购煤矿资源将日趋激烈。

（2）国内焦煤的供求情况

焦煤是钢铁生产过程中的重要原料，而作为全球最大的钢铁生产国，我国的焦煤需求非常巨大。2010年我国粗钢的产量达到62,665.40万吨，由于炼1吨铁需要2吨左右的铁矿和0.40吨左右的焦炭，而1吨焦炭需要1.40～1.60吨的焦煤，意味着2010年我国钢铁行业消耗的焦煤量约5亿吨。

虽然我国煤炭资源丰富，但优质焦煤却相当稀缺，主焦煤、肥煤资源相对不足，特别是具有强粘结性的炼焦煤资源更少。截止2009年底，全国煤炭保有资源储量为1.31万亿吨，其中优质焦煤、肥煤和瘦煤三者属于主焦煤资源储量仅约300亿吨，优质焦煤可能成为继铁矿石后下一个限制中国钢铁工业发展的资源瓶颈。为此，“十二五”期间，国家能源局计划研究制定特殊和稀缺煤种管理办法，对炼焦煤等特殊和稀缺煤种实施保护性开发。

2009年11月以来，我国焦煤的月产量基本保持在3,000～3,500万吨，年产量约4亿吨，无法满足国内钢铁生产的需求。2009年我国焦煤进口3,000多万吨，2010年增加到4,727万吨，我国已成为焦煤进口国。

2、本次非公开发行的目的

根据“我国国民经济和社会发展十二五规划纲要”的要求，“发展安全高效煤矿，推进煤炭资源整合和煤矿企业兼并重组，发展大型煤炭企业集团”是未来我国煤炭行业的发展目标。同时根据山西省人民政府颁布的《关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》（晋政发[2008]23号），“大型煤矿企业兼并重组中、小煤矿，形成大型煤矿企业为主的办矿体制，通过科学整合，合理布局，关小建大，扩大单井规模，提高煤矿安全保障程度，提升煤矿整体开发水平。”就一直作为山西省煤炭企业发展的思路目标。

虽然通过公司2010年度非公开发行后，现有总产能增至375万吨/年，已经达到山西省人民政府《关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》要求的300万吨/年，基本满足了山西省煤矿企业兼并重组的产能门槛条件。但是，现有的产能仍距公司的“2～3年内实现公司焦煤采选年产能达到500万吨规模，未来3～5年内实现公司焦煤采选年产能达到1,000万吨规模，未来10年内煤炭采选年产能达到3,000万吨以上规模”的目标有很大的差距，也与国家鼓励、推动煤炭行业通过进一步整合提高行业集中度的政策导向存在一定差距。为进一步充实公司煤炭资源储备，确保煤炭采选主业的长远稳定发展，并最终实现“发展成为国内具有较强竞争力的优质能源类公司”的战略目标，公司迫切需要继续依托华瀛山西这一兼并重组整合主体，采取收购、控股、参股等各种方式兼并重组整合其他地方焦煤煤矿；同时在陕、蒙和新疆等其他省市自治区，同步推进整合步伐，以使公司煤炭资源储备及煤炭产能得以快速扩张，并由此形成新的利润增长点，增强公司的盈利能力。

本次非公开发行拟收购的银源安苑、银源新生、富东煤业和亿华矿业拥有丰富的煤炭储量，整体开采条件良好。公司对上述标的公司股权的收购，将极大拓展煤炭生产能力：银源安苑合计产能60万吨/年，煤种为焦煤、瘦煤；银源新生合计产能60万吨/年，煤种为焦煤；富东煤业合计产能90万吨/年，煤种为炼焦用煤、动力用煤和化工用煤；亿华矿业计划设计产能600～800万吨/年，煤种为优质动力用煤和气化用煤。上述收购完成后，公司将拥有山西和陕西两个煤炭生产基地，控股9家煤矿企业，焦煤保有储量增加至20,065.86万吨，焦煤生产规模合计为495万吨/年，优质动力煤保有储量114,368万吨，生产规模为600～800万吨/年；参股2家煤矿企业，焦煤保有储量8,959万吨，按49%权益折算为保有储量4,389.91万吨，合计焦煤生产规模为135万吨/年。

在此背景下，公司需进一步对华瀛山西实施增资，以满足公司本次收购目标资产的资金需求。此外，公司还将直接出资收购三星建工、金山贸易、万隆能源、和丰化工持有的陕西亿华矿业开发有限公司70%股权。

总之，通过本次非公开发行，公司的煤炭开采业务将更具规模，进一步实现逐步向国内煤炭骨干企业转型的中期目标。本次非公开发行将有利于公司未来的可持续发展、强化和突出公司主营业务、进一步提升公司的盈利能力和增强公司抗御市场风险的能力。

（二）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式和发行时间

本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象非公开发行A股股票。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为包括公司控股股东永泰控股在内的不超过十名（含十名）的特定投资者。除永泰控股外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。除永泰控股外，其他发行对象将在永泰能源就本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以现金认购永泰能源本次发行的A股股票。

4、发行数量

本次发行股份的数量不超过23,100万股，在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。永泰能源控股股东永泰投资控股有限公司承诺出资不低于10亿元人民币参与认购本次非公开发行股票。

若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量上限及永泰控股认购数量将作相应调整。

5、发行价格

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（26.01元/股）的90%，即本次非公开发行价格不低于23.41元/股。定价基准日为公司第八届十一次董事会决议公告日。

定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息，前述发行底价将相应作除权除息处理。

在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会根据公司股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，和主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。

永泰控股不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

6、锁定期

本次发行股票在发行完毕后，永泰控股通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

7、上市地点

锁定期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（三）募集资金投向

本次非公开发行股票的募集资金总量不超过54亿元（含发行费用），扣除发行费用后用于以下项目：

1、永泰能源以不超过19.70亿元向华瀛山西增资，由华瀛山西用于：

（1）收购银源煤焦、何文苑及何小帅持有的银源安苑100%股权，暂定收购价款为6.72亿元；

（2）收购银源煤焦、马计斌及温建军持有的银源新生100%股权，暂定收购价款为7亿元；

（3）收购王满富持有的富东煤业49%股权及相关债权，暂定收购价款为5.60亿元。

2、永泰能源收购三星建工、金山贸易、万隆能源、和丰化工持有的亿华矿业70%股权，收购价款暂定为34.30亿元。

由于审计和评估工作尚未完成，银源安苑、银源新生、富东煤业和亿华矿业的股权转让价格尚未最终确定，需根据评估后的资产价值进行调整。根据已签署的协议约定，最终转让价款以双方认可的评估机构出具的评估报告为参考，如评估后的净资产（含采矿权/探矿权）价值低于目前暂定的转让价款，将根据评估价值进行调整；如评估价值高于目前暂定的转让价格，则不再调整。

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本次募集资金按以上顺序投入，实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决，超出部分将用于补充永泰能源流动资金。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。根据目前已签署的相关股权转让协议，截至2011年12月31日，公司需使用自筹资金429,010万元预先支付股权转让款项。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

（四）本次非公开发行是否涉及关联交易情况

永泰能源控股股东永泰投资控股有限公司承诺出资不低于10亿元人民币参与认购本次非公开发行股票，因此，本次非公开发行构成关联交易。按照相关规定，关联董事在公司董事会、控股股东永泰控股在公司股东大会审议本次非公开发行议案时将回避表决。

（五）本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化

公司目前总股本为37,554.46万股，其中永泰控股持有公司14,577.03万股，占公司总股本的38.82%。若本次非公开发行按本次发行数量的上限实施，永泰控股出资10亿元参与认购后将持有公司18,848.71万股股票，占公司本次非公开发行后总股本的比例为31.08%，仍将保持第一大股东的股权比例，因而本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（六）本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。

二、发行对象永泰控股的基本情况

（一）永泰控股的基本情况

1、基本情况

公司名称：永泰投资控股有限公司

注册资本：154,000万元

法定代表人：王金余

注册地址：北京市西城区宣武门西大街127号、太平湖东里14号

经营范围：项目投资

永泰投资控股有限公司前身为苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司，成立于2002年4月15日，成立时注册资本人民币100万元。2003年2月，苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司变更为苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司，注册资本增至5,000万元。2006年3月17日，苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司更名为江苏永泰地产集团有限公司。2007年1月，江苏永泰地产集团有限公司注册资本增加为10,002万元。2008年8月，江苏永泰地产集团有限公司变更为永泰投资控股有限公司，2008年9月，其注册资本变更为50,000 万元。2010年5月，其注册资本变更为100,000万元。2011年3月，其注册资本变更为154,000万元。

截至本预案发布之日，永泰控股持有公司145,770,250股股票，占公司总股本的38.82%，为公司控股股东。

2、永泰控股实际控制人

永泰控股的实际控制人为境内自然人王广西先生和郭天舒女士夫妇。

3、永泰控股的主营业务情况及最近一年财务数据

永泰控股为投资控股型企业，自身不从事生产经营业务。2010年12月31日，永泰控股（母公司）总资产139,892.15万元，总负债43,687.49万元，所有者权益96,204.67万元（以上财务数据未经审计）。

（二） 其他需要关注的问题

1、永泰控股及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

永泰控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、本次发行完成后，控股股东及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况

（1）同业竞争情况

目前，永泰能源的主营业务为煤炭采选与经营。永泰控股及其他控股子公司的主营业务为房地产开发与医药生产、经营等。因此，永泰控股及其他控股子公司与本公司之间不存在同业竞争。

本次非公开发行完成后，永泰控股及其他控股子公司所从事的业务与公司的业务之间不会产生同业竞争。

（2）关联交易情况

公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响永泰能源生产经营的独立性，不存在损害永泰能源及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

本次非公开发行完成后，永泰控股及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与公司产生新的关联交易。

3、本预案披露前24个月永泰控股与公司的重大交易情况

（1）2009年8月17日，公司2009年第三次临时股东大会审议通过了《关于购买南京永泰能源发展有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司受让永泰控股持有的南京永泰能源发展有限公司100%股权。

（2）2009年10月27日，公司及控股股东永泰控股与华瀛投资、张应旋、程龙杰、夏群共同签署了《股权转让协议》，公司及永泰控股受让华瀛投资、张应旋、程龙杰、夏群合计持有的华瀛山西70%的股权。其中：公司受让华瀛山西40%股权，永泰控股受让华瀛山西30%股权。2009年11月13日，公司2009年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司与永泰投资控股有限公司共同收购华瀛山西能源投资有限公司70%股权暨关联交易的议案》。

（3）2009年12月25日，公司2009年第五次临时股东大会审议通过了永泰能源2009年度非公开发行股票的相关议案，其中募集资金投资项目涉及收购永泰控股持有的华瀛山西30%股权。相关股权已于2010年6月29日办理完成过户手续。

（4）2010年4月11日，公司2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于控股股东、本公司向子公司提供借款的议案》，公司及子公司华瀛山西拟向控股股东永泰控股进行借款，借款金额自2010 年1 月1 日起合计不超过5 亿元，借款利率以永泰控股实际获得资金成本和银行同期同档贷款利率孰低者计算，按实际借用资金天数计息，在上述借款额度内公司及子公司可循环办理相关借款。同时，公司将以自筹资金及自有资金，自2010 年1 月1 日起向子公司华瀛山西及其下属子公司提供不超过10 亿元的借款，借款利率以本公司实际获得资金成本进行计算，按实际借用资金天数计息。

2010年1～6月，公司及子公司华瀛山西向永泰控股借款最高时点数为23,789万元，截至2010年6月30日，上述借款本息已全部归还永泰控股。

（5）2010年6月6日，公司2010年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司向永泰投资控股有限公司转让子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司向永泰控股转让所持有的子公司泰安鲁润地产开发有限公司100%股权、青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司54%股权。同时审议通过了《关于子公司接受控股股东信托贷款的议案》，永泰控股拟通过江苏省国际信托有限责任公司设立“永泰投资控股有限公司单一资金信托”，并委托江苏省国际信托有限责任公司向华瀛山西发放单一信托贷款，金额为人民币2亿元，贷款利率10%（按季支付），期限自贷款合同签署之日起不超过1.5年。

（6）2010年8月30日公司2010年第五次临时股东大会及2010年10月13日公司2010年第七次临时股东大会审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《2010年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与控股股东永泰投资控股有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》及《<关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案>的修订案》、《<2010年度非公开发行股票预案的议案>的修订案》等关联交易相关议案，同意永泰控股认购不低于本次非公开发行股票实际募集资金总额的30%。2010年7月28日，公司与永泰控股签署了《关于泰安鲁润股份有限公司2010年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》。

2011年3月，永泰控股以现金54,000万元认购公司向其非公开发行的股票2,400万股。

（7）最近24个月内公司发生的关联方担保：

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公司已按中国证监会、上交所及其他相关法律法规的规定，对上述关联交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外，本预案披露前24个月内，公司与永泰控股未发生其他重大关联交易。

（三）附条件生效的股份认购合同概要

公司与永泰控股于2011年4月18日签署了《附条件生效的股份认购合同》，合同内容摘要如下：

1、认购股份数量

永泰控股承诺出资不低于10亿元参与认购公司2011年度非公开发行股票。

2、认购股份价格

本次非公开发行的认购价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先原则确定。永泰控股不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

3、认购方式及支付方式

认购方式：现金认购。

支付方式：永泰控股在永泰能源本次非公开发行股份发行询价结束后，根据《缴款通知书》的相关规定一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入永泰能源募集资金专项存储账户。

4、认购股份的限售期

永泰控股所认购的股份自股权登记完成之日起三十六个月内不得转让。限售期满后，认购股份将在上海证券交易所上市交易。

5、合同的生效条件及生效时间

双方同意，合同由双方盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效：

（1）永泰控股股东会批准其以现金认购永泰能源本次非公开发行的股份；

（2）永泰能源董事会及股东大会均批准本次非公开发行股票及永泰控股以现金认购本次非公开发行股份事宜；

（3）永泰能源本次非公开发行股份及永泰控股以现金认购本次非公开发行股份事宜获中国证监会核准。

上述最后一个条件的满足日为合同生效日。

三、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）本次募集资金投资项目概要

本次非公开发行股票的募集资金总量不超过54亿元（含发行费用），扣除发行费用后用于以下项目：

（1）永泰能源以不超过19.70亿元向华瀛山西增资后，由华瀛山西用于：

1）收购灵石银源煤焦开发有限公司、何文苑及何小帅持有的银源安苑100%股权，暂定收购价款为6.72亿元；

2）收购灵石银源煤焦开发有限公司、马计斌及温建军持有的银源新生100%股权，暂定收购价款为7亿元；

永泰能源、本公司、公司	指	永泰能源股份有限公司
永泰控股	指	永泰投资控股有限公司，本公司现控股股东
南京永泰能源	指	南京永泰能源发展有限公司
华瀛投资	指	华瀛投资有限公司
华瀛山西	指	华瀛山西能源投资有限公司
荡荡岭公司	指	山西灵石荡荡岭煤业有限公司
冯家坛公司	指	山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司
华瀛金泰源	指	山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司
孙义煤业	指	山西灵石孙义煤业有限公司
致富煤业	指	山西灵石致富煤业有限公司
华瀛柏沟	指	山西灵石华瀛柏沟煤业有限公司（暂定名）
华瀛集广	指	山西灵石华瀛集广煤业有限公司（暂定名）
银源安苑	指	山西灵石银源安苑煤业有限公司
银源煤焦	指	灵石银源煤焦开发有限公司
银源新生	指	山西灵石银源新生煤业有限公司
富东煤业	指	山西省寿阳富东煤业有限责任公司
山西煤运	指	山西煤炭运销集团有限公司
三星建工	指	陕西三星建工集团有限公司
金山贸易	指	靖边县金山贸易有限公司
万隆能源	指	靖边县万隆能源开发有限公司
和丰化工	指	靖边县和丰化工贸易有限公司
亿华矿业	指	陕西亿华矿业开发有限公司
股东大会	指	永泰能源股东大会
董事会	指	永泰能源董事会
监事会	指	永泰能源监事会
公司章程	指	永泰能源公司章程
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
前次非公开发行	指	永泰能源2010年度非公开发行股票事宜
本次非公开发行、本次发行	指	永泰能源2011年度非公开发行股票事宜
目标股权	指	银源煤焦、何文苑及何小帅持有的银源安苑100%股权；银源煤焦、马计斌及温建军持有的银源新生100%股权；王满富持有的富东煤业49%股权及相关债权；三星建工、金山贸易、万隆能源、和丰化工持有的亿华矿业70%股权
本次募投项目	指	（3）收购王满富持有的富东煤业49%股权及相关债权。 2、永泰能源收购三星建工、金山贸易、万隆能源、和丰化工持有的亿华矿业70%股权，收购价款暂定为34.30亿元。
主焦煤	指	中等及低挥发分的中等粘结性及强粘结性的一种烟煤，对煤化度较高，结焦性好的烟煤的称谓，挥发份为18～28，G值一般在65～75之间，Y值为15
探明储量	指	经过一定的地质勘探工作而了解、掌握的矿产储量，为矿产储量分类中开采储量、设计储量与远景储量的总和
保有储量	指	探明储量减去动用储量所剩余的储量，即探明的矿产储量，到统计上报之日为止，扣除出矿量和损失矿量，矿床还拥有的实际储量
可采储量	指	在现代工艺技术条件下，可以从地下储层中采出的那一部分矿产储量
元	指	人民币元

序号	被担保人	金额 （万元）	担保银行或企业名称	担保人	担保合同
1	永泰能源	3,200	交通银行财源支行	永泰控股	3790402009A100000600号
2	永泰能源	3,500	青岛银行济南分行	永泰控股	812012009授字第153号
3	永泰能源	5,800	山东省农村信用社	永泰控股	高保字（2009）第010519091125001号
4	南京永泰能源	1,000	浙江稠州商业银行	永泰控股	（2009）浙稠最保字第（2566310002001105-2号
5	南京永泰能源	1,000	浙江稠州商业银行	南京小营药业集团有限公司	（2009）浙稠最保字第2566310002001105-3号
6	永泰能源	5,000	华夏银行济南分行	永泰控股	JN01（高保）20090061号
7	永泰能源	2,000	华夏银行济南分行	南京小营药业集团有限公司	JN01（高保）20090062号
8	南京永泰能源	1,400	广东发展银行南京三元支行	永泰控股	13602109流贷036保01
9	南京永泰能源	1,400	广东发展银行南京三元支行	永泰控股	13602109流贷036质
10	南京永泰能源	1,400	广东发展银行南京三元支行	王广西夫妇	13602109流贷036保02
11	永泰能源	6,000	中国银行股份有限公司泰安分行	永泰控股	2010年泰信保字265920020100104号
12	永泰能源	30,000	中国民生银行股份有限公司济南分行	永泰控股	公高质字第9916201010299371-2号
13	永泰能源	30,000	中国民生银行股份有限公司济南分行	郭天舒	个高保字第9916701010299371-5号
14	永泰能源	30,000	中国民生银行股份有限公司济南分行	王广西	个高保字第9916701010299371-6号
15	永泰能源	30,000	中国民生银行股份有限公司济南分行	永泰控股	99162010299182号
16	永泰能源	30,000	中国民生银行股份有限公司济南分行	南京小营药业集团有限公司	99162010299183号
17	永泰能源	2,000	招商银行股份有限公司济南分行	永泰控股	2010年招济70字第21100302号
18	永泰能源	3,200	交通银行股份有限公司泰安分行财源支行	永泰控股	3790402010A100000100号
19	永泰能源	5,000	中国银行股份有限公司泰安分行	泰安鲁润地产开发有限公司	2009年泰抵字265920020090612号
20	永泰能源	3,000	恒丰银行济南分行	永泰控股	2010年恒银济借高保字（2009）第10000430114号
21	永泰能源	3,000	恒丰银行济南分行	南京小营药业集团有限公司	2010年恒银济借高保字第10000430116号
22	永泰能源	3,000	齐鲁银行济南文西支行	永泰控股	2010年齐鲁文西法借保字第016号
23	永泰能源	5,000	中国银行股份有限公司泰安分行	泰安鲁润地产开发有限公司	2009年泰抵字265920020090612号
24	永泰能源	10,000	山东省国际信托有限公司	永泰控股、南京小营药业集团有限公司	《保证合同》
25	永泰能源	3,000	威海市商业银行济南分行	永泰控股	2010年威商银最高额保字第9720012-1号
26	永泰能源	3,000	威海市商业银行济南分行	南京小营药业集团有限公司	2010年威商银最高额保字第9720012-2号
27	华瀛山西	20,000	江苏省国际信托有限责任公司	永泰控股	XY（2010-95）YTKG号
28	南京永泰能源	4,000	中国民生银行股份有限公司南京分行	永泰控股	公高保字第99082010285811号
29	永泰能源	3,200	交通银行股份有限公司泰安分行	永泰控股	3790402010A100000000
30	永泰能源	7,000	青岛银行股份有限公司济南分行	永泰控股	“812022010”高保字第142号

  二○一一年四月十八日

  （下转B109版）