第八届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2011－022
永泰能源股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永泰能源股份有限公司第八届董事会第十次会议通知于2011年3月27日以书面形式和电子邮件发出，会议于2011年3月30日以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事7人，董事王金忠先生因个人原因无法履行董事职责，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议充分讨论，一致审议通过了以下议案：
1、关于同意签署山西灵石银源安苑煤业有限公司100%股权转让协议的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
董事会同意公司子公司华瀛山西能源投资有限公司（以下简称“华瀛山西”）与灵石银源煤焦开发有限公司、何文苑、何小帅签署《关于转让山西灵石银源安苑煤业有限公司100%股权之股权转让协议书》，由华瀛山西收购灵石银源煤焦开发有限公司、何文苑、何小帅所持有的山西灵石银源安苑煤业有限公司100%股权，暂定收购价款为6.72亿元。
2、关于同意签署山西灵石银源新生煤业有限公司100%股权转让协议的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
董事会同意公司子公司华瀛山西与灵石银源煤焦开发有限公司、马计斌、温建军签署《关于转让山西灵石银源新生煤业有限公司100%股权之股权转让协议书》，由华瀛山西收购灵石银源煤焦开发有限公司、马计斌、温建军所持有的山西灵石银源新生煤业有限公司100%股权，暂定收购价款为7亿元。
3、关于同意签署山西省寿阳富东煤业有限责任公司49%股权转让协议的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
董事会同意公司子公司华瀛山西与王满富签署《关于转让山西省寿阳富东煤业有限责任公司股权之转让协议书》，由华瀛山西收购王满富所持有的山西省寿阳富东煤业有限责任公司49%股权及相关债权，暂定收购价款为5.60亿元。
4、关于同意签署陕西亿华矿业开发有限公司70%股权转让协议的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
董事会同意公司与陕西三星建工集团有限公司、靖边县金山贸易有限公司、靖边县万隆能源开发有限公司、靖边县和丰化工贸易有限公司签署《关于转让陕西亿华矿业开发有限公司70%股权之股权转让协议书》，由公司收购陕西三星建工集团有限公司、靖边县金山贸易有限公司、靖边县万隆能源开发有限公司、靖边县和丰化工贸易有限公司所持有的陕西亿华矿业开发有限公司70%股权，暂定收购价款为34.30亿元。
因上述四份股权转让协议涉及的收购事项均为公司2011年度非公开发行股票募集资金投资项目，相关协议及收购事项内容详见《永泰能源股份有限公司2011年度非公开发行股票预案》。
二○一一年三月三十日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2011－023
永泰能源股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
暨召开2011年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永泰能源股份有限公司第八届董事会第十一次会议通知于2011年4月14日以书面形式和电子邮件发出，会议于2011年4月18日以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事7人，董事王金忠先生因个人原因无法履行董事职责，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议充分讨论，一致审议通过了以下议案：
一、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司经过认真自查论证，认为公司符合非公开发行股票的条件。
二、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
因本议案分项表决事项涉及公司控股股东永泰投资控股有限公司（以下简称“永泰控股”）认购本次发行的股票，构成关联交易，公司4名关联董事在本议案分项表决时回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。
（一）发行股票的种类和面值
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过。
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。
（二）发行方式及发行时间
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过。
本次非公开发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过。
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东永泰控股在内的不超过10 名（含10名）的特定投资者。除永泰控股外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。
除永泰控股外，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（四）发行数量
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过。
本次发行股份的数量不超过23,100万股，在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。
永泰控股承诺出资不低于10亿元人民币参与认购本次非公开发行股票。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量上限及永泰控股认购数量将作相应调整。
（五）定价方式及发行价格
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（26.01元/股）的90%，即本次非公开发行价格不低于23.41元/股。定价基准日为本次董事会决议公告日。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
永泰控股不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
（六）发行数量和发行价格的调整
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过。
公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行数量和发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据公司股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，和主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
（七）发行股票的限售期
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过。
本次非公开发行股票在发行完毕后，永泰控股通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过。
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）募集资金用途
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过。
本次非公开发行股票的募集资金总量不超过54亿元（含发行费用），扣除发行费用后用于以下项目：
1、本公司以不超过19.70亿元向华瀛山西能源投资有限公司增资，由华瀛山西能源投资有限公司用于：
（1）收购灵石银源煤焦开发有限公司、何文苑及何小帅持有的山西灵石银源安苑煤业有限公司100%股权，暂定收购价款为6.72亿元；
（2）收购灵石银源煤焦开发有限公司、马计斌及温建军持有的山西灵石银源新生煤业有限公司100%股权，暂定收购价款为7亿元；
（3）收购王满富持有的山西省寿阳富东煤业有限责任公司49%股权及相关债权，暂定收购价款为5.60亿元。
2、本公司收购陕西三星建工集团有限公司、靖边县金山贸易有限公司、靖边县万隆能源开发有限公司、靖边县和丰化工贸易有限公司持有的陕西亿华矿业开发有限公司70%股权，收购价款暂定为34.30亿元。
由于审计和评估工作尚未完成，山西灵石银源安苑煤业有限公司、山西灵石银源新生煤业有限公司、山西省寿阳富东煤业有限责任公司和陕西亿华矿业开发有限公司的股权转让价格尚未最终确定，需根据评估后的资产价值进行调整。根据已签署的协议约定，最终转让价款以双方认可的评估机构出具的评估报告为参考，如评估后的净资产（含采矿权/探矿权）价值低于目前暂定的转让价款，将根据评估价值进行调整；如评估价值高于目前暂定的转让价格，则不再调整。
本次募集资金按以上顺序投入，实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决，超出部分将用于补充永泰能源流动资金。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。根据目前已签署的相关股权转让协议，截至2011年12月31日，公司需使用自筹资金429,010万元预先支付股权转让款项。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（十）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过。
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共同享有。
（十一）决议有效期限
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过。
本次非公开发行的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
以上11项子议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
详见《永泰能源股份有限公司2011年度非公开发行股票预案》之“三、本次募集资金投资项目的基本情况；四、关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、《2011年度非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
因本议案涉及公司控股股东永泰控股认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，4名关联董事回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。
公司依据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007] 303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，编制了《永泰能源股份有限公司2011年度非公开发行股票预案》，详见刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《永泰能源股份有限公司2011年度非公开发行股票预案》。
五、《关于公司与控股股东永泰投资控股有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
因本议案涉及公司控股股东永泰控股认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，4名关联董事回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。
永泰控股承诺出资不低于10亿元人民币参与认购本次非公开发行股票。
本次非公开发行的认购价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。永泰控股不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
永泰控股以现金方式认购本次发行股份。在公司本次非公开发行股份发行询价结束后，永泰控股根据《缴款通知书》的相关规定一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。
六、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
因本议案涉及公司控股股东永泰控股认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，4 名关联董事回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。
本议案的主要内容详见刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《永泰能源股份有限公司关于控股股东认购非公开发行A 股股票的关联交易公告》。
公司独立董事对本议案发表如下意见：本次非公开发行涉及关联交易定价方式公平公允；交易程序符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；本次关联交易的实施体现了控股股东对上市公司经营发展的支持和信心，有利于公司发展战略的实施，有利于公司煤炭主营业务的发展壮大，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次非公开发行涉及的关联交易事项，并提请公司股东大会进行审议。
七、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
为保障本次非公开发行后续工作的顺利进行，特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理如下事宜：
1、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；
2、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
3、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
4、在本次发行完成后，根据实施情况对公司章程中有关股本的条款进行相应修改，并报请国家有关主管部门核准或备案；
5、在本次发行完成后，办理公司注册资本变更事宜；
6、本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；
7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
上述第一至七项议案尚需提交公司股东大会进行审议（其中第二项议案需逐项审议表决），有关召开审议上述第一至七项议案的股东大会时间将另行通知。
八、《关于为南京永泰能源发展有限公司提供担保的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
董事会同意为全资子公司南京永泰能源发展有限公司（以下简称“南京永泰能源”）办理共计16,000万元的银行综合授信提供担保，其中：
1、南京永泰能源拟向宁波银行股份有限公司南京分行申请额度不超过1,000万元的银行综合授信，期限1年，由本公司为其提供连带责任担保；
2、南京永泰能源拟向平安银行股份有限公司上海分行申请额度不超过4,000万元的银行综合授信，期限1年，由本公司为其提供连带责任担保；
3、南京永泰能源拟向华夏银行股份有限公司南京大厂支行申请额度不超过5,000万元的银行综合授信，期限1年，由本公司为其提供连带责任担保；
4、南京永泰能源拟向广东发展银行股份有限公司南京三元支行申请额度不超过2,000万元的银行综合授信，期限1年，由本公司为其提供连带责任担保。
5、南京永泰能源拟向南京市区农村信用合作联社凤台南路信用社申请额度不超过4,000万元的银行综合授信，期限1年，由本公司为其提供连带责任担保。
上述担保具体内容及方式以签订的相关合同内容为准。
同时，董事会同意公司子公司华瀛山西能源投资有限公司（以下称“华瀛山西”）为南京永泰能源拟向浙江稠州商业银行股份有限公司南京分行申请期限1年、额度不超过3,000万元的银行综合授信提供连带责任担保。本公司第八届董事会第八次会议已经审议通过由本公司为南京永泰能源该项银行综合授信提供担保，现追加华瀛山西为其提供担保，具体内容及方式以签订的相关合同内容为准（有关本次担保的内容已于2011年3月22日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn上进行了披露）。
九、《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
1、《公司章程》第二条中增加：“1992年7月20日，公司变更为股份有限公司；”、“2010年12月，公司变更注册地址，在山西省工商行政管理局办理工商变更手续，营业执照号码：140000110109740。”内容。
修改后《公司章程》第二条内容为：“公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。
公司经山东省泰安市经济体制改革委员会泰经改发（1988）96号批准，以募集方式设立；于1989年4月30日在山东省泰安市工商行政管理局注册登记，成立股份制公司，并取得营业执照；1992年7月20日，公司变更为股份有限公司；1993年12月经国家体改委体改生（1993）250号批准，确认为向社会公开发行股票的股份制试点企业；1997年，公司根据国家有关规定，按照《公司法》进行了规范，并依法在山东省工商行政管理局重新注册登记；2010年12月，公司变更注册地址，在山西省工商行政管理局办理工商变更手续，营业执照号码：140000110109740。”
2、对《公司章程》中原 “经理”、“副经理”职位称呼，现分别修改为“总经理”、“副总经理”，相关涉及条款将统一进行调整。
3、《公司章程》第十一条中其他高级管理人员：删除“财务负责人”、增加 “总工程师”内容。
修改后《公司章程》第十一条内容为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总经济师、总会计师、总工程师。”
4、《公司章程》第一百零七条董事会职权第十款中聘任或解聘其他高级管理人员：删除“财务负责人”、增加“总经济师、总会计师、总工程师”内容。
修改后《公司章程》第一百零七条第十款内容为：“（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经济师、总会计师、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；”。
5、《公司章程》第一百二十四条中高级管理人员：删除“财务负责人”、增加 “总工程师”内容。
修改后《公司章程》第一百二十四条内容为：“公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理数名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、总经济师、总会计师、总工程师为公司高级管理人员。”
6、《公司章程》第一百二十八条总经理职权第六款中聘任或解聘高级管理人员：删除“财务负责人”、增加“总经济师、总会计师、总工程师”内容。
修改后《公司章程》第一百二十八条第六款内容为：“（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总经济师、总会计师、总工程师；”。
7、《公司章程》 第一百九十四条原内容为：“本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。”
现修改为：“本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在山西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。”
8、因增加《证券时报》为公司信息披露报纸，《公司章程》第一百六十五条、第一百七十条、第一百七十二条、 第一百七十四条、第一百七十六条、第一百八十二条中有关公司信息披露报纸增加《证券时报》。
十、《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
（一）时 间：2011年5月5日（星期四）上午10:00
（二）地 点：北京市朝阳区芍药居北里101号世奥国际中心A座1208室
公司会议室
（三）会议方式：现场方式
（四）会议议案：
1、《关于更换公司董事的议案》
2、《关于为南京永泰能源发展有限公司提供担保的议案》
3、《关于修改<公司章程>的议案》
（五）股权登记日：2011年4月28日（星期四）
（六）出席会议对象：
1、截止2011年4月28日（星期四）下午证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；不能亲自出席本次股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
（七）登记办法：
凡符合上述条件的股东请于2011年5月3日—4日上午8:30—11:30，下午2:00—5:00，持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券事务部办理登记手续；如授权参加会议，需持委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件、授权委托书（附后）及受托人身份证办理登记手续。外地股东请以快件信函或传真方式登记。
（八）会议会期半天，食宿及交通费用自理。
（九）联系地址及电话
联系地址：北京市朝阳区芍药居北里101号世奥国际中心A座1208室
永泰能源股份有限公司证券事务部
联 系 人：李 军、王 冲
联系电话：010－84351359 传 真：010－84351559
邮政编码：100029
附：股东大会授权委托书
二○一一年四月十八日
永泰能源股份有限公司
2011年第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席永泰能源股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股票帐户卡号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托人签字： 受托人签字：
委托日期：
议案表决意见：
| 议案 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于更换公司董事的议案 | |||
| 2 | 关于为南京永泰能源发展有限公司提供担保的议案 | |||
| 3 | 关于修改《公司章程》的议案 | |||
（注：股东根据本人意见对上述审议事项选择“同意、反对或弃权”，并在相应表格内用“√”表示意见，上述三种表决意见只能选其一，多选为无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决。）
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2011－024
永泰能源股份有限公司
第八届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永泰能源股份有限公司第八届监事会第五次会议于2011年4月18日以通讯方式召开，应参与表决监事3人，实参与表决监事3人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议充分讨论，一致审议通过了以下议案：
一、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司经过认真自查论证，认为公司符合非公开发行股票的条件。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
监事会对《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》中的各项内容进行逐项表决，一致同意公司本次向特定对象非公开发行股票方案中的各项内容。
监事会认为：公司本次非公开发行方案符合国家法律法规的有关规定，符合公司发展战略的要求，有利于发展和壮大公司煤炭主营业务，提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
详见《永泰能源股份有限公司2011年度非公开发行股票预案》之“三、本次募集资金投资项目的基本情况；四、关于本次募集资金使用的可行性分析”。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、《2011年度非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
公司依据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007] 303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，编制了《永泰能源股份有限公司2011年度非公开发行股票预案》，详见《永泰能源股份有限公司2011年度非公开发行股票预案》。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、《关于公司与控股股东永泰投资控股有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
监事会认为：公司控股股东永泰投资控股有限公司关于本次非公开发行涉及 的关联交易事项，符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；本次关联交易价格和定价原则符合公开、公正、公平的原则，不会损害公司的利益；公司对关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事对关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，未发现有损害上市公司及其他股东利益的情况。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
永泰能源股份有限公司监事会
二○一一年四月十八日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2011－025
永泰能源股份有限公司
关于控股股东认购非公开发行A股股票的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”或“永泰能源”）拟向包括控股股东永泰投资控股有限公司（以下简称“永泰控股”）在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过23,100万股A股股票，其中永泰控股承诺出资不低于10亿元人民币参与认购本次非公开发行股票。2011年4月18日，公司与永泰控股签署了《附条件生效的股份认购合同》。永泰控股为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
●公司于2011年4月18日召开第八届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《2011年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与控股股东永泰投资控股有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》及《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行审议表决时，4名关联董事回避表决，其余3名非关联董事一致审议通过了上述议案。
●本次交易体现了控股股东对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略要求，有利于发展和壮大公司煤炭主营业务，增加公司所属煤炭资源储备，实现公司煤炭采选主业的快速稳步发展，提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。
●本次非公开发行需在提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。永泰控股将在股东大会审议有关关联议案时回避表决。
一、关联交易概述
公司拟向包括控股股东永泰控股在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过23,100万股A 股股票，其中永泰控股承诺出资不低于10亿元人民币参与认购本次非公开发行股票。2011年4月18日，公司与永泰控股签署了《关于永泰能源股份有限公司2011年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《附条件生效的股份认购合同》”）。永泰控股为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
2011年4月18日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《2011年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与控股股东永泰投资控股有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》及《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》等关联交易相关议案，同意公司与永泰控股的上述交易。
上述关联交易及双方签署的《附条件生效的股份认购合同》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
本次非公开发行需在提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。永泰控股将在股东大会审议有关关联议案时回避表决。
二、关联方介绍
1、名 称：永泰投资控股有限公司
2、设立时间：2002年4月15日
3、法定代表人：王金余
4、注册资本：154,000万元
5、注册地址：北京市西城区宣武门西大街127号、太平湖东里14号
6、注册号码：320000000056943
7、企业类型及经济性质：有限责任公司
8、经营范围：项目投资
永泰控股的前身是苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司，成立于2002年4月15日，注册资本人民币100万元。2003年2月，苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司变更为苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司，注册资本增至5,000万元。 2006年3月17日，该公司更名为江苏永泰地产集团有限公司。2007年1月，注册资本增加为10,002万元。2008年1月，注册资本增加为36,000万元。2008年8月20日，该公司更名为永泰投资控股有限公司，王广西先生持有其80%的股权，郭天舒女士持有其20%的股权。2008年9月，注册资本增加为50,000万元。2010年5月，注册资本增加为100,000万元。2011年3月，注册资本增加为154,000万元。
永泰控股是一家投资控股性企业，除控股永泰能源外，还拥有房地产开发、医药生产等业务子公司。近三年其各项业务经营情况良好。2010年12月31日，永泰控股（母公司）总资产139,892.15万元，总负债43,687.49万元，所有者权益96,204.67万元（以上数据未经审计）。
截至公告日，永泰控股持有本公司股份145,770,250股，占本公司总股本的38.82%，为本公司的控股股东。永泰控股的实际控制人为王广西、郭天舒夫妇。
三、关联交易标的
永泰控股拟出资不低于10亿元人民币参与认购公司2011年度非公开发行股票。
四、关联交易合同的主要内容
（一）股份认购
永泰控股拟出资不低于10亿元人民币参与认购公司2011年度非公开发行股票。
本次非公开发行的认购价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。永泰控股不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
（二）锁定期
根据相关法律法规的规定，永泰控股于本次发行结束之日起的36 个月内不得转让本次认购的股票。
（三）认购方式及支付方式
永泰控股以现金方式认购本次发行股份。在永泰能源本次非公开发行股份发行询价结束后，永泰控股根据《缴款通知书》的相关规定一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入永泰能源募集资金专项存储账户。
（四）合同的生效条件和时间
本合同由双方盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效：
1、永泰控股股东会批准以现金认购本次非公开发行的股份；
2、永泰能源董事会及股东大会均批准本次非公开发行及永泰控股以现金认购本次非公开发行股份事宜；
3、本次非公开发行获得中国证监会核准。
上述最后一个条件的满足日为合同生效日。
五、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（26.01元/股）的90%，即本次非公开发行价格不低于23.41元/股。定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行数量和发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据公司股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，和主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
六、关联交易目的及对公司影响
本次交易体现了控股股东对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略要求，有利于发展和壮大公司煤炭主营业务，增加公司所属煤炭资源储备，实现公司煤炭采选主业的快速稳步发展，提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。
本次交易完成后，永泰控股及其控制的其他企业与本公司不构成同业竞争，也不会产生新的关联交易。
具体分析详见《永泰能源股份有限公司2011年度非公开发行股票预案》之“五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”。
七、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
2011年4月14日，本公司独立董事杜书伟先生、郭文峰先生、刘春芝女士为本次关联交易出具了《关于事前认可第八届董事会第十一次会议有关事项的函》，对永泰控股认购公司本次非公开发行股票相关事项及签署《附条件生效的股份认购合同》的相关议案提交公司董事会审议表示认可。
2011年4月18日，本公司独立董事杜书伟先生、郭文峰先生、刘春芝女士为本次交易出具了《关于公司第八届董事会第十一次会议有关事项的独立意见》，认为：本次非公开发行涉及关联交易定价方式公平公允；交易程序符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；本次关联交易的实施体现了控股股东对上市公司经营发展的支持和信心，有利于公司发展战略的实施，有利于公司煤炭主营业务的发展壮大，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次非公开发行涉及的关联交易事项，并提请公司股东大会进行审议
八、备查文件目录
1、公司第八届董事会第十一次会议决议；
2、公司独立董事关于事前认可本次交易的函以及对本次交易发表的意见；
3、公司第八届监事会第五次会议决议；
4、公司与永泰控股签署的《附条件生效的股份认购合同》；
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一一年四月十八日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2011－026
永泰能源股份有限公司关于对子公司担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：南京永泰能源发展有限公司（以下简称“南京永泰能源”）
●本次担保金额：本次对南京永泰能源提供担保金额为16,000万元，累计为其担保金额67,500万元。
●公司目前对外担保累计金额264,250万元（均为对子公司及其附属企业担保）
●公司无对外逾期担保
一、担保情况概述
经公司第八届董事会第十一次会议决议，同意为全资子公司南京永泰能源申请办理共计16,000万元的银行综合授信提供担保，其中：
1、南京永泰能源拟向宁波银行股份有限公司南京分行申请额度不超过1,000万元的银行综合授信，期限1年，由本公司为其提供连带责任担保；
2、南京永泰能源拟向平安银行股份有限公司上海分行申请额度不超过4,000万元的银行综合授信，期限1年，由本公司为其提供连带责任担保；
3、南京永泰能源拟向华夏银行股份有限公司南京大厂支行申请额度不超过5,000万元的银行综合授信，期限1年，由本公司为其提供连带责任担保；
4、南京永泰能源拟向广东发展银行股份有限公司南京三元支行申请额度不超过2,000万元的银行综合授信，期限1年，由本公司为其提供连带责任担保。
5、南京永泰能源拟向南京市区农村信用合作联社凤台南路信用社申请额度不超过4,000万元的银行综合授信，期限1年，由本公司为其提供连带责任担保。
上述担保具体内容及方式以签订的相关合同内容为准。上述担保事项需提请公司股东大会进行审议。
二、被担保人基本情况
（一）南京永泰能源基本情况
南京永泰能源，注册地址：南京市雨花台区共青团路18号，法定代表人：鲁德朝，注册资金：9,000万元，企业性质：有限公司，主要经营：煤炭批发、能源开发；室内外装饰、装潢；土建、园林、景观工程施工；燃料油、润滑油、渣油、重油等。该公司为本公司全资子公司。
截止2010年9月末，南京永泰能源资产总额79,681.88万元，负债总额67,950.81万元，净资产11,731.07万元，资产负债率85.28%；2010年1-9月实现营业收入为71,080.96万元，净利润为915.92万元。（以上数据未经审计）。
三、担保的主要内容
1、南京永泰能源拟向宁波银行股份有限公司南京分行申请额度不超过1,000万元的银行综合授信，期限1年，由本公司为其提供连带责任担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
2、南京永泰能源拟向平安银行股份有限公司上海分行申请额度不超过4,000万元的银行综合授信，期限1年，由本公司为其提供连带责任担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
3、南京永泰能源拟向华夏银行股份有限公司南京大厂支行申请额度不超过5,000万元的银行综合授信，期限1年，由本公司为其提供连带责任担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
4、南京永泰能源拟向广东发展银行股份有限公司南京三元支行申请额度不超过2,000万元的银行综合授信，期限1年，由本公司为其提供连带责任担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
5、南京永泰能源拟向南京市区农村信用合作联社凤台南路信用社申请额度不超过4,000万元的银行综合授信，期限1年，由本公司为其提供连带责任担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
四、董事会意见
公司董事会认为：南京永泰能源上述银行综合授信业务为经营发展需要，其具有足够的债务偿还能力，且为本公司全资子公司，上述担保事项风险较小，并且符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日，公司累计为南京永泰能源提供担保金额为人民币67,500万元；公司累计对外担保金额为人民币264,250万元（含本次公告担保金额16,000万元），均为对子公司及其附属企业提供担保，担保总额占公司最近一期经审计净资产的699.65%、总资产的135.61%，无逾期担保事项。
六、备查文件目录
1、公司第八届董事会第十一次会议决议；
2、南京永泰能源财务报表；
3、南京永泰能源营业执照复印件。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一一年四月十八日