证券代码：600999 证券简称： 招商证券 编号：临2011－005

招商证券股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2011年4月15日在广东省东莞市松山湖凯悦酒店召开。

本次会议由宫少林董事长召集并主持。会议应到董事15人，实到董事12人。万建华独立董事书面委托郑洪庆独立董事代行表决权，李曙光独立董事书面委托马铁生独立董事代行表决权，杨鶤董事书面委托宫少林董事代行表决权。

会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《招商证券股份有限公司章程》的有关规定。

经审议，会议通过以下决议：

一、同意将以下事项提交公司2010年度股东大会审议 ：

（一）公司2010年度董事会工作报告；

议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

（二）公司2010年度独立董事工作报告；

（三）公司2010年年度报告及其摘要；

议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

（四）公司2010年度利润分配及资本公积转增股本的预案；

1、公司2010年度利润分配及资本公积转增股本预案为：

（1）以总股本3,585,461,407股为基数，每10股派发现金红利3元（含税）。实际分配现金利润为1,075,638,422.10元，占可供分配利润的21.41%。2010年度剩余未分配利润3,947,371,665.45元转入下一年度。

（2）以总股本3,585,461,407股为基数，资本公积每10股转增3股，共计转增1,075,638,422股（每股面值1元）。转增后，公司总股本增加至4,661,099,829股，资本公积减少1,075,638,422元。

2、授权公司经营管理层办理变更注册资本、修改公司章程有关条款的报批、工商变更登记等相关事宜。

议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

（五）关于公司第三届董事会换届及推荐第四届董事会董事候选人的议案；

公司第四届董事会由15名董事组成，其中，非独立董事10名、独立董事5名。

非独立董事候选人：宫少林、付刚峰、洪小源、杨鶤、余维佳、朱立伟、彭磊、孙月英、蔡昀、刘冲。

独立董事候选人：郑洪庆、王沅、刘嘉凌、马铁生、杨钧。

上述候选人中，刘嘉凌、杨钧的证券公司独立董事任职资格尚待证券监管机构批准。

议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

董事候选人简历见附件1。

独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见上海交易所网站http://www.sse.com.cn。

（六）关于修订《招商证券股份有限公司章程》部分条款的议案；

具体内容见上海交易所网站http://www.sse.com.cn。

议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

（七）关于公司2011年自营投资额度的议案；

1、公司2011年自营投资总金额不超过上年末经审计母公司净资产的160%；

2、公司2011年权益类证券及衍生品自营投资总金额不超过上年末经审计母公司净资产的60%。

上述额度不包括公司长期股权投资。长期股权投资按照相关决策程序确定、执行。

（上述额度是根据市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，并不代表公司管理层、董事会对于市场的判断。实际自营投资额度的大小完全于执行自营投资时的市场环境。）

议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

（八）关于公司2011年度预计日常关联交易的议案；

具体内容见附件2。

在审议公司与招商银行股份有限公司的关联交易事项时，关联董事付刚峰董事、洪小源董事、孙月英董事回避表决；在审议公司与博时基金管理有限公司的关联交易事项时，关联董事杨鶤董事回避表决。

议案表决情况：非关联董事一致通过。

独立董事意见为：相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；在表决过程中关联方董事进行了回避表决，决策程序合法、合规。

（九）关于聘请公司2011年度审计机构的议案。

1、拟继续聘任天职国际会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构。

2、2011年天职国际会计师事务所有限公司对公司的年报审计费用不超过135万元。

议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

以上公司2010年年度报告及其摘要的具体内容见上海交易所网站http://www.sse.com.cn，其余议案具体内容见稍后登载于上海交易所网站的公司年度股东大会会议材料。

二、本次董事会审议通过以下议案 ：

（一）公司2010年度经营工作报告；

议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

（二）关于向招商资本投资有限公司增资的议案；

同意公司向招商资本投资有限公司（本公司经营直接投资业务的全资子公司）增资1亿元，授权经营管理层全权办理增资相关具体事宜。

议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

（三）公司2011年第一季度报告；

议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

（四）公司2010年度合规管理工作报告；

议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

（五）关于公司年度公益捐赠额度确定原则暨2011年度公益性捐赠额度的议案

公司年度公益性捐赠额度确定原则为：

1、公司每年公益性捐赠总额不超过上一年度经审计净利润的0.2%，具体数额由董事会审定。公司捐赠管理委员会决定公益性捐赠款的使用，并于下一年度向董事会报告使用情况。

2、当年的公益性捐赠额度仅限当年使用。如当年公益性捐赠额度未使用完毕，可将余额拨入“招商证券博爱基金”，拨付金额以博爱基金余额达1200万元为限。

3、如遇突发事件和重大灾难事件，公益捐赠数额超过已审议额度，须另提交董事会审议。

根据上述原则，2011年度公司公益性捐赠额度为650万元。

议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

（六）公司2010年度社会责任报告；

议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

（七）公司2010年度内部控制自我评价报告；

议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

（八）关于召开公司2010年度股东大会的议案。

公司2010年度股东大会定于2011年5月27日上午在深圳市委党校学苑宾馆召开，相关会议通知与会议材料随后发出。

议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

以上第（三）、（六）、（七）项议案的具体内容见上海交易所网站http://www.sse.com.cn。

特此公告。

招商证券股份有限公司

2011年4月18日

附件1：董事候选人简历

（1）宫少林 先生，1955年6月生，中国国籍

2001年12月起担任本公司董事长，现兼任全国工商联并购公会副会长，中国人民银行总行研究生部、西南财经大学兼职教授。在加入本公司前，宫先生1997年7月至2001年7月，任招商银行副行长；1993年1月至1997年6月，历任中国人民银行深圳经济特区分行行长助理、副行长、国家外汇管理局深圳分局副局长。宫先生1982年毕业于中央财政金融学院，获金融学学士学位；1998年毕业于西南财经大学，获经济学博士学位。宫先生具有高级经济师资格。

（2）付刚峰 先生，1966年12月生，中国国籍

2007年7月起担任本公司董事；现任招商局集团副财务总监兼财务部总经理。付先生2002年4月至今，任招商局集团财务部总经理；2000年10月至2002年4月，任招商局蛇口工业区有限公司财务总监；1999年12月至2000年10月，任招商局地产控股股份有限公司财务总监；1998年3月至1999年12月，任招商局蛇口工业区有限公司副总会计师；1996年2月至1998年3月，任招商局蛇口工业区有限公司总会计师室主任；1993年3月至1996年2月，任蛇口中华会计师事务所副所长；1992年5月至1993年3月，任职于招商局蛇口工业区有限公司；1990年5月至1992年5月，任职于蛇口中华会计师事务所。付先生1987年及1990年毕业于西安公路学院（现长安大学），分别获学士及硕士学位。付先生具有高级会计师资格。

（3）洪小源 先生，1963年3月生，中国国籍

2007年7月起担任本公司董事。洪先生2007年5月至今，任招商局金融集团有限公司董事总经理, 同时任招商银行股份有限公司董事、招商局中国基金有限公司董事；2000年1月至2007年9月，任招商局地产控股股份有限公司董事；1999年至2007年，历任招商局蛇口工业区有限公司总经理助理、副总经理，招商局地产控股股份有限公司总经理，招商局科技集团有限公司总经理；1993年至1999年，任深圳龙蕃实业股份有限公司总经理；1988年至1990年，任职于国家经济体制改革委员会综合规划司。洪先生1985年及1988年毕业于北京大学，分别获理学学士学位及经济学硕士学位；1992年毕业于澳大利亚国立大学，获科学硕士学位。

（4）杨 鶤 女士，1955年9月生，中国国籍

2003年12月起担任本公司总裁，2004年5月起担任本公司董事，其间，2003年5月至2004年6月兼任招商银行独立董事；现兼任中国证券业协会第四届理事会副会长，深圳证券交易所理事会理事，上海证券交易所理事会会员管理委员会理事，中国红十字会常务理事。在加入本公司前，杨女士2002年8月至2003年12月，任中信基金管理有限责任公司筹备组组长、总经理；2001年10月至2002年8月，任深圳中大投资管理有限公司总经理；1998年12月至2001年10月，任长盛基金管理有限公司副总经理；1994年3月至1998年12月，任深圳中大投资管理有限公司常务副总经理；1991年6月至1994年3月，任招商银行证券部总经理；1990年9月至1991年6月，任中国银行国际金融研究所襄理；1987年9月至1990年9月，任香港中银集团经济研究部副研究员；1983年7月至1987年9月，任中国银行国际金融研究所助理研究员。杨女士1983年毕业于中国人民大学，获国际金融学学士学位；2001年毕业于中欧国际工商学院，获工商管理硕士学位。杨女士具有高级经济师资格。

（5）余维佳 先生，1964年3月生，中国国籍

1999年11月起任本公司副总裁、常务副总裁，现任本公司首席运营官。1993年6月至1999年3月，历任深圳市半岛投资基金管理公司研究员、总经理助理、常务副总经理、总经理；1989年6月至1993年6月，任深圳市蛇口工业区发展研究室研究员及企业管理室部长。余先生1983年毕业于成都科技大学，获理学学士学位；1985年毕业于华中理工大学，获理学硕士学位；1989年毕业于天津大学，获工学博士学位。余先生具有高级经济师资格。

（6）朱立伟 先生，1971年8月生，加拿大国籍

2007年7月起担任本公司董事。朱先生2008年6月至今，任招商局金融集团有限公司副总经理；2007年6月至2008年5月，任招商局金融集团有限公司总经理助理；2003年10月至2007年5月，任普华永道（深圳）咨询有限公司高级经理；2002年1月至2003年10月，任联想集团有限公司助理总监；1998年3月至1999年9月，任加拿大帝国商业银行客户经理；1994年10月任远东（中东）家私有限公司销售经理。朱先生1994年毕业于美国纽约市立大学亨特学院，获学士学位；2001年毕业于加拿大约克大学舒力克商学院，获硕士学位。

（7）彭 磊 女士，1972年10月生，中国国籍

2007年5月起担任本公司董事。彭女士2002年5月起任职于招商局金融集团有限公司，历任友联资产管理公司执行董事、招商局金融集团有限公司综合管理部副总经理、审计稽核部总经理，2007年2月至今任招商局金融集团有限公司中国业务部总经理；2001年1月至2002年1月，任职于深圳经济特区证券公司（巨田证券）；1996年3月至2001年1月，任中国南山开发集团有限公司金融投资部证券分析员、资金主管；1994年9月至1995年12月，任职于东方锅炉集团股份有限公司。彭女士1994年毕业于西南财经大学，获经济学学士学位。彭女士具有经济师资格。

（8）孙月英 女士，1958年6月生，中国国籍

2001年12月起担任本公司董事。孙女士1997年10月起任职于中国远洋运输（集团）总公司，历任中国远洋运输（集团）总公司财金部副总经理、总经理，中国远洋运输（集团）总公司副总会计师，2000年12月至今任中国远洋运输（集团）总公司总会计师；现兼任中国远洋控股股份有限公司非执行董事，中远财务有限责任公司董事长，招商银行董事； 1993年9月至1997年10月，任中远日本公司取缔役（董事）、总务经理部部长；1982年8月至1993年9月，任职于天津远洋运输公司财务处、电信处。孙女士1982年毕业于上海海运学院（现上海海事大学），获经济学学士学位。孙女士具有高级会计师资格。

（9）蔡 昀 先生，1968年1月生，中国国籍

2007年7月起担任本公司董事。蔡先生2006年11月至今，任中国远洋运输（集团）总公司财务部副总经理；1999年2月至2006年11月，任中远（英国）公司副总经理；1998年1月至1999年2月，任中国远洋运输（集团）总公司监督部审计处处长；1996年2月至1998年1月，任中国远洋运输（集团）总公司监督部审计室副主任；1994年1月至1996年2月，任职于中远（英国）公司；1990年8月至1994年1月，任职于中国远洋运输（集团）总公司审计处。蔡先生1990年毕业于南开大学，获学士学位。蔡先生具有中国注册会计师、会计师资格，现为英国特许公认会计师公会（ACCA）会员。

（10）刘 冲 先生，1970年1月生，中国国籍

2008年4月起担任本公司董事。刘先生2010年12月至今，任中国海运集团总公司资金管理部主任；2008年1月至2010年12月，任中海（海南）海盛船务股份有限公司总会计师；2002年5月至2008年1月，历任中海集团物流有限公司财务总监、副总经理；1998年6月至2002年5月，任中海集团投资有限公司副总经理；1997年12月至1998年6月，任中国海运（集团）总公司结算中心广州分部副主任；1995年1月至1997年12月，任职于广州海运（集团）公司，历任审计处科员、房地产分公司计财室审计员及副主任、财务部资金科副科长、内部银行副行长；1993年11月至1995年1月，任招商银行宝安支行见习员、会计副主任；1990年7月至1993年11月，任广州海运（集团）公司审计室实习生、科员。刘先生1990年毕业于中山大学，获经济学学士学位。刘先生具有高级会计师和注册会计师资格。

（11）郑洪庆 先生，1947年12月生，中国国籍

2007年7月起担任本公司独立董事。郑先生1996年至2007年5月，任香港中旅集团有限公司常务董事、副总经理；1993年1月至1996年5月，任物华置业股份有限公司董事长兼总经理；1991年5月至1993年1月，任中国集装箱总公司总经理；1981年7月至1991年3月，历任国家经济体制改革委员会副处长、副局长、司长；1975年7月至1978年7月，任职于河北邯郸市委；1970年7月至1975年6月，任职于河北邯郸水泥厂。郑先生1970年及1981年毕业于中国人民大学，分别获学士学位及经济学硕士学位。郑先生具有高级经济师资格。

（12）王 沅 女士，1951年2月生，中国国籍

2007年7月起担任本公司独立董事。王女士2010年7月至今，任国家开发银行首席经济学家兼教育培训局局长；2006年4月至2010年7月，任国家开发银行教育培训局局长；2001年8月至2006年4月，任香港证券及期货事务监察委员会中国政策顾问；1998年7月至2001年8月，任国家开发银行国际金融局副局长；1995年4月至1998年7月，任中国人民银行国际司处长；1990年至1995年，任职于世界银行驻中国代表处；1987年至1989年，任职于世界银行经济发展学院；1978年至1987年，任中央财政金融大学讲师、副研究员；1976年至1978年，任职于山西省雁北地区外贸局。王女士拥有硕士研究生学历。

（13）刘嘉凌 先生，1963年1月生，中国国籍，香港特别行政区永久居民

2010年2月至今，任信达国际控股有限公司董事总经理；2008年3月至2010年12月，创立Shelter Cove Capital Limited并任董事总经理；1992年2月至2007年12月在摩根士丹利任职，在此期间，1997年4月至2007年12月，任摩根士丹利亚洲有限公司董事总经理；1994年10月至1997年3月，任摩根士丹利国际有限公司/ 摩根士丹利亚洲有限公司执行董事、全球特异期权主管；1992年2月至 1994年9月，任摩根士丹利公司特异期权业务副总裁；1991年3月至1991月12日，任LONDON & BISHOPSGATE INTERNATIONAL对冲基金经理；1989年6月至1991年2月，任 O’CONNOR & ASSOCIATES经理（交易外汇期货和期权）。刘先生1978年9月至1982年6月就读于北京大学，获电气工程学士学位。

（14）马铁生 先生，1946年5月生，中国国籍

2007年7月起担任本公司独立董事。马先生2002年9月至2007年5月，任中国民航信息集团公司总经理，其间，2002年12月至2004年8月，任中国民航信息网络股份有限公司董事长；2000年6月至2002年9月，任国家民航总局办公厅主任；1991年3月至2000年6月，任中国航空结算中心总经理；1984年11月至1991年3月，任国家民航总局财务司国际结算室主任；1979年4月至1984年11月，任国家民航总局财务司国际结算室助理员、会计师；1976年8月至1979年4月，任国家民航总局后勤部政治处干事。马先生1968年毕业于北京语言学院，获学士学位。马先生具有高级会计师资格。

（15）杨钧 先生，1957年8月生，中国国籍

2009年3月至今，任上海联合产权交易所总裁助理、金融产权交易中心主任、北京总部总经理；杨先生2005年7月2009年3月，历任上海联合产权交易所产权交易运行总监、中央企业产权交易部总经理；1983年7月至2005年7月，先后在上海市中级法院、第二中级法院、高级法院工作（主要在经济、金融、民事、知识产权审判庭工作），历任助理审判员、审判员、副庭长、庭长及审判委员会委员；1975年4月至1979年7月，任上海海丰农场下明分场生产队长、团总支书记。杨先生现为中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员及上海专家组成员、海事仲裁委员会/上海仲裁委员会/上海金融仲裁院仲裁员、中国域名争议解决中心专家、中国法学会会员、中国法学会知识产权协会理事、上海法学会公司法研究会理事、上海市专利/商标/著作权协会理事、上海银行法律实务研究会副主任，曾任复旦大学、交通大学、上海大学、华东政法学院客座教授。杨先生1983年毕业于华东政法学院，获法律学士学位；1991年毕业于北京大学，获法律硕士学位。杨先生具有高级法官职称。

附件2：公司2011年度预计日常关联交易情况 （待提交股东大会审议）

根据《上海证券交易所股票上市规则》要求，公司对2011年度可能发生的日常关联交易进行了合理预计，具体情况如下：

一、2011年度预计日常关联交易情况

1、收入

序号	项目	关联方	预计收入金额	相关业务或事项简介
1	利息收入	招商银行股份有限公司	因客户资金及自有资金的存款规模难以预计，以实际发生数计算	公司部分资金存放在招商银行，取得的利息收入
2	席位佣金收入	博时基金与招商基金管理的基金产品	因证券市场交易量难以预计，以实际发生数计算	公司出租交易席位，按照交易量的 一定比例收取的佣金收入
3	代销基金收入	招商基金管理有限公司	因代理销售的基金产品规模难以预计，以实际发生数计算	公司代理销售基金管理公司发行的基金产品取得的收入
		博时基金管理有限公司

2、支出

序号	项目	关联方	预计支出金额	相关业务或事项简介
1	理财产品托管及代销费用	招商银行股份有限公司	3,400.00万元	支付给招商银行的集合理财产品的托管费以及代销理财产品的相关费用
2	第三方存管服务费	招商银行股份有限公司	因客户保证金存款规模难以预计，以实际发生数计算	公司客户交易结算资金存入招商银行而支付的第三方存管服务费

二、关联方及关联关系介绍

1、招商银行股份有限公司，受本公司实际控制人重大影响，本公司董事付刚峰先生、洪小源先生、孙月英女士亦为招商银行股份有限公司董事。该公司注册资本21,576,608,885元，公司法人代表傅育宁先生，经营范围为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经中国银监会批准的其他业务。

2、博时基金管理有限公司，本公司持股49％，本公司总裁杨鶤任博时基金管理有限公司法人代表。该公司成立于1998年7月，注册资本1亿元，公司法人代表杨鶤，经营范围为基金募集，基金销售，资产管理，以及中国证券监督管理委员会许可的其他业务。

3、招商基金管理有限公司，本公司持股33.30%。该公司成立于2002年12月，注册资本人民币2.10亿元，公司法人代表马蔚华，经营范围为基金管理业务、发起设立基金以及中国证监会批准的其它业务。(下转B34版)