证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2011-009

辽宁成大股份有限公司

第六届董事会第二十三次会议决议公告

暨关于召开2010年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁成大股份有限公司董事会于2011年4月8日以书面和传真形式发出召开第六届董事会第二十三次会议的通知，会议于2011年4月18日在公司28楼会议室以现场方式召开。应到董事7人，实到董事7人。公司监事列席了会议。会议由董事长尚书志先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经逐项审议并通过了如下事项：

一、总裁业务报告；

同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

二、董事会工作报告；

同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

三、公司2010年年度报告全文及摘要；

同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

四、公司2010年年度财务决算报告；

同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

五、公司2010年年度利润分配及资本公积金转增股本方案；

经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计确认，母公司2010年度实现净利润为人民币1,122,615,560.18元，加上年初未分配利润4,432,715,007.22元，本年末实际可供股东分配利润5,555,330,567.40元。

公司以2010年末总股本909,446,544股为基数，向全体股东每10股派发现金1.00元（含税），共计派发现金90,944,654.40元，同时向全体股东每10股送5股股份，尚余未分配利润5,009,662,641.00元，结转以后年度分配。

本年度不进行资本公积金转增股本。

同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

六、关于聘任公司副总裁的议案；

由总裁葛郁先生提名，董事会聘任王滨先生为公司副总裁，任期至本届董事会届满。（王滨先生简历详见附件1）

同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

公司独立董事艾洪德先生、于延琦先生、李延喜先生对此发表独立意见，认为董事会此次聘任的公司副总裁王滨先生，符合公司章程和相关法律法规规定，具备与其行使职权相适应的任职资格，同意关于本次公司高级管理人员的聘任。

七、关于2011年度为控股子公司融资提供担保的议案;

公司控股子公司因经营发展的需要，向银行申请融资授信，公司拟为其在包含但不限于中国银行、招商银行、建设银行、兴业银行、浦发银行等银行申请总额不超过人民币293,000万元的银行融资提供担保。被担保公司名称、公司持股比例及担保金额情况如下：

公司名称	持股比例	最高担保金额（万元）
辽宁成大国际贸易有限公司	78％	20,000
辽宁成大贸易发展有限公司	85.3％	75,000
辽宁成大钢铁贸易有限公司	100％	70,000
辽宁成大佳园商业连锁有限公司	85％	8,000
辽宁成大方圆医药连锁有限公司	100％	30,000
辽宁成大生物股份有限公司	62.51％	50,000
吉林成大弘晟能源有限公司	60％	40,000
合计	－	293,000

提请股东大会授权董事长在上述额度内决定和签署担保手续，授权期间自本议案提交公司2010年度股东大会审议通过之日起至公司2011年度股东大会召开之日。

同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

八、关于向银行申请授信额度的议案；

为保证公司经营正常进行及业务发展的需要，根据2011年公司经营发展对贸易融资及短期流动资金需求的预计，公司及控股子公司拟向包含但不限于中国银行、建设银行、招商银行、兴业银行、浦发银行等银行申请综合授信额度，总额不超过人民币35亿元。

同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

九、关于修订《公司章程》的议案；

1、修改《公司章程》第十三条：

原第十三条“经依法登记，公司的经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，承包本行业境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员，农副产品收购（粮食除外），化肥连锁经营，中草药种植，房屋租赁，经营预包装食品（酒类批发）（经营期限至2011年3月22日），仓储服务。”

修改为“经依法登记，公司的经营范围：自营和代理货物及技术进出口（国家禁止的不得经营，限制的品种办理许可证后方可经营），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，承包本行业境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员，农副产品收购（粮食除外），化肥连锁经营，中草药种植，房屋租赁，仓储服务。煤炭批发经营（有效期限至2011年7月9日）。”

2、修改《公司章程》第一百一十二条：

原第一百一十二条“ 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。

（一）授权原则：以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营的顺利、高效运行；维护公司和全体股东的合法权益。

（二）授权内容：

1、当为公司审计的会计师事务所出现空缺时，代表董事会委任会计师事务所填补空缺，事后报股东大会批准；

2、听取总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

3、批准和签署单笔3,000万元以下的借款合同和投资项目（不含关联交易）合同文件；

4、审批和签发单笔300万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项；

5、批准500万元以下的公司固定资产的购置。

凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。”

修改为“董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。

（一）授权原则：以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营的顺利、高效运行；维护公司和全体股东的合法权益。

（二）授权内容：

1、当为公司审计的会计师事务所出现空缺时，代表董事会委任会计师事务所填补空缺，事后报股东大会批准；

2、听取总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

3、批准和签署单笔30,000万元以下的借款合同和投资项目（不含关联交易）合同文件；

4、审批和签发单笔3,000万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项；

5、批准5,000万元以下的公司固定资产的购置。

凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。”

同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

十、关于公司会计政策变更的议案；

根据财政部会计司2010年7月14日发布的《企业会计准则解释第4号》第七条的规定，公司对本公司及控股子公司辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“成大生物”）和成大方圆医药连锁投资有限公司（以下简称“成大方圆”）已进行的与股权激励相关的财务处理情况做了相应的追溯调整，涉及到的科目及影响金额如下：

	涉及科目	调整金额（元）
本公司	长期股权投资	50,869,408.00
	未分配利润——年初	50,869,408.00
成大生物	资本公积	14,510,096.00
	未分配利润——年初	-14,510,096.00
成大方圆	资本公积	36,359,312.00
	未分配利润——年初	-36,359,312.00

经公司董事会审计委员会与会计师事务所沟通后认为，本次对公司股权支付进行追溯调整，涉及到公司会计政策变更，属于上市公司因执行新会计准则以内的原因做出的会计政策变更。

同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

十一、关于聘用2011年度审计机构的议案；

华普天健会计师事务所（北京）有限公司具有从事证券业务的资格，其从业人员法制观念强、勤勉敬业，具有良好的专业水平，是一家享有良好声誉的中介机构。现拟聘用该所为公司2011年度财务审计机构，聘期一年。财务审计费用为人民币120万元。

同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

十二、公司2010年度内部控制自我评价报告；（详见上海证券交易所网站）

同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

十三、公司独立董事2010年度述职报告；

同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

十四、关于召开2010年度股东大会的议案。

公司定于2011年5月9日（周一）召开2010年度股东大会。

（一）会议召开时间和期限

2011年5月9日（周一）上午9：00，会期半天。

（二）会议地点

大连市人民路71号成大大厦28楼会议室。

（三）会议召集人

公司董事会。

（四）会议召开方式

现场会议。

（五）会议审议事项

1、董事会工作报告；

2、监事会工作报告;

3、公司2010年年度报告全文及摘要；

4、公司2010年年度财务决算报告；

5、公司2010年年度利润分配及资本公积金转增股本方案；

6、关于2011年度为控股子公司融资提供担保的议案；

7、关于向银行申请授信额度的议案;

8、关于修订《公司章程》的议案；

9、关于聘用2011年度审计机构的议案；

10、公司独立董事2010年度述职报告。

（六）出席会议对象

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、截止2011年5月3日（周二）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

3、因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参与表决；

4、公司聘任的律师。

（七）会议登记办法

1、股东登记：

（1）法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证和法人代表授权委托书（授权委托书详见附件2，加盖公章）办理登记手续。

（2）自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡办理登记手续。

（3）股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记地点：公司董事会办公室

3、登记时间：2011年5月4日（周三）9：00至17：00

（八）其他事项

联 系 人：王红云

联系电话：0411-82512618

传 真：0411-82691187

邮政编码：116001

联系地址：大连市人民路71号2811A室

电子信箱：why@chengda.com.cn

（九）与会股东食宿及交通费自理

同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

特此公告。

辽宁成大股份有限公司董事会

2011年4月18日

附件1：

王滨先生简历

王滨，男，1971年生，研究生学历。曾任中床国际物流集团有限公司副总裁，东方海外中国总公司投资发展部经理，东方海外香港总公司电子商务经理、冷链物流经理、操作经理,现任辽宁成大股份有限公司总裁助理，大连家乐福商业有限公司副董事长、沈阳家乐福商业有限公司副董事长、杭州家乐福超市有限公司副董事长、宁波家乐福超市有限公司副董事长、哈尔滨家乐福超市有限公司董事、长春家乐福商业有限公司董事。

王滨先生目前未持有公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件2：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席辽宁成大股份有限公司2010年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 受托人签名：

身份证号码： 身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐户：

授权范围：

委托日期：2011年 月 日

注：授权委托书剪报、复印均有效；单位委托须法人签字并加盖单位公章。

证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2011-010

辽宁成大股份有限公司

关于2011年度为控股子公司融资提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示:

● 被担保公司名称：辽宁成大国际贸易有限公司、辽宁成大贸易发展有限公司、辽宁成大钢铁贸易有限公司、辽宁成大佳园商业连锁有限公司、辽宁成大方圆医药连锁有限公司、辽宁成大生物股份有限公司和吉林成大弘晟能源有限公司

● 本次担保数量：本次担保额度的最高额为人民币293,000万元。

● 本次是否有反担保：无

● 对外担保累计数量：公司对外担保累计额度的最高额为人民币218,000万元

● 对外担保逾期的累计数量：公司无对外逾期担保

一、担保情况概述

公司控股子公司因经营发展的需要，向银行申请融资授信，公司拟为其在包含但不限于中国银行、招商银行、建设银行、兴业银行、浦发银行等银行申请总额不超过人民币293,000万元的银行融资提供担保。被担保公司名称、公司持股比例及担保金额情况如下：

公司名称	持股比例	最高担保金额（万元）
辽宁成大国际贸易有限公司	78％	20,000
辽宁成大贸易发展有限公司	85.3％	75,000
辽宁成大钢铁贸易有限公司	100％	70,000
辽宁成大佳园商业连锁有限公司	85％	8,000
辽宁成大方圆医药连锁有限公司	100％	30,000
辽宁成大生物股份有限公司	62.51％	50,000
吉林成大弘晟能源有限公司	60％	40,000
合计	－	293,000

提请股东大会授权董事长在上述额度内决定和签署担保手续，授权期间自本议案提交公司2010年度股东大会审议通过之日起至公司2011年度股东大会召开之日。

本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，须提交公司股东大会审议批准。

二、被担保公司基本情况

1、辽宁成大国际贸易有限公司系我公司控股子公司，我公司持有其78%的股权。法定代表人为全龙锡，注册地为大连市中山区人民路71号，主营业务为国内外贸易。

截止2010年12月31日，辽宁成大国际贸易有限公司总资产为65,698,503.06元，净利润为-405,855.06元。

2、辽宁成大贸易发展有限公司系我公司控股子公司，我公司持有其86.90%的股权。法定代表人为曹靖筠，注册地为大连市中山区人民路71号，主营业务为国内外贸易。

截止2010年12月31日，辽宁成大贸易发展有限公司总资产为396,636,546.76元，净利润为-14,009.02元。

3、辽宁成大钢铁贸易有限公司系我公司全资子公司，法定代表人为曹靖筠，注册地为大连市窑湾保税港区公共仓库办公楼202A-3，主营业务为国内外贸易。

截止2010年12月31日，辽宁成大钢铁贸易有限公司总资产为391,609,980.55元，净利润为9,992,857.74元。

4、辽宁成大佳园商业连锁有限公司系我公司控股子公司，我公司持有其85%的股权。法定代表人为曹靖筠，注册地为沈阳市和平区十一纬路36号，主营业务为国内外贸易、农资销售。

截止2010年12月31日，辽宁成大佳园商业连锁有限公司总资产为51,810,539.78元，净利润为-20,339,711.66元。

5、辽宁成大方圆医药连锁有限公司系我公司全资子公司，法定代表人为王玉辉，注册地为沈阳市和平区中山路205号，主营业务为药品零售。

截止2010年12月31日，辽宁成大方圆医药连锁有限公司总资产为782,009,807.06元，净利润为21,868,686.40元。

6、辽宁成大生物股份有限公司系我公司控股子公司，我公司持有其62.51％的股权。法定代表人为李宁，注册地为沈阳市浑南新区新放街1号，主营业务为生物药品研发与生产。

截止2010年12月31日，辽宁成大生物股份有限公司总资产为1,210,567,068.06元，净利润为460,978,698.95元。

7、吉林成大弘晟能源有限公司系我公司控股子公司，我公司持有其60%的股权。法定代表人为张志范，注册地为吉林省桦甸市永吉街宏伟路，主营业务为油母页岩开发及综合利用。

截止2010年12月31日，吉林成大弘晟能源有限公司总资产为1,774,526,490.96元，净利润为-47,450,973.85元。

三、担保协议的主要内容

公司控股子公司因经营发展的需要，向银行申请融资授信，公司拟为其在包含但不限于中国银行、招商银行、建设银行、兴业银行、浦发银行等银行申请总额不超过人民币293,000万元的银行融资提供担保。被担保公司将根据实际经营需要使用该额度，公司最终实际担保总额将不超过人民币293,000万元。

被担保公司名称、公司持股比例及担保金额情况如下：

公司名称	持股比例	最高担保金额（万元）
辽宁成大国际贸易有限公司	78％	20,000
辽宁成大贸易发展有限公司	85.3％	75,000
辽宁成大钢铁贸易有限公司	100％	70,000
辽宁成大佳园商业连锁有限公司	85％	8,000
辽宁成大方圆医药连锁有限公司	100％	30,000
辽宁成大生物股份有限公司	62.51％	50,000
吉林成大弘晟能源有限公司	60％	40,000
合计	－	293,000

本次担保相关协议将于公司股东大会审议通过后签署。

四、董事会意见

董事会认为，被担保公司生产经营状况良好，无不良债权、债务，本次公司为其提供担保不会给公司带来较大风险，董事会同意为以上子公司提供担保。上述担保事项已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，由于辽宁成大佳园商业连锁有限公司、辽宁成大钢铁贸易有限公司和吉林成大弘晟能源有限公司的资产负债率超过70%，因此，本次为控股子公司融资提供担保的议案须提交公司股东大会审议通过。

五、独立董事意见

公司独立董事艾洪德先生、于延琦先生、李延喜先生发表独立意见如下：

公司为控股子公司提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况。公司当期和累计对外担保、执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定的情况符合要求，没有损害上市公司及公司股东、特别是中小股东的利益。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至 2010年 12 月 31 日，本公司及控股子公司对外担保总额为218,000万元，占公司 2010年末经审计净资产的27.02%，全部为公司对控股子公司进行的担保。无逾期对外担保。

七、备查文件目录

1、本公司第六届董事会第二十三次会议决议；

2、独立董事意见；

3、辽宁成大国际贸易有限公司、辽宁成大贸易发展有限公司、辽宁成大钢铁贸易有限公司、辽宁成大佳园商业连锁有限公司、辽宁成大方圆医药连锁有限公司、辽宁成大生物股份有限公司和吉林成大弘晟能源有限公司的营业执照复印件及最近一期财务报表。

特此公告。

辽宁成大股份有限公司董事会

2011年4月18日

证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2011-011

辽宁成大股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁成大股份有限公司监事会于2011年4月8日以书面形式发出召开第六届监事会第十次会议的通知，会议于2011年4月18日在公司28楼会议室召开。应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席罗启库先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下事项：

一、监事会工作报告；

同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

二、公司2010年年度报告全文及摘要；

公司监事会对公司2010年年度报告的审核意见如下：

（一）公司董事会、总裁在报告期内执行职务时无违规违法行为，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。

（二）华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的公司2010年年度审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）对公司2010年年度报告全文和摘要的审核意见

1、公司2010年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2010年年度的经营管理和财务状况等实际情况。

3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2010年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、保证公司2010年年度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

以上议案一、二需提交公司2010年度股东大会审议。

特此公告。

辽宁成大股份有限公司监事会

2011年4月18日