第六届董事会第二十次
会议决议公告
证券代码：600623 900909 股票简称：双钱股份 双钱B股 编号：临2011-004
双钱集团股份有限公司
第六届董事会第二十次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
双钱集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议，于2011年4月2日发出通知，2011年4月15日上午在上海市松江区泖港镇黄桥村陆庄455号会议室召开。会议应到董事7名，实到7名，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长刘训峰先生主持，会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。
经审议、逐项表决，会议通过如下议案：
一、审议通过了《公司2010年经济工作总结和2011年经济工作要点》
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二、审议通过了《公司2010年度董事会工作报告》
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
三、审议通过了《公司2010年度独立董事述职报告》
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
四、审议通过了《公司2010年年度报告》全文及其摘要
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
五、审议通过了《公司2010年度财务决算报告》
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
六、审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》
内容详见公司日常关联交易公告（临时公告编号：临2011-005）。
1、公司与关联方上海焦化有限公司、华谊集团(香港)有限公司发生的日常关联交易事项，关联董事刘训峰先生回避了表决。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
2、公司与关联方华泰橡胶有限公司发生的日常关联交易事项，关联董事岳春辰先生回避了表决。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
3、公司与关联方上海双钱轮胎销售（约旦）有限公司发生的日常关联交易事项，关联董事陈耀先生回避了表决。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
4、公司与上海制皂（集团）如皋有限公司发生的日常关联交易事项。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
七、审议通过了《关于规范公司对外担保的议案》
根据证监发(2005)120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，公司为进一步规范对外担保行为，同时也便于公司管理层的经营运作，以及担保展期工作的连续性，现将在2011年6月1日至2012年6月1日之间到期而需展期或归还后需再续做担保的事项，授予公司在原有额度范围内的贷款银行调整、担保展期或归还后需续做担保事项的权力。由于是贷款银行调整和担保的展期，不影响公司的担保总额。
（详见附件1）
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
八、审议通过了《关于对双钱集团（如皋）轮胎有限公司新增流动资金融资提供担保的议案》
双钱集团（如皋）轮胎有限公司（以下简称如皋公司）为公司的控股子公司，截止2010年12月31日，如皋公司总资产20.65亿元、负债15.20亿元、所有者权益5.46亿元；2010年度实现营业收入25.29亿元、净利润-5,802万元、经营现金净流量44,553万元。
如皋公司2010年度整体产销情况良好，销售收入较2009年增长了约20%，生产能力充分释放，单位生产成本有效降低。但由于2010年主要原材料天然橡胶的大幅上涨，对如皋公司的成本影响较大，造成年度出现了一定程度的亏损，但经营情况正常有序，经营现金净流量稳健正流入。
2011年预计如皋公司产品生产和销售将继续保持着较好的状态，由于“新增30万套技改项目”的达产，预计年度产品生产与销售将提升约10%，预计年度对流动资金需求也将进一步增大，年度预计将会因此增加对流动资金需求1亿元；此外由于金融机构变换或间歇性借款等因素，预计将转变为新增融资的金额约1.26亿元。
综合上述情况，拟提请公司为如皋公司新增流动资金融资2.26亿元提供担保。流动资金融资具体方式包括：贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现额度、国际贸易融资、或其他形式的流动资金融资。
本次董事会审议的公司为如皋公司新增流动资金融资提供担保事项和董事会审议的公司为双钱集团（重庆）轮胎有限公司新增流动资金融资提供担保事项形成后，公司合计对外担保总额为97,300万元，占10年末经审计的净资产比例为43.62%。
公司为如皋公司新增融资担保事项经董事会审议通过后，还需提交公司股东大会进行审议。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
九、审议通过了《关于对双钱集团（重庆）轮胎有限公司新增流动资金融资提供担保的议案》
双钱集团（重庆）轮胎有限公司（以下简称重庆公司）为公司的控股子公司，截止2010年12月31日，重庆公司总资产15.85亿元、负债13.27亿元、所有者权益2.58亿元；2010年度实现营业收入12.16亿元、净利润-5,781万元、经营现金净流量14,596万元。
重庆公司2010年度整体产销情况良好，销售收入较2009年增长了约507%。生产能力充分释放，单位生产成本有效降低。但由于2010年主要原材料天然橡胶的大幅上涨，对重庆公司的成本影响较大，造成年度出现了一定程度的亏损，但经营情况正常有序，经营现金净流量稳健正流入。
2011年重庆公司将在2010年生产的基础上，新增50万套技改项目，加快产能释放，以尽快达到二期项目170万套的生产能力，全年计划生产销售轮胎140万套，预计销售收入约19亿元。2011年，重庆公司向各金融机构借款主要是贷款或其他形式的流动资金融资，根据2011年的产量提升情况，测算全年需增加流动资金贷款1亿元。
综合上述情况，拟提请公司为重庆公司新增流动资金融资1亿元提供担保。流动资金融资具体方式包括：贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现额度、或其他形式的流动资金融资。
本次董事会审议的公司为重庆公司新增流动资金融资提供担保事项和董事会审议的公司为双钱集团（如皋）轮胎有限公司新增流动资金融资提供担保事项形成后，公司合计对外担保总额为97,300万元，占10年末经审计的净资产比例为43.62%。
公司为重庆公司新增融资担保事项经董事会审议通过后，还需提交公司股东大会进行审议。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十、审议通过了《关于对双钱集团（重庆）轮胎有限公司增资的议案》
重庆公司一期项目总投资13亿元，建成了120万条全钢丝子午线载重轮胎的生产能力和年产250万条全钢丝子午线载重轮胎的生产厂房及相应公用工程等配套设施。
为了尽快达成规模实现盈利，2011年重庆公司实施新增50万套技改项目，项目总投资30,454万元。目前重庆公司由于经历项目建设阶段、初期投产阶段，各类借款总额为9亿元，资产负债率超过80％，每年财务费用支出近5,700万元。根据目前的销售情况及原材料供应情况，重庆公司也需要投入一定的流动资金。为充实项目资本金、解决项目所需资金、降低公司资产负债率、降低公司利息支出和解决流动性资金的需要，重庆公司急需扩大注册资本，计划增加注册资本2亿元。
本次增资方案为：各股东方按照原出资比例进行增资，公司出资1.1亿元，重庆渝富资产经营管理有限公司出资0.4亿元，上海双钱轮胎销售有限公司出资0.3亿元，华谊（香港）有限公司出资0.2亿元。
增资后，重庆公司的注册资本调整为6亿元，公司共出资33,000万元，占注册资本的55%；重庆渝富资产经营管理有限公司共出资12,000万元，占注册资本的20%；上海双钱轮胎销售有限公司共出资9,000万元，占注册资本的15%；华谊（香港）有限公司共出资6,000万元，占注册资本的10%。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十一、审议通过了《关于协议转让双钱集团（安徽）回力轮胎有限公司32%股权的议案》
根据公司“十二五”发展规划的战略定位，即2015年末要实现“211”战略目标：销售收入达到200亿；主要产品全钢载重子午线轮胎（TBR）超过1000万条；主要产品半钢子午线乘用轮胎（PCR）超过1000万条。
公司根据战略规划要求已在安徽无为经济开发区建设年产1500万条PCR项目；同步设立了项目建设主体双钱集团（安徽）回力轮胎有限公司（以下简称安徽公司），为公司的全资子公司，注册资本为10亿元，目前已经完成全额验资。
项目拟计划总投资为33亿元，注册资本为10亿元，而根据公司目前的经营和资金状况，对于公司目前资产负债率已经较高的情况下将带来很大的资金压力。
考虑到上海华谊（集团）公司作为公司的大股东，如果其参股安徽公司，将会向社会公众展现大股东对公司PCR项目的信心；鉴于此，以2011年2月28日为评估基准日，经上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2011）2-032号，经评估，安徽公司股东全部权益价值为人民币999,223,396.38元，拟向上海华谊（集团）公司通过产权交易所协议转让安徽公司32%的股权，以减轻公司的资金压力和树立上市公司的良好形象。
公司与关联方上海华谊（集团）公司发生的关联交易事项，关联董事刘训峰先生回避了表决。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十二、审议通过了《关于收购华泰橡胶有限公司43%股权》的议案
华泰橡胶有限公司（HUA TAI RUBBER CO ., LTD.）（以下简称华泰公司），于1994年在泰国宋卡注册成立，属于联营性质的公司，生产和销售TTR20标准胶和混炼胶，目前的最大产能是每月3000吨。华泰公司注册资本为360万美元，其中公司投资144万美元，占其股本的40%；泰国泰华树胶有限公司投资216万美元，占其股本的60%。华泰公司的董事长和总经理均为我方人员。
近期泰国泰华树胶有限公司拟对外转让其所持有的华泰公司43%的股权，考虑到双方的长期合作，拟优先对公司出让，出让价格为原始出资额，即每股为10泰铢。
考虑到华泰公司作为公司重要的天然橡胶采购平台，公司也期望可以对华泰公司进行控股管理，因此，公司拟收购泰国泰华树胶有限公司所持有的华泰公司43%的股权，收购价格为每股10泰铢，折合人民币约为925万元（最终按照交易日实际汇率进行折算）。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十三、审议通过了《公司2010年度利润分配方案（预案）》
经立信会计师事务所有限公司审计：（1）2010年度公司合并报表归属于母公司的净利润为290,591,993.18元，依法提取法定公积金20,736,974.80元（含子公司提取数）；（2）实施《企业会计准则解释第4号》进行追溯调整后，2010年初归属于母公司的未分配利润调整为20,037,318.47元；（3）2010年，公司的全资子公司大孚橡胶有限公司因破产、公司持有79.75%的控股子公司泗泾橡胶有限公司因股权转让分别退出合并，公司原确认的超额亏损190,585,019.94元作为“其他转入”数增加未分配利润。
上述三项合计形成的未分配利润为480,477,356.79元；按2010年末的总股本889,467,722股为基数，拟向全体股东每10股派1.08元现金红利（含税），合计分配96,062,513.98元（B股股利折算成美元支付），尚余384,414,842.81元列入未分配利润转至下一年度。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十四、审议通过了《关于公司2010年度会计师事务所审计费用及续聘2011年度会计师事务所的议案》
同意支付立信会计师事务所有限公司2010年度审计费用160万元；同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（原名：立信会计师事务所有限公司）为公司2011年度审计的会计师事务所。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十五、审议通过了《关于将2009年度计提的辞退福利的使用范围扩大到公司合并报表范围内所有企业的议案》
根据《企业会计准则》，企业对于存在的因破产、停产、清算等原因解除与职工的劳动关系的计划，满足预计负债确认条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债。
2010年4月2日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于对大孚公司、机模公司、大正公司在册人员解除劳动合同的经济补偿费用计提预计负债的议案》，该议案实施以来，公司加快了对下属相关企业的破产、停产、主辅分离以及人员优化调整工作，包括以有偿转移职工劳动关系的方式，安置停产破产企业的员工，取得了显著成效，有力地支持了公司轮胎主业的发展。
为了进一步实施好公司的调整和发展战略，根据市国资委、上海华谊（集团）公司清理企业的指导精神，同时为了保障社会和谐、企业稳定，公司拟将2009年度计提的辞退福利的使用范围扩大到公司合并报表范围内的全资企业和各种安置方式。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十六、审议通过了《关于实施<企业会计准则解释第4号>的议案》
2010年7月财政部颁布了《企业会计准则解释第4号》，其第六条和第十一条规定：“在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。本解释发布前子公司少数股东权益未按照上述规定处理的，应当进行追溯调整，追溯调整不切实可行的除外”。
公司控股子公司上海制皂（集团）有限公司之控股子公司Moltech Holdings Limited（默特克控股有限公司）已于2009年初已停产进入清理，拟在2011年进入破产程序，因此追溯调整不切实可行。同时由于上海制皂（集团）有限公司的超额亏损主要由该子公司亏损导致，故此次追溯调整不涉及Moltech Holdings Limited（默特克控股有限公司）及其关联的上海制皂（集团）有限公司。
对符合准则解释第4号应予以追溯调整的其他公司，公司按财政部的规定进行了追溯调整，此次追溯调整共调减少数股东权益同时调增2010年初归属于母公司的未分配利润23,179,842.96元（其中追溯调整2009年2,154,676.99元），在弥补原2010年初累计未分配利润亏损3,142,524.49元后，2010年初归属于母公司的未分配利润相应地调整为20,037,318.47元，2009年当年实现的归属于母公司的净利润相应地调整为170,765,608.68元。
对报表的影响如下：
| 受影响的报表项目名称 | 影响金额 |
| 资本公积 | 160,245.46 |
| 未分配利润 | 23,179,842.96 |
| 少数股东权益 | -23,340,088.42 |
| 对2009年12月31日合并股东权益的影响 | ||||
| 未分配利润 | 盈余公积 | 资本公积 | 少数股东权益 | 合计 |
| 23,179,842.96 | --- | 160,245.46 | -23,340,088.42 | --- |
| 对2008年12月31日合并股东权益的影响 | ||||
| 未分配利润 | 盈余公积 | 资本公积 | 少数股东权益 | 合计 |
| 21,025,165.97 | --- | 177,240.94 | -21,202,406.91 | --- |
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十七、审议通过了《关于确认2010年公司董监事和高管人员报酬总额及确定2011年公司董监事和高管人员报酬总额的议案》
2010年内，公司董监事和高级管理人员领取的报酬总额为税前457万元，该报酬总额包括在2010年内发生的2009年度的考核奖励，其中2位独立董事津贴共计30万元（税前）。年度报酬均根据年终绩效考评结果发放。
结合公司2010年绩效考核情况和2011年目标责任，2011年公司董监事和高级管理人员的报酬总额暂确定为税前550万元，其中独立董事津贴每人15万元（税前）。上述报酬总额包括在2011年内发生的2010年度的考核奖励。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十八、审议通过了《关于与米其林公司（Compagnie Financière Michelin）合作谅解备忘录的议案》
由于公司和米其林公司都拥有继续发展回力品牌轿车轻卡轮胎业务的强烈愿望，因此，为继续推动和发展回力品牌轿车轻卡轮胎业务，双方有意借助米其林公司在轿车轻卡轮胎业务方面的技术优势和公司在国内同行业中的市场地位和品牌优势，在推动和发展回力品牌轿车轻卡轮胎业务上建立合作关系，并就此签署有关谅解备忘录。
谅解备忘录主要反映双方借助于公司目前已设立的双钱集团（安徽）回力轮胎有限公司这一平台进行合作的意愿，米其林公司拟持股40%，通过合作以提升公司在轿车胎领域的技术和服务水平，有利于公司主业的发展。
谅解备忘录仅为双方就合作达成初步共识之备忘，具体的合作内容有待双方进一步协商后再行确定，由于谅解备忘录不具备对双方的法律约束，因此具有非常大的不确定性。
公司将以此为基础进行后续的深化协商和商讨工作，在双方正式签署合资合同前，公司董事会将履行相关决策程序，合同签署后将履行相应的披露程序。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十九、审议通过了《关于召集召开2010年度股东大会的议案》
具体事宜详见关于召开公司2010年度股东大会通知（临时公告编号：临2011-007）。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
以上第二、三、四、五、六、七、八、九、十一、十三、十四、十七项议题需提交公司2010年度股东大会审议批准。
特此公告
双钱集团股份有限公司
董 事 会
二○一一年四月十五日
附件1：
2011年6月1日至2012年6月1日之间到期需展期的担保情况表(合并范围)
| 担保单位 | 被担保单位 | 担保金额(元) | 担保起始日 | 担保到期日 | 最终审议程序 |
| 上市公司为控股子公司担保： | |||||
| 双钱集团股份有限公司 | 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 | 50,000,000.00 | 2010.04.22 | 2011.04.20 | 上市公司董事会、股东大会 |
| 双钱集团股份有限公司 | 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 | 20,000,000.00 | 2010.03.03 | 2011.03.01 | 上市公司董事会、股东大会 |
| 双钱集团股份有限公司 | 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 | 22,000,000.00 | 2010.03.04 | 2011.03.01 | 上市公司董事会、股东大会 |
| 双钱集团股份有限公司 | 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 | 20,000,000.00 | 2010.04.26 | 2011.04.21 | 上市公司董事会、股东大会 |
| 双钱集团股份有限公司 | 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 | 15,000,000.00 | 2010.05.12 | 2011.05.10 | 上市公司董事会、股东大会 |
| 双钱集团股份有限公司 | 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 | 60,000,000.00 | 2010.07.01 | 2011.06.21 | 上市公司董事会、股东大会 |
| 双钱集团股份有限公司 | 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 | 30,000,000.00 | 2010.07.07 | 2011.07.06 | 上市公司董事会、股东大会 |
| 双钱集团股份有限公司 | 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 | 30,000,000.00 | 2010.08.11 | 2011.08.11 | 上市公司董事会、股东大会 |
| 双钱集团股份有限公司 | 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 | 55,000,000.00 | 2011.01.26 | 2011.07.25 | 上市公司董事会、股东大会 |
| 双钱集团股份有限公司 | 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 | 40,000,000.00 | 2010.10.08 | 2011.03.22 | 上市公司董事会、股东大会 |
| 双钱集团股份有限公司 | 双钱集团(重庆)轮胎有限公司 | 50,000,000.00 | 2010.07.06 | 2011.07.05 | 上市公司董事会、股东大会 |
| 双钱集团股份有限公司 | 双钱集团(重庆)轮胎有限公司 | 100,000,000.00 | 2010.08.11 | 2011.08.10 | 上市公司董事会、股东大会 |
| 双钱集团股份有限公司 | 双钱集团(重庆)轮胎有限公司 | 50,000,000.00 | 2010.08.09 | 2011.08.08 | 上市公司董事会、股东大会 |
| 双钱集团股份有限公司 | 上海白象天鹅电池有限公司 | 10,000,000.00 | 2010.12.29 | 2011.6.28 | 上市公司董事会、股东大会 |
| 上市公司对外担保合计 | 552,000,000.00 | ||||
| 上市公司控股二级子公司对参股三级子公司的担保： | |||||
| 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 | 上海制皂（集团）如皋有限公司 | 17,000,000.00 | 2010.04.15 | 2011.04.14 | 二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会 |
| 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 | 上海制皂（集团）如皋有限公司 | 8,000,000.00 | 2010.08.20 | 2011.08.19 | 二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会 |
| 小计 | 25,000,000.00 | ||||
| 上市公司控股的三级子公司之间的担保： | |||||
| 上海牡丹油墨有限公司 | 上海白象天鹅电池有限公司 | 5,000,000.00 | 2010.04.28 | 2011.04.28 | 三级子公司董事会、股东会、二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会 |
| 小计 | 5,000,000.00 | ||||
| 上市公司控股三级子公司对参股三级子公司的担保： | |||||
| 上海牡丹油墨有限公司 | 上海制皂（集团）如皋有限公司 | 10,000,000.00 | 2010.05.05 | 2012.05.04 | 三级子公司董事会、股东会、二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会 |
| 小计 | 10,000,000.00 | ||||
| 上市公司控股子公司对外担保合计 | 40,000,000.00 | ||||
| 总计 | 592,000,000.00 | ||||
证券代码：600623 900909 股票简称：双钱股份 双钱B股 编号：临2011-005
双钱集团股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计2011年度日常关联交易的基本情况
| 类别 | 关联人 | 2011年预计（万元） | 2010年度 | |
| 采购货物 | 上海制皂（集团）如皋有限公司 | 17,000 | 79,150 | 2010年度日常关联交易事项将于2010年度报告中披露 |
| 上海焦化有限公司 | 3,000 | |||
| 华泰橡胶有限公司 | 折合人民币26,650 | |||
| 华谊集团(香港)有限公司 | 折合人民币32,500 | |||
| 销售货物 | 上海双钱轮胎销售（约旦）有限公司 | 折合人民币5,200 | 38,000 | |
| 上海制皂（集团）如皋有限公司 | 300 | |||
| 华谊集团(香港)有限公司 | 折合人民币32,500 | |||
二、关联方介绍及关联关系
1、基本情况
(1)上海制皂（集团）如皋有限公司
法人代表：张亚明；注册资本：人民币12,800万元；住所：江苏省如皋市丁堰镇；经营范围：皂粒、甘油、硬脂酸、肥皂、无汞碱性电池生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。公司持股比例50%。
(2)上海焦化有限公司
法人代表：黄德亨；注册资本：人民币385,975万元；住所：上海市龙吴路4280号；经营范围：煤气、冶金焦、甲醇、一氧化碳、苯酐，以及煤焦油系列、钛白粉系列、油脂化工系列、工业气体系列、无机锌系列、活性炭系列、减水剂系列产品的生产和销售。
(3)华泰橡胶有限公司
法人代表：岳春辰；注册资本：美元360万元；住所：泰国宋卡26/2 Karn Chara Wanich Road Pangla Sadao Songkhla Thailand；经营范围：生产和销售TTR20标准胶和混炼胶。公司持股比例40%。
(4)上海双钱轮胎销售（约旦）有限公司
法人代表：陈耀；注册资本：美元100万元；住所：约旦；经营范围：经销轮胎、销售橡胶制品、化学原料、轮胎辅料、机械配件。公司持股比例50%。
(5)华谊集团(香港)有限公司
法人代表：刘训峰；注册资本：美元285万元；住所：香港湾仔告士打道173-174号天厨商业大道21楼；经营范围：实业投资、化工医药产品及设备的制造和销售，从事物流、仓储、货流及技术进出口等业务。上海华谊（集团）公司持股100%。
2、关联方与公司的关联关系
上海焦化有限公司、华谊集团(香港)有限公司系公司控股股东的控股子公司和全资子公司，上海制皂（集团）如皋有限公司、华泰橡胶有限公司、上海双钱轮胎销售（约旦）有限公司系公司参股的子公司。
3、履约能力分析
公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会对公司形成坏账损失。
与上述关联人进行的各类日常关联交易总额 单位（万元）
| 关联人 | 2011年(预计) |
| 上海制皂（集团）如皋有限公司 | 17,300 |
| 上海焦化有限公司 | 3,000 |
| 华泰橡胶有限公司 | 26,650 |
| 上海双钱轮胎销售（约旦）有限公司 | 5,200 |
| 华谊集团(香港)有限公司 | 65,000 |
| 人民币合计 | 117,150 |
三、定价政策及定价依据
公司关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按成本价加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本价加成定价的，按照协议价定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。公司向关联方采购及提供劳务，一方面可以降低生产成本，确保公司整体经济效益的稳步提升，另一方面是由于相互间生产领域的相邻关系以及长期以来形成的稳定合作关系而造成。因此，上述关联交易将持续发生。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正原则，对公司生产经营未构成不利影响或损害公司股东的利益，也未构成对公司独立运行的影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。
五、审议程序
1、公司六届二十次董事会审议通过了上述关联交易事项，公司与关联方上海焦化有限公司、华谊集团(香港)有限公司发生的日常关联交易事项，关联董事刘训峰先生回避了表决；公司与关联方华泰橡胶有限公司发生的日常关联交易事项，关联董事岳春辰先生回避了表决；公司与关联方上海双钱轮胎销售（约旦）有限公司发生的日常关联交易事项，关联董事陈耀先生回避了表决。
2、独立董事的独立意见：独立董事郑国培先生、施德容先生、章曦先生认为上述关联交易定价合理、公允，是公司生产经营所必要的，未发现存在损害公司和股东利益的行为。
3、上述关联交易尚须获得股东大会的批准。与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。
六、协议签署情况
按照公司股东大会通过的公司日常关联交易决议，公司根据日常生产经营的实际需要，分别同上述关联方签订合同。
七、备查文件
1.公司六届二十次董事会决议；
2.独立董事发表的独立意见；
3.与日常关联交易相关的其他文件。
双钱集团股份有限公司
二○一一年四月十五日
证券代码：600623 900909 股票简称：双钱股份 双钱B股 编号：临2011-006
双钱集团股份有限公司独立董事
对相关事项发表独立意见的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
作为公司独立董事，我们根据中国证监会证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、及中国证监会、中国银行业监督管理委员会联合发布的证监发（2005）120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，对报告期内公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了必要的核查。
我们认为：公司信息披露充分完整，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，未发现与公司关联人之间有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益的情况。截至2010年12月31日，公司对外担保余额（不包括对控股子公司的担保）为18,917,500.00元；公司对控股子公司的担保余额为607,000,000.00元，担保总额625,917,500.00元，占公司期末净资产比例为28.06%。
作为独立董事，今后我们将督促董事会和公司经营班子严格按照相关规定规范公司担保行为，充分披露担保信息，严格控制担保比例，有效防范担保风险。
二、公司独立董事关于同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司二○一一年度会计审计机构发表的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（原名：立信会计师事务所有限公司）作为公司二○一一年度会计审计机构发表如下意见：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在历年的审计过程中能够严格按照有关规定进行审计，在为公司提供审计服务工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。因此，我们认为继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司二○一一年度会计审计机构符合公司及股东的利益。
我们同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司二○一一年度会计审计机构。
三、公司独立董事关于公司六届二十次董事会审议的关联交易事项发表的独立意见
根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，现就公司六届二十次董事会审议的关联交易事项发表如下意见：
一是董事会在审议上述关联交易时，关联董事均回避了表决，关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定；
二是上述关联交易的定价原则，符合公平、公正、公开原则，不会对公司持续经营能力造成影响。同时，上述关联交易是公司生产经营所必要的，未发现存在损害公司和股东利益的行为。
我们同意公司六届二十次董事会审议的关联交易事项。
四、公司独立董事关于二○一○年度公司董、监事及高管薪酬情况发表的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就公司2010年度董、监事及高级管理人员薪酬情况发表如下意见：
我们对公司2010年度董、监事及高级管理人员薪酬情况进行了必要的核查，2010年度公司董、监事及高级管理人员所得薪酬以及独立董事津贴，均是依据公司股东大会通过的薪酬议案为原则所确定。同时，公司董、监事及高级管理人员在公司领取的报酬按照公司《经营者群体考核奖励办法（试行）》制度进行考核、兑现。因此，我们认为，公司薪酬确定及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
五、公司独立董事关于公司会计政策变更发表的独立意见
2010年，公司实施《企业会计准则解释第4号》，对相关事项进行了会计政策变更，并对公司财务报表项目进行了追溯调整。我们认为，此项会计政策变更能更好地执行会计制度，且能提高财务管理水平，较客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
独立董事：郑国培、施德容、章 曦
二○一一年四月十五日
证券代码：600623 900909 股票简称：双钱股份 双钱B股 编号：临2011-007
双钱集团股份有限公司
关于召开2010年度
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议通知发出日期：2011年4月19日
二、会议召开时间：2011年5月12日上午9：00
三、会议地点：上海市宛平路315号上海宛平宾馆四楼多功能厅
四、召开方式：现场表决
五、会议议题：
1、2010年度公司董事会工作报告；
2、2010年度公司监事会工作报告；
3、公司2010年度报告；
4、公司2010年度独立董事述职报告；
5、关于公司2010年度财务决算；
6、关于公司日常关联交易的议案；
7、关于规范公司对外担保的议案；
8、关于对双钱集团（如皋）轮胎有限公司新增流动资金融资提供担保的议案；
9、关于对双钱集团（重庆）轮胎有限公司新增流动资金融资提供担保的议案；
10、关于转让双钱集团（安徽）回力轮胎有限公司32%股权的议案；
11、2010年度公司利润分配预案；
12、关于2010年度会计师事务所审计费用及续聘2011年度会计师事务所的议案；
13、关于确认2010年内公司董监事和高级管理人员报酬总额及确定2011年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案。
六、出席会议的人员资格：
1、公司董事、监事和高级管理人员。
2、凡于2011年5月3日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东，及2011年5月6日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股（包括ADR）股东。B股、ADR的最后交易日为2011年5月3日。
3、公司聘请的律师。
4、公司邀请的其他人员。
七、会议登记方法：
1、登记方式：个人股东持股票帐户卡、本人身份证（委托代理人持授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；法人股股东持法人单位证明、股票帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过传真或信函方式进行登记（以2011年5月10日17：00前公司收到的传真或信件为准），但必须附上身份证和股票帐户卡复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样，通讯方式见（八.2）有关内容。
2、登记时间：2011年5月10日（星期二）上午9：00~11：00、下午13：00~16：00。
3、登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号纺发大楼403室（近江苏路，传真：52383305）。
八、其他事项：
1、与会股东及股东代表食宿及交通费用自理。
2、会议咨询：股东大会秘书处。
地址：上海市四川中路63号 邮编：200002
电话：021-33024666 -6378 传真：021-63390141
特此公告
双钱集团股份有限公司
董 事 会
二○一一年四月十九日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席双钱集团股份有限公司2010年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名(法人股东须法定代表人签字并加盖法人公章)：
身份证号码：
股票账户：
持有股数：
法人资格证号(法人股东)：
受托人签名：
身份证号码：
委托日期：2011年 月 日
证券代码：600623 900909 股票简称：双钱股份 双钱B股 编号：临2011-008
双钱集团股份有限公司
第六届监事会第十二次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
双钱集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议于2011年4月15日在上海市松江区泖港镇黄桥村陆庄455号会议室召开，应到监事5名，实到5名，会议由监事会主席秦健先生主持，符合《公司法》、公司《章程》的规定。经与会监事认真审议，全票通过了如下决议。
一、审议通过了《公司2010年度监事会工作报告》；
二、审议通过了《公司2010年年度报告》全文及其摘要。
特此公告
双钱集团股份有限公司
监 事 会
二○一一年四月十五日