（上接B81版）
一、公司各主营业务综述
1、市政工程建设与管理
报告期内，公司按照专业化发展思路整合工程施工业务，强化管控措施，生产经营逐步好转，实现了“扭亏为盈”。工程施工业务实现营业收入26.87亿元，同比增长20.51%，营业成本25.26亿元，同比增长16.63%，营业毛利率5.99 %，同比增长3.13 %，实现净利润2,758.32万元，同比增加9,476.97万元。
2、房地产开发与经营
报告期内，公司对房地产项目定位恰当，策略执行到位，盈利能力大幅增强，天健地产公司被评为2010年深圳市营销10强。房地产业实现营业收入105,787.35万元，同比增长38.85%，营业成本65,630.17万元，同比增长12.16%，营业毛利率37.96%，同比增长14.76%，实现净利润12,121.90万元，同比增加11,084.14万元。
3、商业运营与服务
报告期内，公司将酒店服务模式导入办公区域和在售楼盘，以市场化的理念强化服务意识，提供专业化的酒店服务，提升项目和企业品牌形象，初步探索建立“地产+商业+服务”的商业模式，提升商业物业和房地产的附加值。同时，公司对出租物业推行市场化管理，租赁收入和经营效益同比大幅提高。公司拥有租赁物业面积计22.32万平方米，实现租赁营业收入7,790.52万元，实现利润总额3,749.04万元。
4、投资变现及投资收益
报告期内，公司获得莱宝高科分红收益834.80万元、获得建工集团分红收益327.18万元、获得建业集团分红收益86.63万元；公司转让持有的茂华公司100%股权，获得投资收益1902.84万元。上述合计共实现投资收益3151.45万元。
5、公司三项制度改革、所属企业改制情况
报告期内，公司实施了以劳动、人事、分配制度为内容的三项制度改革，通过改革，一是员工的危机意识和竞争意识显著增强；二是转换了经营机制，市场化的用人机制初步建立；三是理顺了企业与员工之间的关系，通过公开竞聘和双向选择，优化了管理团队。公司继续推进上年度实施的茂华公司、涂料公司的改制工作。其中，茂华公司于报告期内顺利完成改制，涂料公司于报告期内终止改制、回归公司。
6、企业基础管理情况
报告期内，公司拟定了“十二五”发展战略规划；以“改革整合”为主线，以“三改”为契机，对总部和所属企业整合，形成了更为有效的组织管控；通过完善制度和关键业务流程，进一步强化了业务管控；通过强化绩效考核，大幅提升管理效率，在成本管理、招投标、投资管理、资产管理、财务管理、风险管控、企业文化建设等方面取得了成效。这些基础管理工作的改善为2011年深入开展企业内部控制规范化建设，全面导入卓越绩效管理模式，奠定了基础。
7、公司经营面临的问题与困难
公司经营面临的主要问题和困难，一是持续的房地产调控政策及从适度宽松转为稳健的货币政策，对房地产经营带来的不确定性；二是国内建筑市场依然处于高度竞争状态，对公司施工业务构成严重挑战；三是公司的商业运营服务业务及品牌影响力有待培育。
二、2011年总体思路和计划安排
2011年，企业外部发展环境既有有利的一面，同时又面临诸多不确定性。一方面，“十二五”时期是我国经济社会发展的战略机遇期，国内经济保持增长，市场潜力巨大，宏观经济发展所依托的物质基础和技术基础更为牢固，为企业发展提供了有利的外部条件；另一方面，又面临着经济发展方式转变和经济结构的调整，通胀预期强烈，货币政策回归常态，政策调控压力较大。
（一）2011年总体思路
公司2011年总体工作思路是：以公司 “十二五”战略规划为指针，采取有效举措，确保全年任务和目标得以落实；进一步优化基础管理，依照监管要求做好企业内部控制规范化建设；继续深化改革，推行卓越绩效管理模式，强化领导力与执行力；积极开展全方位的市场拓展，抓好在建项目管理，做好市场策划和营销，提高经济效益；整合内部资源，着力打造工程、地产、商业三大业务板块协同发展的商业模式，确保“十二五”开局之年起好步，为全面实施“十二五”规划奠定坚实的基础。
（二）重点工作及安排
2011年的重点工作及具体安排如下：
1、市政工程与建筑业务——以“市政特级资质保级”为契机，寻求对外拓展的新突破，提升经营管理能力。
2、房地产业务——抓好房地产项目的开发与销售，妥善做好土地资源储备，提升企业持续发展能力。
3、商业运营及服务业务——对内整合挖潜，对外拓展布局，扩大规模，打造品牌形象。
4、持续改善基础管理，提高企业的管理水平和经营能力。
全面贯彻实施企业内部控制规范化建设工作，并以此为契机，建立健全切合企业实际、符合规范治理标准的内部控制体系，将制度和流程通过信息化系统建设予以固化。
5、充分发挥董事会及董事会专门委员会的职能作用，确保公司规范运作。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：万元
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比 上年增减 | 营业成本比 上年增减 | 毛利率比上年 增减 |
| 市政施工 | 268,672.56 | 252,588.75 | 5.99% | 20.51% | 16.63% | 3.13% |
| 房地产业 | 105,787.35 | 65,630.17 | 37.96% | 38.85% | 12.16% | 14.76% |
| 物业出租 | 7,790.52 | 3,681.47 | 52.74% | 13.32% | 1.47% | 5.51% |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 市政施工 | 268,672.56 | 252,588.75 | 5.99% | 20.51% | 16.63% | 3.13% |
| 房地产业 | 105,787.35 | 65,630.17 | 37.96% | 38.85% | 12.16% | 14.76% |
| 物业出租 | 7,790.52 | 3,681.47 | 52.74% | 13.32% | 1.47% | 5.51% |
6.3 主营业务分地区情况单位：万元
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减 |
| 广东省 | 321,500.07 | 45.33% |
| 湖南省 | 23,121.90 | -45.18% |
| 其他 | 9,716.69 | 218.57% |
| 合计 | 354,338.66 | 32.98% |
6.4 采用公允价值计量的项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 期初金额 | 本期公允价值 变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期计提 的减值 | 期末金额 |
| 金融资产： | |||||
| 其中：1.以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 | |||||
| 其中：衍生金融资产 | |||||
| 2.可供出售金融资产 | 1,018,461,465.60 | 2,714,117,111.04 | 3,594,876,778.75 | ||
| 金融资产小计 | 1,018,461,465.60 | 2,714,117,111.04 | 3,594,876,778.75 | ||
| 金融负债 | |||||
| 投资性房地产 | |||||
| 生产性生物资产 | |||||
| 其他 | |||||
| 合计 | 1,018,461,465.60 | 2,714,117,111.04 | 3,594,876,778.75 | ||
6.5 募集资金使用情况对照表
□ 适用 √ 不适用
变更募集资金投资项目情况表
□ 适用 √ 不适用
6.6 非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 项目收益情况 |
| 阳光天健城 | 30,221.00 | 完成年度计划82%，竣工入伙，投资完毕。 | 实现主营利润19,088.80万元 |
| 天健时尚空间 | 6,302.00 | 完成年度计划121%，竣工入伙，投资完毕 | 实现主营利润8,483.57万元 |
| 天健时尚名苑 | 8,184.00 | 完成年度计划138%，主体封顶且已完成整体投资的80% | 无 |
| 天健大厦 | 3,420.00 | 报告期完成投资计划113%，桩基工程施工完成85% | 无 |
| 南宁天健商务大厦、南宁国际公馆、南宁世纪花园 | 11,684.00 | 完成年度计划76%，桩基工程施工，“商务大厦”、“国际公馆”进行桩基工程施工，“世纪花园”完成土方及基坑支护工程 | 无 |
| 长沙天健芙蓉盛世（二期） | 2,201.00 | 完成投资计划25%，规划设计等前期准备，尚未开工 | 无 |
| 合计 | 62,012.00 | - | - |
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
| 董事会提出分配预案为：以公司2010年12月31日总股本456,637,020股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税）,分红基金为34,247,776.50元。公司2010年度不送股也不进行公积金转增股本。 上述分配预案须经2010年度股东大会审议批准后实施。 |
公司最近三年现金分红情况表
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 | 年度可分配利润 |
| 2009年 | 9,132,740.40 | 57,714,687.33 | 15.82% | 229,876,124.26 |
| 2008年 | 0.00 | -114,786,873.01 | 0.00% | 214,780,892.13 |
| 2007年 | 42,619,455.20 | 144,011,511.26 | 29.59% | 404,033,769.40 |
| 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例 | 59.53% | |||
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
7.2 出售资产
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 交易对方 | 被出售或置出资产 | 出售日 | 交易价格 | 本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润 | 出售产生的损益 | 是否为关联交易 | 定价 原则 | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 | 与交易对方的关联关系（适用关联交易情形） |
| 深圳市茂华装饰工程有限公司经营者和员工 | 深圳市茂华装饰工程有限公司100%股权 | 2010年12月31日 | 1,291.47 | 0.00 | 1,902.84 | 否 | 评估价 | 是 | 是 | 不适用 |
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
| 无影响 |
7.3 重大担保
√ 适用 □ 不适用单位：万元
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | |||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日和编号 | 担保额度 | 实际发生日期 （协议签署日） | 实际担保 金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行 完毕 | 是否为关联方担保（是或否） | |||
| 按揭购房业主 | 2010年4月20日2010-12号 | 120,000.00 | 2010年05月01日 | 16,870.00 | 房地产个人按揭担保 | 自借款合同生效之日起至借款人办妥房产证并交由银行保管之日止 | 否 | 否 | |||
| 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） | 120,000.00 | 报告期内对外担保实际发生额合计（A2） | |||||||||
| 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） | 120,000.00 | 报告期末实际对外担保余额合计（A4） | 16,870.00 | ||||||||
| 公司对子公司的担保情况 | |||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日和编号 | 担保额度 | 实际发生日期 （协议签署日） | 实际担保 金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保（是或否） | |||
| 深圳市市政工程总公司 | 2010年4月20日2010-12号 | 20,000.00 | 2010年05月28日 | 5,000.00 | 银行借款担保 | 2010.05.28--2011.05.28 | 否 | 是 | |||
| 深圳市市政工程总公司 | 2010年4月20日2010-12号 | 20,000.00 | 2010年06月17日 | 5,000.00 | 银行借款担保 | 2010.06.17--2011.06.17 | 否 | 是 | |||
| 深圳市市政工程总公司 | 2010年4月20日2010-12号 | 20,000.00 | 2010年10月22日 | 5,000.00 | 银行借款担保 | 2010.10.22--2011.10.21 | 否 | 是 | |||
| 深圳市市政工程总公司 | 2010年2月11日2010-2号 | 105,000.00 | 2010年10月09日 | 25,000.00 | 银行借款担保 | 2010.10.09-2011.08.24 | 否 | 是 | |||
| 深圳市市政工程总公司 | 2010年10月15日2010-19号 | 20,000.00 | 2010年11月03日 | 9,000.00 | 银行借款担保 | 2010.11.03--2011.11.03 | 否 | 是 | |||
| 深圳市天健房地产开发实业有限公司 | 2010年4月20日2010-12号 | 25,000.00 | 2008年08月14日 | 7,500.00 | 银行借款担保 | 2008.08.14--2011.04.05 | 否 | 是 | |||
| 深圳市天健房地产开发实业有限公司 | 2010年4月20日2010-12号 | 25,000.00 | 2008年05月15日 | 7,000.00 | 银行借款担保 | 2008.05.15--2011.05.10 | 否 | 是 | |||
| 深圳市天健房地产开发实业有限公司 | 2010年4月20日2010-12号 | 25,000.00 | 2008年08月15日 | 10,000.00 | 银行借款担保 | 2008.08.15--2011.05.10 | 否 | 是 | |||
| 深圳市市政工程总公司 | 2010年4月20日2010-12号 | 30,000.00 | 2010年09月01日 | 600.00 | 银行承兑汇票担保 | 2010.09.01--2011.03.01 | 否 | 是 | |||
| 深圳市市政工程总公司 | 2010年4月20日2010-12号 | 30,000.00 | 2010年09月13日 | 300.00 | 银行承兑汇票担保 | 2010.09.13--2011.03.13 | 否 | 是 | |||
| 深圳市市政工程总公司 | 2010年4月20日2010-12号 | 30,000.00 | 2010年09月29日 | 800.00 | 银行承兑汇票担保 | 2010.09.29--2011.03.29 | 否 | 是 | |||
| 深圳市市政工程总公司 | 2010年4月20日2010-12号 | 30,000.00 | 2010年11月11日 | 1,000.00 | 银行承兑汇票担保 | 2010.11.11--2011.05.11 | 否 | 是 | |||
| 深圳市市政工程总公司 | 2008年8月13日2008-23号 | 8,122.00 | 2008年10月24日 | 6,894.00 | 融资租赁担保 | 2008.10.02--2013.07.15 | 否 | 是 | |||
| 深圳市市政工程总公司 | 2010年4月20日2010-12号 | 105,000.00 | 2010年05月01日 | 36,966.00 | 工程类保函 | 保函到期 | 否 | 是 | |||
| 深圳市天健运输工程实业有限公司 | 2010年4月20日2010-12号 | 105,000.00 | 2010年05月01日 | 2,867.00 | 工程类保函 | 保函到期 | 否 | 是 | |||
| 深圳市天健市政安装工程有限公司 | 2010年4月20日2010-12号 | 105,000.00 | 2010年05月01日 | 9,744.00 | 工程类保函 | 保函到期 | 否 | 是 | |||
| 深圳市天健沥青道路有限公司 | 2010年4月20日2010-12号 | 105,000.00 | 2010年05月01日 | 20,176.00 | 工程类保函 | 保函到期 | 否 | 是 | |||||
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） | 280,000.00 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） | 87,287.00 | ||||||||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） | 313,122.00 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） | 152,847.00 | ||||||||||
| 公司担保总额（即前两大项的合计） | |||||||||||||
| 报告期内审批担保额度合计（A1+B1） | 400,000.00 | 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2） | 87,287.00 | ||||||||||
| 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3） | 433,122.00 | 报告期末实际担保余额合计（A4+B4） | 169,717.00 | ||||||||||
| 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 | 36.29% | ||||||||||||
| 其中： | |||||||||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） | 0.00 | ||||||||||||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） | 54,420.00 | ||||||||||||
| 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） | 0.00 | ||||||||||||
| 上述三项担保金额合计（C+D+E） | 54,420.00 | ||||||||||||
| 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 | 无 | ||||||||||||
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
7.4.2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股份限售承诺 | 深圳市 国资局 | 如果未来通过证券交易系统出售所持本公司解除限售流通股、并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，控股股东承诺将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。 | 已履行 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 重大资产重组时 所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 发行时所作承诺 | 深圳市 国资局 | 鉴于深圳市国资局持有公司有限售条件流通股 2,055万股已解除限售，对于该限售股份本局在解除限售后六个月以内暂无通过证券交易系统出售5%以上的计划。如果未来通过证券交易系统出售所持解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%以上的，控股股东承诺将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。 | 已履行 |
| 其他承诺 （含追加承诺） | 深圳市 国资局 | （1）本公司在公司治理专项活动中向深圳证监局作出如下承诺：承诺取得大股东、实际控制人加强未公开信息管理的书面承诺并向深圳证监局报备；承诺向深圳证监局报备未公开信息知情人名单；承诺就治理非规范情况在年度报告“公司治理结构”中如实披露。 （2）深圳市国资局在公司治理专项活动中作出如下承诺：承诺建立和完善已获取的上市公司未公开信息管理内控制度，督促相关信息知情人不利用我公司未公开信息买卖我公司证券，不建议他人买卖我公司证券，也不泄露我公司未公开信息，并及时、真实、准确、完整地提供知悉我公司未公开信息的知情人名单，由我公司报送深圳证监局、证券交易所备案。 | 已履行 |
7.7 重大诉讼仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
本报告期未新增重大诉讼、仲裁事项。详情如下：
1．盐田港集团诉市政总公司退还多付工程款一案。2008年10月20日，广州海事法院已裁定中止执行。2009年10月27日，市政总公司向深圳市中级人民法院提起诉讼,要求案件第三方汕头市潮阳第一建安总公司退还多付工程款36,269,835.94及利息、支付管理费3,603,252.95元。深圳市中级人民法院于2009年12月7日已受理立案，2010年2月16日被告提出管辖权异议，2010年2月25日市政总公司提出反驳意见， 2010年3月2日深圳市中级人民法院作出（2010）深中法民五初字第5号《民事裁定书》裁定：驳回被告对本案管辖权提出的异议。被告不服上述裁定，上述至广东省高级人民法院，2010年6月23日市政总公司再次提出反驳意见，2010年7月11日广东省高级人民法院作出（2010）粤高法立民终字第173号《民事裁定书》裁定：驳回上述，维持原审裁定。目前本案仍在广东省深圳市中级人民法院审理之中。
截止2010年12月31日，本公司账面已计提诉讼损失本金36,269,835.94元及利息24,865,814.15元。
2．本公司香港分公司诉香港保华—中铁联营公司支付工程款一案。1999年本公司香港分公司与香港保华—中铁联营工程公司签订协议承揽的将军澳地铁工程，已收工程款港币33,222,134.61元，尚有工程款港币11,646,200.00元遭香港保华—中铁联营公司拒付。本公司于2001年10月聘请律师起诉香港保华—中铁联营公司，要求该公司按决算金额支付结算款，并给予相应赔偿。目前，案件未见新的进展。
3．市政总公司诉创益生物科技有限公司（以下简称“创益公司”）支付工程款一案。2007年4月3日国际仲裁委华南分会裁决，创益公司应支付市政总公司工程款、停工补偿费、遗留钢筋款、投标保证金、律师费、仲裁费15,329,421.87元及利息，深圳益生堂生物企业有限公司承担保证责任。市政总公司于2007年4月19日正式提交强制执行申请,现仍处于执行程序中。
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额 | 占该公司 股权比例 | 期末账面值 | 报告期损益 | 报告期所有者 权益变动 | 会计核算 科目 | 股份来源 |
| 002106 | 莱宝高科 | 23,670,053.70 | 12.66% | 3,594,876,778.75 | 8,348,044.80 | 1,938,179,809.76 | 可供出售 金融资产 | 投资 |
| 合计 | 23,670,053.70 | - | 3,594,876,778.75 | 8,348,044.80 | 1,938,179,809.76 | - | - | |
7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.5 其他综合收益细目
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 | 2,576,415,313.15 | 662,994,767.12 |
| 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 | -638,235,503.39 | 38,381,097.33 |
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | 129,236,753.07 | |
| 小计 | 1,938,179,809.76 | 495,376,916.72 |
| 2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 | ||
| 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 | ||
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | ||
| 小计 | ||
| 3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 | ||
| 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 | ||
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | ||
| 转为被套期项目初始确认金额的调整额 | ||
| 小计 | ||
| 4．外币财务报表折算差额 | 516,542.74 | 31,412.96 |
| 减：处置境外经营当期转入损益的净额 | ||
| 小计 | 516,542.74 | 31,412.96 |
| 5．其他 | ||
| 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 |
| 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 | ||
| 小计 | ||
| 合计 | 1,938,696,352.50 | 495,408,329.68 |
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
2010年，公司监事会全体成员按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定和要求，认真地履行了自身职责，依法独立行使职权，促进公司规范运作，维护公司、股东及员工的合法权益。监事会对公司财务、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行职务情况等进行了监督和检查，以促进公司持续、健康发展。
一、监事会会议及决议情况
报告期内，公司监事会共召开2次会议，具体情况如下：
1．公司2010年4月16日召开第六届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于2009年年度报告及其摘要的议案》、《关于2010年第一季度报告的议案》、《2009年度公司监事会工作报告》、《关于2009年度利润分配的预案》、《关于2009年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于募集资金2009年度存放和使用情况专项报告的议案》。
2．公司2010年8月13日召开第六届监事会第三次会议，会议审核通过了《关于2010年半年度报告及其摘要的议案》。
二、监事会对下列事项发表独立意见
1．公司依法运作情况
报告期内公司依法运作，公司股东大会、董事会的召开及决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；公司建立了较为完善的内部控制制度，董事、经理及其他高级管理人员在履行公司职务时勤勉尽责，没有发现违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益及股东利益的行为。
2．检查公司财务情况
报告期内，公司财务核算管理严格执行《会计法》、《企业会计准则》等法律法规，财务会计内控制度健全，财务报告无重大遗漏、虚假记载和误导性陈述。公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量和重大风险提示情况；中审国际会计师事务所出具的2010年无保留意见审计报告，客观、公正、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。
3．关于对公司内部控制自我评价报告的意见
监事会对公司内部控制自我评价报告进行了认真审核，监事会认为：公司根据中国证监会及深圳证监局、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司实际情况，建立健全了内部控制制度，并逐步修订和完善公司内部控制体系。2010年，公司对内部控制组织机构设置和人员配备进行了较大幅度调整，大大加强了公司内部控制的执行力和有效监督，内部控制组织机构人员按照要求认真履行职责。公司的成本管理与风险管控能力在以前的基础上有了较大幅度的提升。同时，公司整体管理水平有待于进一步提高，以主营业务为主线的管控制度和流程还需继续加强与完善。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价报告符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其相关文件的要求，比较真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
4．关于公司所属企业改制遗留问题处理情况
2010年，集团继续加大对所属企业改制遗留问题的处理力度。（1）茂华公司资产经重新评估增加为19,778,467.55元，已完成改制房地产资产的估价备案,征得增加股权款分配表的员工签名确认;《深圳市茂华装饰工程有限公司股权转让补充协议书》已于2010年12月经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。2011年3月31日已完成工商变更登记。（2）涂料公司于2010年12月经集团总经理办公会议和董事会先后审议，终止其改制工作，回归公司管理。（3）物业公司改制主要工作业已完成，但仍未办理工商变更登记，本公司将继续督促其早日完成股权工商过户工作。
5.关于集团公司三项制度改革情况
公司三项制度改革的完成，转换了经营机制，理顺了员工与企业之间的关系，转变了员工思想观念，优化了人才结构。通过竞聘及双向选择，完成了中层员工的竞聘上岗和普通员工的双向选择工作，建立了新的薪酬管理体系和人力资源管理体系。
6.关于收购、出售资产情况
报告期内，2010年12月29日召开了公司第六届董事会第十六次会议，会上审议通过了《关于深圳市茂华装饰工程有限公司股权转让补充协议的议案》，同意向茂华公司的经营者和员工出售茂华公司100%股权，标的企业的股权转让价格增加调整为19,778,467.55万元。此后，该项事宜进展顺利，目前已完成工商变更登记手续。
7．公司关联交易情况
报告期内，公司无重大关联交易。
8．关于公司经营管理情况
报告期内公司实现净利润11,077.14万元，同比去年5,771.47万元有较大幅度提升；扣除非经常性损益后的净利润10,023.18万元，上年度-4,325.58万元。公司紧紧围绕年初确定的经营目标，对内加强风险防范、强化内部管控，对外加大开拓力度、加强运作、抢市场，综合经营实力得到提升，主营业务创利能力明显提高。（1）房地产开发方面，公司制定了较为科学合理的营销策略，新售楼盘销售状况较为良好，盈利能力增强。天健地产公司被评为2010年深圳市营销10强。在增加土地储备上，以总价12.9亿元竞拍到广州天河区广州氮肥厂地块。（2）工程施工方面，通过采取内部整合、成本管控、经营问责和项目法施工等措施，使工程施工业在生产经营管理各项工作逐步走上正轨，各项经济指标企稳回升，实现了当年扭亏为盈。（3）物业租赁方面，公司对出租物业推行市场化租金价格，租赁收入及单位租金水平同上一年相比有了较大幅度的提高。
三、2010年重大诉讼及进展情况
1. 盐田港集团诉市政总公司退还多付工程款一案。广东省高级人民法院（2005）粤高法民四终字第306号《民事判决书》终审判决：市政总公司返还工程款36,269,835.94元及利息。经调解，广州海事法院于2008年10月20日做出（2008）广海法执字第322-4号裁定，裁定上述民事判决书中止执行。
2．市政总公司诉汕头市潮阳第一建安总公司退还多付工程款一案。2009年10月27日，市政总公司向深圳市中级人民法院提起诉讼,要求汕头市潮阳第一建安总公司退还多付工程款36,269,835.94及利息、支付管理费3,603,252.95元。深圳市中级人民法院于2009年12月7日已受理立案。2010年2月16日被告提出管辖权异议，2010年2月25日市政总公司提出反驳意见， 2010年3月2日深圳市中级人民法院做出（2010）深中法民五初字第5号《民事裁定书》裁定：驳回被告对本案管辖权提出的异议。被告不服上述裁定，上述至广东省高级人民法院，2010年6月23日市政总公司再次提出反驳意见，2010年7月11日广东省高级人民法院做出（2010）粤高法立民终字第173号《民事裁定书》裁定：驳回上述，维持原审裁定。目前本案仍在深圳市中级人民法院审理之中。
3．本公司香港分公司诉香港保华—中铁联营公司支付工程款一案。1999年本公司香港分公司与香港保华—中铁联营工程公司签订协议承揽的将军澳地铁工程，已收工程款港币33,222,134.61元，尚有工程款港币11,646,200.00元遭香港保华—中铁联营公司拒付。本公司于2001年10月聘请律师起诉香港保华—中铁联营公司，要求该公司按决算金额支付结算款，并给予相应赔偿。目前，案件未见新的进展。
4．市政总公司诉创益生物科技有限公司（以下简称“创益公司”）支付工程款一案。2007年4月3日国际仲裁委华南分会裁决，创益公司应支付市政总公司工程款、停工补偿费、遗留钢筋款、投标保证金、律师费、仲裁费15,329,421.87元及利息，深圳益生堂生物企业有限公司承担保证责任。市政总公司于2007年4月19日正式提交强制执行申请,现仍处于执行程序中。
§9 财务报告
9.1 审计意见
| 财务报告 | 是 |
| 审计意见 | 标准无保留审计意见 |
| 审计报告编号 | 中审国际审字[2011]01020073 |
| 审计报告标题 | 审计报告 |
| 审计报告收件人 | 深圳市天健（集团）股份有限公司全体股东： |
| 引言段 | 我们审计了后附的深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称深天健）财务报表，包括2010年12月31日公司及合并的资产负债表， 2010年度公司及合并的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注。 |
| 管理层对财务报表的责任段 | 按照企业会计准则的规定编制财务报表是深天健管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 |
| 注册会计师责任段 | 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 |
| 审计意见段 | 我们认为，深天健财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了深天健2010年12月31日公司及合并的财务状况以及2010年度公司及合并的经营成果和现金流量。 |
| 非标意见 | |
| 审计机构名称 | 中审国际会计师事务所有限公司 |
| 审计机构地址 | 中国北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦12层 |
| 审计报告日期 | 2011年4月15日 |
| 注册会计师姓名 | |
| 蔡晓东 李花 | |
（下转B83版）