第四届董事会第九次会议决议公告
证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2011-007
湖南山河智能机械股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
湖南山河智能机械股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第九次会议通知于2011年4月6日以专人送达的方式发出，于2011年4月15日上午9：00时在本公司技术中心大楼B206会议室召开。应出席会议董事9人，实际出席会议的董事8人，董事龚进先生因公出差，委托董事朱祥民先生出席会议并代为表决。公司监事、高级管理人员列席会议。会议由公司董事长何清华先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》相关规定，会议合法有效。
本次会议经投票表决，通过如下决议：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2010年度董事会工作报告》。
【独立董事彭剑锋先生、陶涛先生、王义高先生、唐红女士分别向董事会提交了《独立董事2010年度述职报告》，并将在2010年度股东大会上述职。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】。
本报告需提交公司2010年度股东大会审议。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2010年度经营工作报告》。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2010年年度报告及报告摘要》。
【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、2011年4月19日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》】。
本报告需提交公司2010年度股东大会审议。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2010年度财务决算报告》。
本报告需提交公司2010年度股东大会审议。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2011年度财务预算报告》。
同意公司制定的主营业务收入425,034.00万元，营业利润31,226.37万元，利润总额33,226.37万元，归属于母公司所有者净利润28,662.40万元的2011年度经营目标。
本报告需提交公司2010年度股东大会审议。
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2010年度利润分配的预案》；
同意公司2010年度利润分配和资本公积转增股本方案：
1、每10股派现金0.3元，派发现金红利1,261.35万元（含税）；剩余未分配利润转结下年度；
2、公司将在本预案通过股东大会决议之日起二个月内实施上述方案。
3、公司完成2010年度利润分配方案后，总股本不变。
【公司独立董事彭剑锋先生、陶涛先生、王义高先生、唐红女士发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】。
本预案需提交公司2010年度股东大会审议。
七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于设立山河智能装备集团的议案》。
为加强集团管控，提升公司形象，扩大品牌知名度，让企业在竞争激烈的市场中做大做强，公司拟决定成立山河智能装备集团。
本议案需提交公司2010年度股东大会审议。
八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司名称变更的议案》。
由于公司拟设立山河智能装备集团，公司董事会同意公司将“湖南山河智能机械股份有限公司”的名称变更为“山河智能装备股份有限公司” （以工商登记为准），名称变更后公司简称和证券代码不变。股东大会审议批准后授权公司管理层办理工商变更登记相关事宜。
本议案需提交公司2010年度股东大会审议。
九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》。
由于公司名称拟变更为“山河智能装备股份有限公司”，公司章程第一章第四条内容由：
公司注册名称：中文全称：湖南山河智能机械股份有限公司
英文全称： HUNAN SUNWARD INTELLIGENT MACHINERY CO.,LTD.
修改为：
公司注册名称：中文全称：山河智能装备股份有限公司（以工商登记为准）
英文全称： SUNWARD INTELLIGENT EQUIPMENT CO.,LTD.
本议案需提交公司2010年度股东大会审议。
十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘请公司2011年度审计机构的议案》。
同意聘请中审国际会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构。
【公司独立董事彭剑锋先生、陶涛先生、王义高先生、唐红女士发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】。
本议案需提交公司2010年度股东大会审议。
十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2010年度内部控制的自我评价报告》。
【具体内容及公司独立董事彭剑锋先生、陶涛先生、王义高先生、唐红女士发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】。
十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况报告》。
【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】。
十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于增补公司董事的议案》。
同意补选唐彪先生和陈家元先生为公司第四届董事会董事候选人，简历附后。
【公司独立董事彭剑锋先生、陶涛先生、王义高先生、唐红女士发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】。
本议案需提交公司2010年度股东大会审议。
十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》。
同意公司聘任冯跃先生为公司财务总监；聘任刘升福先生为公司副总经理简历附后。
【公司独立董事彭剑锋先生、陶涛先生、王义高先生、唐红女士发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】。
十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为全资子公司天津山河装备开发有限公司提供担保的议案》。
同意为全资子公司天津山河向光大银行天津北辰支行/建行天津北辰支行/交行天津北辰支行申请为期一年（2011年5月20日至2012年5月19日），金额为人民币20000万元的贷款提供连带责任保证担保。
【具体内容及公司独立董事彭剑锋先生、陶涛先生、王义高先生、唐红女士发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、2011年4月19日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》】。
本议案需提交公司2010年度股东大会审议。
十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向商业银行申请综合授信额度的议案》
同意公司向商业银行申请总额不超过70亿元的综合授信额度。授信种类包括各类贷款、按揭、银行承兑汇票、贸易融资和保函等。授信期自公司与授信商业银行签订贷款合同之日算起，授信额度及条件以公司与具体授信商业银行最终签订的合同为准。授权董事长代表公司在上述总额度范围内决定信贷金额，并与具体授信银行签署相关文件。本项授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
本议案需提交公司2010年度股东大会审议。
十七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于投资设立湖南山河游艇股份有限公司的议案》。
【关联董事何清华先生回避表决】
【具体内容及公司独立董事彭剑锋先生、陶涛先生、王义高先生、唐红女士发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、2011年4月19日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》】。
本议案需提交公司2010年度股东大会审议。
十八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2010年度股东大会的议案》。
【会议通知详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、2011年4月19日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》】。
十九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2011年第一季度报告及报告摘要》。
【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、2011年4月19日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》】。
特此公告。
湖南山河智能机械股份有限公司
二○一一年四月十九日
附件
唐彪先生简历
唐彪先生，生于1962年12月，湖南邵阳县人，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，现任本公司副总经理，安徽山河矿业装备股份有限公司董事。历任深圳松柏企业集团有限公司工程部副经理、生产经理，三一重工股份有限公司生产部副部长、质量部长、新产品试制部长，上海鸿德利机械制造有限公司总经理，本公司总裁助理。唐彪先生与公司控股股东何清华先生不存在关联关系，持有公司限制性股票130万股，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
陈家元先生简历
陈家元先生，生于1963年12月，安徽合肥市人，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。现任本公司副总经理。历任合肥矿山机器厂研究所设计室主任、厂副总工程师，合肥中建工程机械有限公司副总经理，合肥湘元工程机械有限公司总经理，合肥振宇工程机械股份有限公司总经理。陈家元先生与公司控股股东何清华先生不存在关联关系，持有公司限制性股票40万股，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
冯跃先生简历
冯跃，男，生于1971年10月，湖南省衡东县人，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士学位，会计师。历任美国艾默生电气（深圳）有限公司高级会计主管；深圳西门子迈迪特磁共振有限公司财务及控制部经理；阿斯创（中国）有限公司首席财务官。现任公司副总经理。冯跃先生与公司控股股东何清华先生不存在关联关系，目前未持有公司股票，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
刘升福先生简历
刘升福先生，生于1973年4月，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士。曾任武汉东湖开发区华中软件园有限公司投资发展部主管；东风汽车公司企业战略研究专员；广西柳工机械股份有限公司市场部经理；徐工工程机械集团有限公司市场部总监；湖北工业大学管理学院企业发展研究中心主任、管理学院副院长，湖北市场营销学会常务理事。刘升福先生与公司控股股东何清华先生不存在关联关系，目前未持有公司股票，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2011-008
湖南山河智能机械股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南山河智能机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2011年4月6日以专人送达方式发出会议通知，于2011年4月15日上午9:00在公司技术中心大楼B206会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席朱建新先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》和《公司监事会议事规则》的相关规定，会议合法有效。
本次会议经投票表决，通过如下决议：
一、会议以3票赞成， 0票反对， 0票弃权，审议通过了《2010年度监事会工作报告》；
二、会议以3票赞成， 0票反对， 0票弃权，审议通过了《关于提名监事会监事候选人的议案》；
同意提名邓国旗先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人（简历见附件）。
三、会议以3票赞成， 0票反对， 0票弃权，审议通过了《2010年年度报告及报告摘要》；
四、会议以3票赞成， 0票反对， 0票弃权，审议通过了《2010年度财务决算报告》；
五、会议以3票赞成， 0票反对， 0票弃权，审议通过了《2011年度财务预算报告》；
六、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2010年度利润分配的预案》；
七、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2010年度内部控制的自我评价报告》；
八、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2011年第一季度报告及报告摘要》。
监事会对相关事项的意见：
经审核，监事会认为：董事会编制和审核的《2010年年度报告及报告摘要》和《2011年第一季度报告及报告摘要》程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司已建立健全内部控制制度并有效执行，符合国家有关法律法规和证券监管部门的要求，符合公司生产经营实际需要，对公司管理各个过程、环节，以及风险的控制与防范等方面发挥了作用。
特此公告。
湖南山河智能机械股份有限公司
监事会
二○一一年四月十九日
附件
邓国旗先生简历
邓国旗先生，生于1957年10月，硕士学历，会计师，历任湖南省邵阳市糖厂会计、副厂长；深圳正大康地有限公司财务经理；远大空调有限公司财务课主管；广西启东集团有限公司财务总监；椰林集团（湖南）投资有限公司财务总监；本公司财务部长；本公司董事、副总经理、财务总监。现任安徽山河矿业装备股份有限公司董事。邓国旗先生与公司控股股东何清华先生不存在关联关系，目前持有公司股票1,570,000股，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2011-011
湖南山河智能机械股份有限公司
关于为下属全资子公司
天津山河装备开发有限公司
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。
重要内容提示
1、被担保人名称：天津山河装备开发有限公司（以下简称“天津山河”）；
2、本次担保金额：拟对全资子公司提供人民币20000万元的贷款担保；
3、包括本次担保在内公司累计为其担保金额：人民币20000万元；
4、本次是否有反担保：无；
5、对外担保累计金额：截止本公告日，公司累计对外担保金额为人民币25000万元，占2010年末公司经审计净资产的16.00%，属于对下属全资子公司提供贷款担保；
6、对外担保逾期状况：无。
一、担保情况概述
公司拟为全资子公司天津山河向光大银行天津北辰支行/建行天津北辰支行/交行天津北辰支行申请为期一年（2011年5月20日至2012年5月19日），金额为人民币20000万元的贷款提供连带责任保证担保。
二、被担保人基本情况
天津山河成立于2010年6月21日，法定代表人为何清华，经营范围是研究、设计、生产、销售建筑机械、起重机械、筑路和路面养护机械、土方机械、农用机械、环卫机械、桩工机械，矿山机械技术开发、制造、销售、维修及相关技术服务；从事国家法律法规容许经营的进出口业务（以上经营范围需经许可经营的，凭许可证经营，国家有专营专项规定的按专营、专项规定办理）。天津山河的注册资本为人民币60000万元整，其中本公司出资人民币59950万元，占99.92%股权；无锡河山液压机械制造有限公司出资人民币50万元，占0.08%股权（实收资本为人民币30050万元整，其中实收本公司人民币30000万元，实收无锡河山液压机械制造有限公司人民币50万元）。
经中审国际会计师事务所有限公司审计，截至2010年12月31日，天津山河的总资产为人民币30380.45万元，所有者权益为人民币29708.48万元，负债总额为人民币671.97万元，2010年实现营业收入为人民币0 万元，实现净利润为人民币-341.52万元。
截至2011年3月31日（未经审计），天津山河总资产为人民币29968.87万元，所有者权益为人民币29431.37万元，负债总额为人民币537.50万元，2011年1-3月实现营业收入为人民币0万元，实现净利润为人民币 -699.12万元。
三、担保书的主要内容
1、担保方式：连带责任担保；
2、担保金额：人民币20000万元。
四、董事会意见
天津山河为公司全资子公司，鉴于天津未来的发展前景良好，资产负债结构合理，有能力偿还到期债务，以确保其建设发展需要，公司董事会同意本次担保事项。
五、累计对外担保金额及逾期担保情况
截至2011年4月 15日，包括本次担保在内，公司累计对外担保总额为人民币25000万元，占2010年末公司经审计净资产的16.00%，无逾期担保事项。
六、备查文件
1、本次担保已于2011年4月15日经公司第四届董事会第九次会议审议通过。
2、独立董事对为全资子公司提供担保的意见
特此公告。
湖南山河智能机械股份有限公司
二○一一年四月十九日
证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2011-012
湖南山河智能机械股份有限公司
关于投资参股公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。
一、对外投资概述
1、本公司拟与湖南山河科技股份有限公司、自然人陈纯毅共同出资4,000万元发起设立湖南山河游艇股份有限公司（名称以工商行政管理部门核准为准，以下简称“山河游艇”），其中本公司拟现金出资1000万元，占山河游艇注册资本的25%（本公司属于参股地位）。
2、本公司第一大股东何清华先生是湖南山河科技股份有限公司实际控制人，故本次对外投资构成关联交易。在本次对外投资事项表决过程中，关联董事何清华先生回避表决。
3、本次对外投资已经2011年4月15日公司召开的第四届董事会第九次会议决议通过。本次对外投资需经过股东大会批准。
【具体详见公司指定信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）及2011年4月19日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的《第四届董事会第九次会议决议公告》】。
二、投资主体介绍
1、湖南山河科技股份有限公司，注册号430000000021777，住所湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷麓云路大陶工业园内，法定代表人何清华，注册资本人民币5105万元（何清华持有该公司1600,0000股，占比31.34%），公司类型：非上市股份有限公司，经营范围为民用航空产品、游艇及其发动机、零部件的研发、生产、销售和进出口（上述项目中法律法规规定需经有关部门专项审批的，经批准后方可经营）。
2、湖南山河智能机械股份有限公司，注册号430000000013283，住所长沙经济技术开发区漓湘中路16号，法定代表人何清华，注册资本42045万元（何清华持有该公司111,058,760股，占比26.41%），公司类型：上市股份有限公司，经营范围为研究、设计、生产、销售建设机械、工程机械、农业机械、林业机械、矿山机械、起重机械、场内机动车辆和其它高技术机电一体化产品及其与主机配套的动力、液压、电控系统产品和配件；提供机械设备的租赁、售后服务及相关的技术咨询服务；经营商品和技术的进出口业务。（国际法律法规禁止和限制的除外）。
3、其他股东为自然人陈纯毅。
三、投资标的基本情况
1、名称：湖南山河游艇股份有限公司
2、注册资本：4000万元
3、法定代表人：经法定程序确定
4、注册地址：湖南省长沙经济技术开发区
5、经营范围：游艇及其发动机、零部件的研发、生产、销售和进出口（以工商注册为准）
6、股东结构及出资方式：
①、湖南山河科技股份有限公司以人民币808万元游艇实物资产（由湖南省荣信资产评估有限公司评估，评估报告号为：荣信评报字【2010】0108号）及现金资产人民币1192万元作为出资，共出资额人民币2000万元，占新设公司注册资本的50%；
②、湖南山河智能机械股份有限公司以现金资产人民币1000万元作为出资，出资额人民币1000万元，占新设公司注册资本的25%；
③、自然人陈纯毅以现金资产人民币1000万元作为出资，出资额人民币1000万元，占新设公司注册资本的25%。
四、对外投资的目的及影响
公司拟投资设立山河游艇，主要是看好未来中国游艇消费市场，预计该项目未来发展前景为公司带来良好的经济效益。此外，本次投资金额不大，不会影响本公司日常营运资金的周转。
五、关联交易说明
本公司第一大股东何清华先生是湖南山河科技股份有限公司实际控制人，故本次对外投资构成关联交易。在本次对外投资事项表决过程中，关联董事何清华先生回避表决。
六、独立董事的独立意见
公司独立董事彭剑锋先生、王义高先生、陶涛先生、唐红女士对此项对外投资暨关联交易事项发表了独立意见：公司出资设立湖南山河游艇股份有限公司构成关联交易，该交易公平合理，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。公司董事会在审议此项关联交易的议案时，关联董事何清华先生回避表决，其决策程序符合《公司法》和《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的有关规定。
全体独立董事同意公司出资设立湖南山河游艇股份有限公司。
特此公告。
湖南山河智能机械股份有限公司
二○一一年四月十九日
备查文件
1、 公司第四届董事会第九次会议决议；
2、 独立董事对投资设立山河游艇的独立意见。
证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2011-013
湖南山河智能机械股份有限公司
关于召开2010年度股东大会的通知
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南山河智能机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决定召集2010年度股东大会。公司本次股东大会采用现场表决的方式，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2011年5月19日（星期四）上午9：00；
2、召开地点：湖南省长沙经济技术开发区漓湘中路16号公司技术中心大楼一楼国际会议厅；
3、召集人：公司董事会；
4、召开方式：现场投票方式；
5、出席对象：
(1)、2011年5月13日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东均有权出席本次股东大会。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；
(2)、公司董事、监事、高级管理人员；
(3)、公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、《2010年度董事会工作报告》；
2、《2010年度监事会工作报告》；
3、《2010年年度报告及报告摘要》；
4、《2010年度财务决算报告》；
5、《2011年度财务预算报告》；
6、《关于2010年度利润分配的预案》；
7、《关于设立山河智能装备集团的议案》；
8、《关于公司名称变更的议案》；
9、《关于修改公司章程部分条款的议案》；
10、《关于聘请公司2011年度审计机构的议案》；
11、《关于增补公司董事的议案》；
12、《关于增补公司监事的议案》；
13、《关于为全资子公司天津山河装备开发有限公司提供担保的议案》；
14、《关于向商业银行申请综合授信额度的议案》；
15、《关于投资设立湖南山河游艇股份有限公司的议案》。
此外，公司独立董事将在2010年度股东大会上述职。
三、会议登记方法
1、登记方式：
(1)、出席会议的股东或代理人可以到公司董事会办公室办理登记手续，也可以用信函或传真方式办理登记手续，信函或传真以抵达本公司的时间为准；
(2)、出席会议的自然人股东需持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人需持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡等办理登记手续；
(3)、出席会议的法人股东为单位法定代表人的，需持本人身份证、法人代表证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续。
2、登记时间：2011年5月16日、17日上午8：00-12：00、下午13：30-17：30；
3、登记地点：公司董事会办公室；
(下转B90版)