第四届董事会第十次会议决议公告
证券简称：拓维信息 证券代码：002261 公告编号：2011-003
拓维信息系统股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第十次会议于2011年04月06日通过邮件、传真方式发出会议通知，并于2011年04月18日以现场表决的方式召开。本次会议应表决董事9人，实际表决董事9人，会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长李新宇先生主持。经与会董事认真审议并表决，通过了如下决议：
1、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2010年度总经理工作报告》。
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2010年度董事会工作报告》。
公司独立董事王力群、李仁发、周仁仪向董事会提交了《2010年度独立董事述职报告》，并将在公司2010年度股东大会上述职。
3、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2010年度报告及摘要》。
4、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2010年度财务决算报告》。
5、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2010年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。
（1）公司拟以2010年12月31日总股本145,355,816股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元(含税)，共计拟分配现金股利14,535,581.60元；剩余未分配利润97,252,748.30元滚存至下一年度。
（2）以2010年年末总股本145,355,816股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计拟转增72,677,908股。转增后，公司总股本由145,355,816股增加至218,033,724股。
6、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
7、 会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《内部控制自我评价报告》。
8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《审议修改公司章程的议案》。
根据中国证监会、深圳证券交易所相关规范性文件的要求及公司经营的实际需要，现对公司章程的内容做出如下修订：
一、原第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围为：凭电信增值业务许可证从事全国范围内第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（至2014年9月10日）；计算机软、硬件及其配套产品、办公设备、电子电气产品的研制、开发、销售；政策允许的咨询服务；研制、开发、销售及相关技术服务；电视监控与防盗报警工程业务（凭本企业许可证）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；策划、设计、制作、代理、发布国内外广告。（以公司登记机关核准为准）
现修改为：
“凭许可证从事全国范围内第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（至2014年9月10日）；互联网游戏出版物、手机出版物（至2020年7月9日）书报刊、电子出版物批发（网络发行）（至2015年1月7日）；计算机软、硬件及其配套产品、办公设备、电子电气产品的研制、开发、销售；政策允许的咨询服务；研制、开发、销售及相关技术服务；电视监控与防盗报警工程业务（凭本企业许可证）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；策划、设计、制作、代理、发布国内外广告。” （以公司登记机关核准为准）
修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任宋鹰先生为公司总经理的议案》。
宋鹰先生的简历详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任陆惠女士为公司审计负责人的议案》。
陆惠女士的简历详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司续聘会计师事务所的议案》。
中审国际会计师事务所有限公司具备良好的职业操守和执业素质，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2011 年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。董事会聘请中审国际会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构，并提请公司2010年度股东大会审议。
12、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司拟定召开2010年年度股东大会的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，公司拟定于2011年5月12日召开公司2010年度股东大会。
以上第2、3、4、5、8、11项议案尚需提交公司2010年度股东大会进行审议。公司《2010年度报告摘要》及《2010年度募集资金存放与使用情况专项报告》刊登于2011年4月20日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
以上议案的全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司
董 事 会
2011年4月18日
证券简称：拓维信息 证券代码：002261 公告编号：2010-004
拓维信息系统股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届监事会第七次会议于2011年4月6日通过邮件、电话方式发出会议通知，并于2011年4月18日以现场方式召开。本次会议应表决监事3人，实际表决监事3人，会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席曾爱青女士主持。经与会监事认真审议并表决，通过了如下决议：
1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2010年度监事会工作报告》。
2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2010年度报告及其摘要》。监事会发表如下审核意见：
（1）、监事会认为公司《2010年度报告及其摘要》的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）、公司《2010年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2010年度的经营状况。
3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2010年度财务决算报告》。
4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2010年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。
5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《内部控制自我评价报告》。
监事会发表意见如下：
公司2008年7月上市后，开展了内部治理专项活动，通过自查整改以及监管部门的督导检查，逐步建立和完善了公司内部控制制度。公司现行的内部控制体系基本符合要求，并在公司各部门、各环节得到有效的实施。公司应继续学习中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司治理和内部控制相关文件及新的要求，及时修订和完善公司内部控制制度，切实做好符合实际的公司内部控制。
全体监事认为，公司2010年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了报告期内公司内部控制体系的建立和执行情况。
以上第1、2、3、4项议案需提交公司2010年年度股东大会审议。公司《2010年度报告及其摘要》刊登于2011年4月20日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》，以上议案全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司
监 事 会
2011年4月18日
证券简称：拓维信息 证券代码：002261 公告编号：2010-007
拓维信息系统股份有限公司
关于召开2010年度股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2011年5月12日（星期四）上午10：00-12:00。
2、召开地点：拓维信息办公楼二楼会议室
3、召 集 人：本公司董事会
4、召开方式：现场记名投票
5、出席对象：
（1）2011年5月5日（星期四）下午15：00点交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事会的董事、独立董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）其他邀请人员。
二、会议审议事项
1. 《拓维信息系统股份有限公司2010年度董事会工作报告》
2. 《拓维信息系统股份有限公司2010年度监事会工作报告》
3. 《拓维信息系统股份有限公司2010年度报告及摘要》
4. 《拓维信息系统股份有限公司2010年度财务决算报告》
5. 《拓维信息系统股份有限公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
6. 《拓维信息系统股份有限公司关于修改公司章程的议案》
7. 《拓维信息系统股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》
此外，公司独立董事将在本次会议上作年度述职报告。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：
（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。
（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
（3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。
2、现场登记时间：2011年5月11日（星期三）9:00－17：00
3、登记地点：拓维信息系统股份有限公司证券部办公室
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。
四、其它事项
1、会议联系方式：
联系人： 李 雯；李慧娟
电 话： 0731-88668270
传 真： 0731-88668270
2.会议费用：出席会议人员的交通费、食宿费自理。
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司
董 事 会
2011年4月18日
附：
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席拓维信息系统股份有限公司2010年年度股东大会会议，并对会议所列提案代为行使表决权。
委托单位盖章（委托人签名或盖章）：
委托单位法人代表签名（委托人身份证号码）：
委托单位（委托人）持股数：
委托单位（委托人）股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
注：此格式的授权委托书剪报、打印、复印件有效。
证券简称：拓维信息 证券代码：002261 公告编号：2011-008
拓维信息系统股份有限公司
关于变更公司总经理的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2011年4月17 日，公司董事会收到公司总经理李新宇先生提交的总经理请辞报告，李新宇先生因已担任公司董事长职务，为集中精力履行董事长职责，现本人请求辞去所担任的本公司总经理职务。
公司董事会认为，李新宇先生的辞职不会影响公司生产经营的正常运行。根据《公司章程》及法律、法规及其他规范性文件的规定，李新宇先生总经理职务的请辞申请自 2011年 4月 17 日送达董事会时生效，经公司董事长李新宇先生推荐，提名宋鹰先生为公司总经理，董事会同时审议通过了《关于聘任宋鹰先生为公司总经理的议案》，具体详见巨潮资讯网2011年4月20日公布的公司《第四届董事会第十次会议决议公告》。
特此公告。
附：个人简历
宋鹰，男，1965 年出生，中国国籍，MBA，高级工程师，本公司创始人之一。曾任湖南有色院高纯试剂厂经营厂长，1996 年至今任本公司副董事长、副总经理，2004 年至今任湖南互动传媒有限公司执行董事、董事长、总经理。
宋鹰先生为公司第三届董事会董事，宋鹰、周玉英是李新宇的一致行动人；持有公司股份 32,256,369 股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
拓维信息系统股份有限公司
董事会
2011年4月18日
证券简称：拓维信息 证券代码：002261 公告编号：2011-009
拓维信息系统股份有限公司
关于聘任公司审计负责人的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司审计负责人彭卫娟女士因个人原因辞职，辞职生效后不再担任公司的任何职务，彭卫娟女士的辞职不会影响公司生产经营的正常运行。公司董事会对彭卫娟女士多年来为公司所做的一切表示感谢。
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司董事会推荐，聘任陆惠女士为公司审计负责人。
特此公告。
附：个人简历
陆惠，女，1973年出生，中国国籍，本科学历，会计师，具有国际注册内审师、注册税务师资格，曾先后在深圳众环会计师事务所、威胜仪表集团财务管理部、中联重科审计部任职，2009年12月至今在本公司审计部任职。
陆惠女士与控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
拓维信息系统股份有限公司
董事会
2011年4月18日
拓维信息系统股份有限公司董事会
关于募集资金2010年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2008]859号”文核准，本公司于2008年7月14日首次公开发行人民币普通股2000万股，发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中，网下配售400万股，网上定价发行1,600万股，发行价格为15.37元/股。募集资金总额30,740万元，扣除与发行有关的费用1,719.50万元，实际募集资金净额为29,020.50万元。该募集资金实收事项经深圳南方民和会计师事务所出具“深南验字(2008)第145号”验资报告验证确认。
2009年10月22日，公司在坚持投资项目 “实施主体、投资方向、投资总额三不变”的总原则下，结合项目具体实施情况，针对所投项目的实施进度和内部投资结构作出了适当调整，并已经2009年第三次临时股东大会决议审议通过。
截至2010年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
| 项 目 | 金 额（万元） |
| 募集资金净额 | 29,020.50 |
| 减：累计使用募集资金 | 20,181.73 |
| 其中：以前年度已使用金额 | 9,614.09 |
| 本年度募投项目使用金额 | 6,567.64 |
| 超募资金补充流动资金 | 4,000.00 |
| 加：累计募集资金利息 | 1,147.02 |
| 减：支付银行费用 | 0.14 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 9,985.65 |
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《湖南拓维信息系统股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，确保专款专用。
2008年8月14日，公司分别与中信银行股份有限公司长沙解放路支行、中国农业银行长沙市先锋支行、中国银行股份有限公司长沙市麓谷支行（以下简称“商业银行”）以及保荐机构海通证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述三家银行开设募集资金专用账户。为提高闲置募集资金财务收益，公司与商业银行及保荐机构签订了《募集资金三方监管补充协议》（定期存放），按照补充协议约定，公司将部分闲置募集资金以定期方式存放于上述三家银行。
本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。海通证券股份有限公司作为本公司的保荐机构，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司专户的资料，公司和商业银行积极配合；三方监管协议的履行情况正常。
截止2010年12月31日，公司在上述三家银行募集资金专用账户余额共计99,856,523.92元。具体情况如下：
单位：(人民币)元
| 银行名称 | 银行账号 | 存款方式 | 金额 |
| 中国农业银行长沙市先锋支行 | 18057901140002156 | 定期 | 2,059,211.16 |
| 中信银行股份有限公司长沙解放路支行 | 7401210182600096841 | 活期 | 14,428,236.43 |
| 中信银行股份有限公司长沙解放路支行 | 7401210184000017011 | 定期 | 49,000,000.00 |
| 中国银行股份有限公司长沙市麓谷支行 | 847811147708093001 | 活期 | 1,469,076.33 |
| 中国银行股份有限公司长沙市麓谷支行 | 847811147708211001 | 定期 | 32,900,000.00 |
| 合计 | 99,856,523.92 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
编制单位：拓维信息系统股份有限公司
单位：（人民币）万元
| 募集资金总额 | 29,020.50 | 本年度投入募集资金总额 | 6,567.64 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 20,181.73 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额① | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额② | 截至期末累计投入金额与承诺投资金额的差额③=②-① | 截至期末投入进度（%）④=②/① | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1．手机动漫项目 | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | 6,285.34 | 3,427.13 | 6,311.70 | 26.36 | 100.42% | 2011年7月 | 6,834.34 | 是 | 否 |
| 2．增值电信业务综合服务平台扩容项目 | 否 | 4,508.00 | 4,508.00 | 3,744.90 | 1,411.50 | 3,676.83 | -68.07 | 98.18% | 2011年7月 | 5,812.03 | 是 | 否 |
| 3．基于无线服务模式的中小企业行业信息化应用系统项目 | 否 | 2,894.20 | 2,894.20 | 2,894.20 | 1,007.14 | 2,894.20 | 0.00 | 100.00% | 2010年6月 | 6,066.78 | 是 | 否 |
| 4．基于SOA 的企业信 息化应用服务平台项目 | 否 | 3,299.00 | 3,299.00 | 2,889.27 | 721.87 | 3,299.00 | 409.73 | 114.18% | 2010年9月 | 6,820.86 | 是 | 否 |
| 5．湖南拓维科技园扩 建工程项目 | 否 | 3,263.00 | 3,263.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 2011年 | 0.00 | 注 | 否 |
| 合计 | — | 21,964.20 | 21,964.20 | 15,813.71 | 6,567.64 | 16,181.73 | 368.02 | — | — | 25,534.01 | — | — |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 注：根据公司未来战略规划及长远发展目标,现有的科技园扩建计划已远远不能满足需要，而长沙市高新区管委会新规划的信息产业园正以更优惠的税收政策吸引公司入驻园区，公司将视乎能否顺利入园而对项目进行重新规划，最迟于2011年下半年启动该项目。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化。 | |||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 超募资金7,056.30万元，已经使用4,000万元，用于补充流动资金，剩余3,056.30万元存放于募集资金专户 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 募集资金投资项目实施地点未发生变更。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 募集资金投资项目实施方式未发生调整。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 募集资金投资项目没有先期投入及置换情况。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 未出现用募集资金暂时补充流动资金的情况。 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 部分募集资金投资尚未完工,还不存在募投项目结余。 | |||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金均纳入募集资金专户进行管理。 | |||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||||
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司未发生变更募集资金项目的资金使用情况。
五、募集资金投资项目实现效益情况
公司本着稳健经营、持续发展、对投资者认真负责的经营管理思路，在坚持投资项目 “实施主体、投资方向、投资总额三不变”的总原则下，结合项目具体实施情况，适当放缓了对原计划投入的进度，并对部分项目内部投资结构作出了适当调整。除“湖南拓维科技园扩建工程项目” 为最大限度的争取相应税收及政策优惠，将根据具体条件延迟启动外，其余项目收益均完成了预期目标。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金管理不存在违规情形。
拓维信息系统股份有限公司
董 事 会
2011年4月18日
证券简称：拓维信息 证券代码：002261 公告编号：2010-006
拓维信息系统股份有限公司
关于举行2010年度报告网上说明会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
拓维信息系统股份有限公司将于2011年4月26日（星期二）15:00-17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2010年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://chinairm.p5w.net 参与本次说明会。出席本次说明会的人员有：公司董事长兼董事会秘书李新宇先生，财务负责人邢霓虹女士，技术总监向黎生先生，独立董事周仁仪先生，保荐代表人张恒女士。
敬请广大投资者关注，并热忱欢迎参与网上交流！
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司
董 事 会
2011年4月18日