证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2011-022
上海复星医药（集团）股份有限公司股改限售流通股上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次股改限售流通股上市数量为746,027,772股
● 本次股改限售流通股上市流通日期为2011年4月26日
● 本次上市后股改限售流通股剩余数量为0股
一、股权分置改革方案的相关情况：
（一）上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）股权分置改革（以下简称“股改”）于2006年4月17日经相关股东会议通过，以2006年4月24日作为股权登记日实施，于2006年4月26日实施后首次复牌。
（二）公司股改方案中的追加对价安排：
公司全体非流通股股东除法定最低承诺外，公司第一大非流通股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）作出如下特别承诺：
1、追加对价安排一：
公司非流通股东复星集团承诺，在股改方案实施后，若公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东安排追加对价一次（执行完毕后，此承诺自动失效）。
（1）追加对价安排的触发条件：①根据公司经审计的年度财务报告，2006年度净利润较2005年度净利润增长率低于50%；或者②根据公司经审计的年度财务报告，2007年度净利润较2005年度净利润增长率低于100%；或者③公司2006、2007年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。
（2）追加对价安排的数量：流通股股东每持有10股可获得追送股份1股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、全体股东按相同比例缩股、或已发行的可转债转股时，将按照上述股本变动比例对追加对价安排的股份总数进行相应调整；在本方案实施后因实施增发、配股、新增发行的可转换债券转股、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动时，前述追加对价安排的股份总数不再增加，但每10股送1股的追加对价安排比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。
（3）追加对价安排的时间：复星集团将在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的10个工作日内，按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。
（4）追加对价安排的对象：追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。
（5）追加对价安排的承诺履约安排：在履约期间内，复星集团将自公司股改方案实施之日起，将所持非流通股份中用于履行追送承诺的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管，从技术上履行上述承诺义务。
2、追加对价安排二：
复星集团向全体流通股股东承诺，若公司股票二级市场价格达到下述触发条件，将向流通股股东安排追加对价一次（执行完毕后，此承诺自动失效）。
（1）追加对价安排的触发条件：若公司本次股改方案获临时股东大会暨相关股东会议审议通过，且在方案实施完毕股票复牌之日起的12个月内的最后10个交易日内的公司股票收盘价格的算术平均值为P，如果P小于5.30元，则进行股份追送。在公司实施现金分红、资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按比例对价格P进行相应调整。
（2）追加对价安排的数量：流通股股东每持有1股流通股可获得的追送股份为〔（5.30元－P）/P〕股（四舍五入精确到小数点后四位）。追送股份数量的上限为：向流通股股东每10股追送股票1.200股。
（3）追加对价安排的时间：公司董事会在股改方案实施股票复牌之日起的第12个月的最后10个交易日前，不少于两次刊登可能进行股份追送的提示性公告。复星集团将在触发追送股份条件后的10个工作日内，按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。
（4）追加对价安排的对象：追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。
（5）追加对价安排的承诺履约安排：在履约期间内，复星集团将自公司股改方案实施之日起，将所持非流通股份中用于履行追送承诺的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管，从技术上履行上述承诺义务。
（6）其他说明：本追加对价安排相当于，①若价格P低于4.73元（含4.73元），流通股股东每持有10股流通股可获得1.2股的追送股份；②若价格P在4.73～5.30元之间，流通股股东每持有10股流通股可获得〔10×（5.30元－P）/P〕股的追送股份；③若价格P高于5.30元（含5.30元），流通股股东不获得追送股份。
3、追加对价的履行情况：
（1）追加对价安排一的履行情况：
2006年度公司净利润较2005年度增长超过50%、2007年度公司净利润较2005年度增长超过100%；且公司2006年度、2007年度财务报告均被出具标准无保留审计意见,故未达到追加对价安排的触发条件，追加对价安排未予实施。
（2）追加对价安排二的履行情况：
根据股改承诺安排，公司董事会分别于2007年4月10日、11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》就可能进行股份追送刊登了提示性公告。2007年4月12日至4月25日10个交易日内，公司股票收盘价格的算术平均值未达到追加对价安排的触发条件，故追加对价安排未予实施。
二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺：
1、法定承诺事项：
公司全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出相关法定承诺。
2、公司控股股东复星集团就限售作出如下特别承诺：
其所持有的股份，自本次股改方案实施后首个复牌之日起三十六个月内不在上海证券交易所挂牌交易出售；在上述禁售期满后的十二个月内出售的股份不超过公司股份总数的5%，二十四个月内出售的股份不超过公司股份总数的10%；且在此期间挂牌交易出售的价格不低于8.00元。
（注：因2007年公司实施了每10股转增3股的公积金转增股本方案，故该价格相应调整至6.15元/股）。
3、承诺履行情况：
由上海证券交易所交易系统对相关股东所持限售股份予以锁定，公司相关股东切实履行了其各自在股改说明书中所作的承诺。
三、股改实施后至今，公司股本结构变化和股东持股变化情况：
1、股改实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化：是
(1)由于公司发行的“复星转债”转股，截止2006年7月18日公司可转债赎回完成，公司总股本增至952,134,545股。
(2) 2007年5月28日,公司2006年度股东大会审议通过了2006年度利润分配及公积金转增股本方案，公司以2006年12月31日公司总股本952,134,545股为基数，向全体股东每10股转增3股，该方案实施的股权登记日为2007年6月7日，除权除息日为2007年6月8日；本次转增实施后，公司总股本增至1,237,774,909股。
(3) 2010年，公司以非公开发售方式向包括控股股东复星集团在内的7名特定投资者发行人民币普通股（A股）共计3,182万股；其中，复星集团认购的股票限售期为36个月、其他6名发行对象认购的股票限售期为12个月。本次非公开发行完成后，公司总股本由1,237,774,909股增至1,269,594,909股。本次发行新增股份已于2010年5月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
(4) 2010年6月9日，公司2009年度股东大会审议通过了2009年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司以总股本1,269,594,909股为基数，以未分配利润向利润分配实施股权登记日在册的全体股东每10股送红股1股、派发现金红利1.00元（含税），并以总股本1,269,594,909股为基数，以资本公积向利润分配实施股权登记日在册的全体股东按每10股转增4股的比例转增股本；该方案实施的股权登记日为2010年7月23日，除权除息日为2010年7月26日，新增无限售条件流通股份上市流通日为2010年7月27日；本次利润分配及资本公积转增股本方案实施后，公司总股本增至1,904,392,364 股。
2、股改实施后至今，原非流通股东持有的限售流通股比例是否发生变化：是
单位：股
| 股东名称 | 股改实施时 | 历次变动情况 | 截至本次股改限售流通股 上市流通日 | ||||
| 持有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） （见注1） | 变动时间 | 变动原因 | 变动数量 | 剩余限售流通股数量 | 占总股本比例（%） （见注2） | |
| 上海申新（集团）有限公司 | 4,430,088 | 0.53 | 2007-4-26 | 限售股上市 | -4,430,088 | 0 | 0 |
| 复星集团 | 466,845,912 | 55.40 | 2007-6-8 | 资本公积转增 | +140,053,774 | 4,773,000 | 0.25 |
| 2009-4-27 | 限售股上市 | -54,773,919 | |||||
| 2010-4-26 | 限售股上市 | -54,773,919 | |||||
| 2010-5-4 | 非公开发行 | +3,182,000 | |||||
| 2010-7-26 | 利润分配及资本公积转增 | +250,266,924 | |||||
| 2011-4-26 | 限售股上市 | -746,027,772 | |||||
注1：以截至2006年4月26日收市时公司总股本842,675,677股为基数计算
注2：以截至2011年4月26日收市时公司总股本1,904,392,364股为基数计算
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金之情形。
五、保荐机构核查意见
海通证券股份有限公司作为公司股改的保荐机构，根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《股权分置改革工作备忘录(第14号):股改形成的有限售条件的流通股上市流通有关事宜》中的相关要求，对公司本次有限售条件流通股上市事宜进行了核查，并出具了核查意见。
保荐机构认为，公司本次限售流通股上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定；复星集团本次申请的限售流通股上市事宜符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
六、本次股改限售流通股上市情况
1、本次股改限售流通股上市数量为746,027,772股。
2、本次股改限售流通股上市流通日为2011年4月26日。
3、股改限售流通股上市明细清单：
单位：股
| 股东名称 | 持有股改限售流通股数量 | 持有股改限售流通股占公司总股本比例 | 本次上市数量 | 剩余股改限售流通股数量 |
| 复星集团 | 746,027,772 | 39.17% | 746,027,772 | 0 |
| 合计 | 746,027,772 | 39.17% | 746,027,772 | 0 |
4、本次股改限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
本次股改限售流通股上市较股改说明书中所载情况增加363,449,428股，原因是公司分别于2007年、2010年实施了2006年度、2009年度利润分配及资本公积转增股本方案。
5、此前股改限售流通股上市情况：
(1)2007年4月26日，上海申新（集团）有限公司持有的4,430,088股股改限售流通股上市流通。
(2)2009年4月27日，复星集团持有的54,773,919股股改限售流通股上市流通。
(3)2010年4月26日，复星集团持有的54,773,919股股改限售流通股上市流通。
本次限售流通股上市为公司第四次安排限售流通股（仅限股改形成）的上市。
七、股本变动结构表
单位：股
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 限售流通股 | 股改限售股 | 746,027,772 | -746,027,772 | 0 |
| 非公开发行限售股 | 47,730,000 | 0 | 47,730,000 | |
| 小计 | 793,757,772 | -746,027,772 | 47,730,000 | |
| 无限售条件流通股 | A股 | 1,110,634,592 | 746,027,772 | 1,856,662,364 |
| 小计 | 1,110,634,592 | 746,027,772 | 1,856,662,364 | |
| 股份总数 | 1,904,392,364 | 0 | 1,904,392,364 | |
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会
二零一一年四月十九日
备查文件：
1、公司董事会限售流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书