第一届董事会第三十五次会议决议公告
证券代码：601668 股票简称：中国建筑 编号：临2011-15
中国建筑股份有限公司
第一届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国建筑股份有限公司（“公司”）第一届董事会第三十五次会议（“会议”）2011年4月20日在北京瑞麟湾酒店举行。董事长易军先生主持会议，董事王文泽、车书剑、郑虎和钟瑞明先生出席会议。公司部分监事、高管人员列席会议。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国建筑股份有限公司章程》及《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》等规定，会议合法有效。
经与会董事认真审议并记名投票表决，一致形成如下决议：
一、审议并通过《中国建筑股份有限公司2010年董事会工作报告》，同意将该议案提交股东大会审议。
二、审议并通过《中国建筑股份有限公司2010年独立董事年度报告》，同意将该议案提交股东大会审议。
三、审议并通过《中国建筑股份有限公司2010年度总经理工作报告》，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，关联董事易军先生在表决过程中依法对上述议案进行了回避。公司4名独立董事一致同意该议案。
四、审议并通过《中国建筑股份有限公司2010年度高管述职报告》。
五、审议并通过《中国建筑股份有限公司2010年度财务决算报告》，同意将该议案提交股东大会审议。
六、审议并通过《中国建筑股份有限公司2011年度利润分配方案》，同意将该议案提交股东大会审议。
经德勤华永会计师事务所有限公司审计，公司2010年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润9,237,292,567.48元，母公司报表实现净利润1,586,534,203.98元。根据《中国建筑股份有限公司章程》规定，公司2010年度利润分配预案如下：
1、公司2010年度母公司实现净利润1,586,534,203.98元，按10%计提法定公积金158,653,420.4元，加上2010年初未分配利润970,444,701.51元（已扣除2010年支付的现金股利），2010年末可供股东分配的利润为2,398,325,485.09元。
2、以公司2010年末总股本3,000,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.62元（含税），共计1,860,000,000.00元。
3、剩余未分配的538,325,485.09元结转至未分配利润。
七、审议并通过《中国建筑股份有限公司2011年财务预算报告》，同意将该议案提交股东大会审议。
八、审议并通过《关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司担任公司审计师的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
九、审议并通过《中国建筑股份有限公司2011年日常关联交易议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
十、审议并通过《中国建筑股份有限公司2010年内部控制自我评估报告》。
十一、审议并通过《中国建筑股份有限公司2010年度报告》，同意将该议案提交股东大会审议。
十二、审议并通过《关于增选官庆为中国建筑股份有限公司第一届董事会董事的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
十三、审议并通过《关于中国建筑股份有限公司A股限制性股票计划的议案》。同意公司按规定程序报国资委审核、证监会备案无异议后，提交股东大会审议。
十四、审议并通过《关于推选中国建筑股份有限公司市政西北院第二届董事会成员、总经理的议案》。
十五、审议并通过《中国建筑股份有限公司2011年度投资预算报告》，同意将该议案提交股东大会审议。
十六、审议并通过《关于中国建筑股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
十七、审议并通过《关于中国建筑股份有限公司“十二五”规划的议案》。
十八、审议并通过《中国建筑股份有限公司2010年可持续发展报告》。
十九、审议并通过《关于中国建筑股份有限公司制定有关治理制度的议案》。
二十、审议并通过《关于提议召开中国建筑股份有限公司2010年度股东大会的议案》。召开年度股东大会的时间、方式等具体内容请参见公司2010年度股东大会会议通知。
特此公告。
中国建筑股份有限公司董事会
二〇一〇年四月二十日
附件：
官庆先生简历：
1964年8月出生，1985年7月参加工作，1986年6月入党，博士研究生，教授级高级工程师。曾任中国建筑西南设计研究院副院长、院长，中国建筑西南设计研究院院长、党委副书记兼中建西南办事处主任，2007年12月任中国建筑股份有限公司副总经理，先后兼任中国建筑西南设计研究院有限公司执行董事、总经理，中国中建设计集团副董事长、总经理。2011年4月任中建总公司总经理。
证券代码：601668 股票简称：中国建筑 编号：临2011-016
中国建筑股份有限公司
第一届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国建筑股份有限公司（“公司”）第一届监事会第十八次会议于2011年4月20日在北京瑞麟湾度假酒店举行，公司4名监事刘杰、张金鳌、王萍和周家权亲自出席了本次会议，监事杨林先生书面委托王萍女士代为表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国建筑股份有限公司章程》及《中国建筑股份有限公司监事会议事规则》等规定。会议审议并一致通过如下决议：
一、审议通过《中国建筑股份有限公司2010年度财务决算报告》
二、审议通过《中国建筑股份有限公司2010年度利润分配方案》
三、审议通过《中国建筑股份有限公司2011年度日常关联交易预案》
四、审议通过《中国建筑股份有限公司2010年内部控制的自我评估报告》
五、审议通过《中国建筑股份有限公司2010年年度报告》
根据规定，会议对《中国建筑股份有限公司2010年年度报告》提出如下审核意见：
公司2010 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等相关制度规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2010年的财务状况和经营成果，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；在监事会作出本决议前，未发现参与年报编制与审议人员存在违反保密规定的行为。
六、审议通过《中国建筑股份有限公司2010年度监事会报告》
七、审议通过《中国建筑股份有限公司2011年度投资预算报告》
八、审议通过《关于中国建筑股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
特此公告。
中国建筑股份有限公司监事会
二〇一一年四月二十日
证券代码：601668 证券简称：中国建筑 编号：2011-17
中国建筑股份有限公司
关于预计2011年日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本议案已经公司第一届董事会第三十五次会议审议通过，同意提交公司2010年年度股东大会审议。关联董事回避了表决。
一、关联交易概述
中国建筑股份有限公司（“公司”）系由中国建筑工程总公司（“中建总公司”）作为主发起人经过重组改制而新发起设立的。为生产经营的需要，本公司与合营、联营公司以及中建总公司及其下属非本公司范围的企业，在货物销售及采购方面将发生持续的日常关联交易。另外，本公司与中建总公司在物业租赁、商标使用许可等方面将发生经常性关联交易。
二、关联交易的主要内容
1、关联销售：本公司的控股子公司在工程承包业务中，从下述关联方获得工程项目的分包：LCSVOJV (中环填海) 45%、China State Foundation - Shanghai Tunnel Joint Venture、中国建筑第一工程局实业公司、中建卡塔尔多哈项目经理部等。
2、关联采购：本公司及本公司控股子公司在工程承包业务中，向下述关联方采购建筑材料或将部分工程项目分包给下述关联方：北京中超混凝土有限公司、北京中建乐孚装饰工程有限公司、北京中建瑞德防水工程有限责任公司、北京中建润通机电工程有限公司、北京中建自胜土石方工程有限责任公司、中国建筑第一工程局机械化施工公司、中建一局土木工程有限公司、武汉晨建新型墙体材料有限责任公司、HK Concrete Co Ltd等。
3、物业租赁：根据本公司和关联方签订的《物业租赁协议》，为生产经营需要，本公司和关联方双方同意向下述关联方出租其自身拥有的物业：陕西中建资产管理公司、甘肃市政工程承包公司。
4、资金拆借：根据本公司和关联方签订的《资金拆借协议》，为生产经营需要，本公司和关联方双方同意向下述关联方拆借资金：Big Profit、中海地产(沈阳)、宁波和协置业。
5、商标使用许可：根据本公司和中建总公司签订的《商标使用许可协议》，在不违反《避免同业竞争协议》的前提下，本公司允许中建总公司在中国境内非排他地并不可转让地无偿使用（并可授权其下属企业和单位使用）许可商标。
以上第1、2、3、4类交易的本公司或下属子公司与关联方在2010年发生交易的具体金额如下：
（单位：万元）
| 本公司或下属企业名称 | 关联方名称 | 关联 销售 | 关联 采购 | 物业 租赁 | 资金拆借 |
| 中海集团 | China State Foundation - Shanghai Tunnel Joint Venture | 440 | 0 | 0 | |
| 中海集团 | Long Faith (50%) | 0 | 1,423 | 0 | 0 |
| 中海集团 | China State - Leighton Joint Venture | 22 | 0 | 0 | |
| 中海集团 | 海兴材料有限公司 | 0 | 4,707 | 0 | 0 |
| 中海集团 | Leighton - China State - Van Oord Joint Venture 45% | 5 | 0 | 0 | |
| 中海集团 | China State - Leighton Joint Venture 50% | 2 | 0 | 0 | |
| 中海集团 | HK Concrete Co Ltd | 14,578 | 0 | 0 | |
| 中海集团 | LCSVOJV (中环填海) 45% | 842 | |||
| 中海集团 | Big Profit | 4,001 | |||
| 中海集团 | 中海地产(沈阳) | 41 | 3,812 | ||
| 中海集团 | 宁波和协置业 | 367 | |||
| 中建一局 | 北京市中超混凝土有限责任公司 | 8,873 | |||
| 中建一局 | 北京中建乐孚装饰工程有限责任公司 | 7,347 | |||
| 中建一局 | 北京中建瑞德防水工程有限责任公司 | 1,639 | |||
| 中建一局 | 北京中建润通机电工程有限公司 | 21,087 | |||
| 中建一局 | 北京中建自胜土石方工程有限责任公司 | 426 | |||
| 中建一局 | 中国建筑第一工程局机械化施工公司 | 57 | |||
| 中建一局 | 中国建筑第一工程局实业公司 | 1,816 | |||
| 中建一局 | 中建一局土木工程有限公司 | 12,071 | |||
| 中建三局 | 新疆西部建设股份有限公司 | 3,268 | |||
| 中建三局 | 武汉晨建新型墙体材料有限公司 | 1,314 | |||
| 中建股份 | 中建卡塔尔多哈项目经理部 | 531 | |||
| 中建地产 | 中建新疆建工集团有限责任公司 | 1 | |||
| 中建设计 | 陕西中建资产管理公司 | 49 | |||
| 中建设计 | 甘肃市政工程承包公司 | 132 | 464 | ||
| 中建股份 | 中国建筑工程总公司培训中心 | 1 | |||
| 合 计 | 3,699 | 76,922 | 513 | 8,180 |
三、预计全年日常关联交易的基本情况
公司预计2011年，销售发生的关联交易不超过人民币10.00亿元；采购发生的关联交易不超过人民币20.00亿元；物业租赁产生的关联交易不超过2.00亿元；资金拆借产生的关联交易不超过5.00亿元。
四、主要关联方介绍和关联关系
| 序号 | 关联方名称 | 关联方关系 |
| 1 | 中建总公司 | 控股公司 |
| 2 | China State Foundation - Shanghai Tunnel Joint Venture | 合营公司 |
| 3 | Long Faith (50%) | 合营公司 |
| 4 | 高雅中建机电联营 | 合营公司 |
| 5 | China State - Leighton Joint Venture | 合营公司 |
| 6 | 海兴材料有限公司 | 合营公司 |
| 7 | Leighton - China State - Van Oord Joint Venture | 合营公司 |
| 8 | China State - Leighton Joint Venture 50% | 合营公司 |
| 9 | HK Concrete Co Ltd | 合营公司 |
| 10 | LCSVOJV (中环填海) 45% | 合营公司 |
| 11 | Big Profit | 合营公司 |
| 12 | 中海地产(沈阳) | 合营公司 |
| 13 | 宁波和协置业 | 合营公司 |
| 14 | 武汉晨建新型墙体材料有限责任公司 | 合营公司 |
| 15 | 北京市中超混凝土有限责任公司 | 联营公司 |
| 16 | 北京中建乐孚装饰工程有限责任公司 | 联营公司 |
| 17 | 北京中建瑞德防水工程有限责任公司 | 联营公司 |
| 18 | 北京中建润通机电工程有限公司 | 联营公司 |
| 19 | 北京中建自胜土石方工程有限责任公司 | 联营公司 |
| 20 | 中国建筑第一工程局机械化施工公司 | 总公司非上市范围内公司 |
| 21 | 中国建筑第一工程局实业公司 | 总公司非上市范围内公司 |
| 22 | 中建一局土木工程有限公司 | 总公司非上市范围内公司 |
| 23 | 中建卡塔尔多哈项目经理部 | 总公司非上市范围内公司 |
| 24 | 中建新疆建工集团有限责任公司 | 总公司非上市范围内公司 |
| 25 | 陕西中建资产管理公司 | 总公司非上市范围内公司 |
| 26 | 甘肃市政工程承包公司 | 总公司非上市范围内公司 |
| 27 | 中国建筑工程总公司培训中心 | 总公司非上市范围内公司 |
| 28 | 新疆西部建设股份有限公司 | 总公司范围内公司 |
五、关联交易的定价原则
销售和采购关联交易采用市场化的定价原则；物业租赁采用市场化的定价原则；资金拆借采用市场化的定价原则。
六、关联交易的目的和对公司的影响
本公司与关联方的关联交易是公司业务特点和业务发展的需要，部分项目的分包和原材料需向关联方采购，公司的办公经营需要与关联方发生物业租赁，并且由于《商标使用许可协议》的约定，需与关联方产生商标使用许可关系。本公司与关联方的关联交易是正常生产经营所必需的、不可避免的，对公司发展具有积极意义，有利于本公司的全体股东的利益。
七、关联交易协议签署情况
上述关联交易在按照“公司章程”规定的程序经批准后，由公司（及/或本公司的控股子公司）分别与关联方按照上述原则签定的具体合同执行。
特此公告。
中国建筑股份有限公司董事会
二〇一一年四月二十日
证券代码：601668 证券简称：中国建筑 编号：2011-18
中国建筑股份有限公司
关于召开2010年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司第一届董事会第三十五次会议决议，现将召开公司2010年度股东大会的有关事项公告如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2011年5月12日（星期四），上午9：30
3、会议地点：北京市海淀区北洼西里12号中建商务大厦三层第三会议室
4、会议方式：现场会议，书面记名投票表决，不提供网络投票
二、会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 中国建筑股份有限公司2010年董事会工作报告 | 否 |
| 2 | 中国建筑股份有限公司2010年度独立董事报告 | 否 |
| 3 | 中国建筑股份有限公司2010年度监事会工作报告 | 否 |
| 4 | 中国建筑股份有限公司2010年度财务决算报告 | 否 |
| 5 | 中国建筑股份有限公司2011年度利润分配方案 | 否 |
| 6 | 中国建筑股份有限公司2010年度报告 | 否 |
| 7 | 关于增选官庆为中国建筑股份有限公司第一届董事会董事的议案 | 否 |
| 8 | 中国建筑股份有限公司2011年财务预算报告 | 否 |
| 9 | 中国建筑股份有限公司2011年度投资预算报告 | 否 |
| 10 | 关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司担任公司审计师的议案 | 否 |
| 11 | 中国建筑股份有限公司2011年度日常关联交易预案 | 否 |
上述议案已经公司第一届董事会第三十五次会议审议通过。董事会决议具体情况详见公司2011年4月21日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的公告。
三、会议出席对象
1、截至2011年5月6日（星期五）下午3:00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。前述全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东（授权委托书见附件一）；
2、本公司全体董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师等其他相关人员。
四、会议登记
1、登记方式
拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请填妥及签署股东大会回执（见附件二），并持如下文件办理会议登记：
（1）个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东账户卡办理登记。
（2）法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡、法人授权委托书和出席会议本人身份证办理登记。
（3）股东可以信函或传真方式进行登记。
2、登记时间
2011年5月11日（星期三）或之前办公时间（上午8:30-12:00，下午13:00-17:30）。
3、联系方式
地 址：北京市海淀区三里河路15号中建大厦A座3层董事会办公室
邮 编：100037
联系人：朱雪华
电 话：010-88083288
传 真：010-88082678
五、会议出席
股东或股东代理人应当持如下证件参加现场会议：
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件和股东授权委托书。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的授权委托书。
六、其他事项
与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。
七、备查文件目录
1、中国建筑股份有限公司第一届董事会第三十五次会议决议
附件一：中国建筑股份有限公司2010年度股东大会授权委托书
附件二：中国建筑股份有限公司2010年度股东大会回执
特此公告。
中国建筑股份有限公司董事会
二〇一一年四月二十日
附件一
中国建筑股份有限公司2010年度股东大会授权委托书
本人（本公司）作为中国建筑股份有限公司A股股东，兹委托 先生（女士），代表本人（本公司）出席2011年5月12日（周四）上午9：30召开的中国建筑股份有限公司2010年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
| 序号 | 表决事项 | 表决意见 | |||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 1 | 中国建筑股份有限公司2010年董事会工作报告 | ||||
| 2 | 中国建筑股份有限公司2010年度独立董事报告 | ||||
| 3 | 中国建筑股份有限公司2010年度监事会工作报告 | ||||
| 4 | 中国建筑股份有限公司2010年度财务决算报告 | ||||
| 5 | 中国建筑股份有限公司2011年度利润分配方案 | ||||
| 6 | 中国建筑股份有限公司2010年度报告 | ||||
| 7 | 关于增选官庆为中国建筑股份有限公司第一届董事会董事的议案 | ||||
| 8 | 中国建筑股份有限公司2011年财务预算报告 | ||||
| 9 | 中国建筑股份有限公司2011年度投资预算报告 | ||||
| 10 | 关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司担任公司审计师的议案 | ||||
| 11 | 中国建筑股份有限公司2011年度日常关联交易预案 | ||||
| 委托人签名（盖章）： | 委托人身份证号： 或营业执照号码： | ||||
| 委托人持股数： | 委托人股东账号： | ||||
| 受托人签名： | 受托人身份证号： | ||||
| 委托日期： 年 月 日 | 委托期限：至本次临时股东大会结束 | ||||
附注：
1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“弃权”或“反对”框内划“√”，作出投票指示。如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
2、委托人签名（盖章）栏，自然人股东为签名，法人股东为加盖法人公章。
3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
附件二
中国建筑股份有限公司2010年度股东大会回执
| 股东姓名或名称 | |||
| 股东住址或地址 | |||
| 法定代表人姓名 | 身份证号码 | ||
| 持股数量 | 股东账号 | ||
| 参加会议方式 | □亲自参会 □委托代理人参会 | ||
| 代理人姓名 | 身份证号码 | ||
| 联系人 | 联系电话 | ||
| 股东签字（法人股东盖章） | 年 月 日 | ||
附注：
1、请用正楷填写。
2、此回执须于2011年5月11日（星期三）或以前在办公时间（上午8:30-12:00，下午1:00-5:30）以邮寄、传真或专人送达本公司方为有效。
3、联系方式：北京市海淀区三里河路15号中建大厦A座3 层董事会办公室，传真号码010-88082678，邮政编码100037。
中国建筑股份有限公司
A股限制性股票计划（草案）
一、实施A股限制性股票计划目的
（一）进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制；
（二）通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来持续的回报；
（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展；
（四）有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干；
（五）兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，更好地促进公司发展。
二、激励对象确定依据和范围
（一） 激励对象确定依据
激励对象的范围根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及国资委、证监会等相关监管部门颁布的有关法律、法规、部门规章和规范性文件以及本公司《公司章程》的相关规定确定。
（二）激励对象范围
本计划主要针对对公司战略目标的实现有重要影响的关键员工，主要包含对于实现公司战略目标所需要的公司高、中级管理人员和关键岗位骨干员工，但不包括独立董事、监事和持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属；且激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
（三）激励对象的考核
建立激励对象绩效考核评价制度，包括岗位职责核定、绩效考核评价指标和标准、年度及任期绩效责任目标、考核评价程序等内容，并将绩效考核评价制度与激励计划的实施联系起来。
三、计划有效期和激励工具
（一）计划有效期
本限制性股票计划的有效期为10年，自股东大会批准之日起计算。计划有效期内，公司可以依据本计划向激励对象授予限制性股票。计划有效期满后，公司不得依据本计划向激励对象授予任何限制性股票；但本计划的各项条款对依据本计划授出的限制性股票依然有效。
在符合授予条件的前提下，董事会有权向符合条件的人员授予限制性股票，原则上每两年授予一次。
（二）激励工具
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为中国建筑A股股票。
四、标的股票来源和股票数量
（一）计划的股票来源
本计划所涉及的标的股票来源为二级市场上回购的中国建筑A股股票。
（二）授予股票数量
依据本计划授予的限制性股票所涉及的标的股票总量（不包括已经作废的限制性股票）及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的10%。
五、首次授予股票情况
（一）中国建筑首次拟授予的激励对象为698名，占公司员工总数的0.54%。
（二）首次授予限制性股票所涉及的标的股票数量约1.5亿股，占公司股本总额的0.5%。
（三）激励对象首次获授长期激励价值控制在其两年总薪酬的30%以内。
（四）非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司股本总额的1%。
上述股本总额均指最近一次依据本计划授予限制性股票或依据其他有效的股权激励计划（如有）进行授予时公司已发行的股本总额。
六、限制性股票禁售期、解锁期和授予日
（一）禁售期
自限制性股票授予日起2年为禁售期，在禁售期内，激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票被锁定，不得转让。
（二）解锁期
限制性股票授予后（包括禁售期在内）的4年为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，授予的限制性股票分三次解锁：
1.第一次解锁期为授予日后的第二个周年日，解锁数量是当次获授标的股票总数的1/3；
2.第二次解锁期为授予日后的第三个周年日，解锁数量是当次获授标的股票总数的1/3；
3.第三次解锁期为授予日后的第四个周年日，解锁数量是当次获授标的股票总数的1/3；
未达到解锁条件的，则该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。作废的限制性股票, 由公司按照激励对象的认购价格购回。
（三）限制性股票授予日
限制性股票授予日由董事会根据相关规定确定，原则上以每次授予限制性股票草案摘要公告之日为准。
授予日应为交易日；若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。授予日不得为下列期间：
1.定期报告公布前30日；
2.重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3.其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
首次授予限制性股票的授予日应在本计划通过股东大会之日起一个月内，由董事会按相关规定确定，原则上以董事会召开之日为准。
七、限制性股票授予价格
限制性股票的授予价格由董事会确定，授予价格应当根据公平市场价原则确定，不低于下列价格较高者：
（一）股权激励计划草案摘要公布前1个交易日公司标的股票收盘价；
（二）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价；
（三）公司标的股票的单位面值。
董事及高管在获授限制性股票时，认购价格为授予价格的50%,即个人出资比例为50%。
限制性股票有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，解锁价格将参照第十九条相关规定进行相应调整。
八、限制性股票授予和解锁条件
（一）限制性股票授予条件
公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票授予：
1.授予前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：
（1）净资产收益率不低于以下三者之高者：公司前三年平均水平；公司上一年度实际水平；同行业标杆公司50分位值水平。其中，净资产收益率是指剔除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；
（2）净利润增长率不低于以下三者之高者：公司前三年平均水平；公司上一年度实际水平；同行业标杆公司50分位值水平。其中，净利润是指剔除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。
首次授予的业绩条件为：首次授予前一个财务年度的净资产收益率（ROE）不低于14%；首次授予前一个财务年度的净利润增长率不低于20%。
2.本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）国务院国资委、中国证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。
3.根据绩效考核办法，限制性股票授予前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果达到合格及以上。
4.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
若公司未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划授予任何限制性股票，直至公司达到授予条件为止；若激励对象未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划向该激励对象授予任何限制性股票，直至激励对象达到授予条件为止。
（二）限制性股票解锁条件
公司和激励对象满足以下条件，限制性股票方可按照解锁安排进行解锁：
1.限制性股票解锁前一个财务年度公司业绩达到以下条件：
（1）净资产收益率不低于预先确定的业绩条件，且不低于同行业标杆公司75分位值水平，其中，净资产收益率是指剔除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；
（2）净利润增长率不低于预先确定的业绩条件，且不低于同行业标杆公司75分位值水平，其中，净利润是指剔除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。
首次授予限制性股票的解锁业绩条件为：首次授予限制性股票解锁前一个财务年度的净资产收益率不低于14%，且不低于同行业标杆公司75分位值水平；首次授予限制性股票解锁前一个财务年度的净利润增长率不低于20%，且不低于同行业标杆公司75分位值水平。
当且仅当公司实际业绩同时满足以上设定的两个业绩条件，激励对象达到解锁条件的，首次授予的限制性股票方可解锁。
2.本公司未发生如下情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）国务院国资委、中国证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。
3.根据绩效考核办法，限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果达到合格或以上。
4.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
未达到解锁条件的，该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。作废的限制性股票, 由公司按照激励对象的认购价格购回。
5.在本计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。
九、限制性股票不可转让及禁售规定
（一）限制性股票不可转让规定
限制性股票属于激励对象本人（激励对象死亡时由其法定继承人继承），不可出售、转让、担保、押记、质押、作为抵偿债务。
若限制性股票激励对象违反前述任何规定，此部分限制性股票自动失效，公司有权注销其尚未解锁的所有限制性股票。
（二）限制性股票禁售规定
本计划激励对象因解锁而持有的本公司股票的禁售规定如下：
1.本公司董事、高级管理人员每年转让其持有的本公司股票不得超过其所持有的本公司股份总数的25%。
2.本公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。
3.《公司章程》规定的其他禁售规定。
十、限制性股票调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法。自限制性股票授予日起，若在解锁前本公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法由董事会依据相关法律法规确定，原则上调整方法如下：
1.资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×(1＋每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)
2.缩股
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×缩股比例
3.配股、向老股东定向增发新股
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×(1＋每股配股或增发数量)
1.股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对限制性股票数量进行调整。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定调整限制性股票数量后，应及时公告。
2.因其他原因需要调整限制性股票数量或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
十一、特殊情形下处理方式
（一）发生以下任一情形时，激励对象未解锁的限制性股票按原定的时间和业绩条件解锁，但不再受个人业绩条件限制：
1.激励对象达到法定退休年龄，且退休后不受雇于竞争对手时；
2.激励对象发生不受个人控制的调任时；
3.激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解锁）；
4.激励对象丧失行为能力时；
5.激励对象并非由于绩效不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时。
（二）发生以下任一情形时，所有未解锁的限制性股票即时作废，公司按照认购比例退回激励对象的认购款：
1.激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时；
2.激励对象在合同期内主动提出辞职时；
3.激励对象的劳动合同到期不续约时；
4.激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不再属于本计划规定的激励范围时；
5.激励对象退休后受雇于竞争对手时；
6.激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收益）。
（三）本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，本公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解锁的所有限制性股票即时作废，公司按照认购比例退回激励对象的认购款：
1.激励对象被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开谴责或宣布之日起；
2.激励对象因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，自中国证监会做出行政处罚决定之日起；
3.激励对象具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起；
4.激励对象将所获授的限制性股票转让、用于担保或偿还债务的，自其前述行为实际发生之日或签署相关书面文件之日起（以在先的日期为准）。
（四）公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12个月内由本计划所获得的全部利益应当返还给公司。
（五）若公司发生合并、分立或控制权发生变更，原则上所有已授出的限制性股票不作变更，激励对象不能加速解锁。但若因合并、分立或控制权变更导致本计划涉及的标的股票发生变化，则应对限制性股票进行调整，以保证激励对象的预期收益不变。
（六）公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，不得再依据本计划向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象尚未解锁的限制性股票即时作废，公司按照认购比例退回激励对象的认购款：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3.中国证监会认定的其他情形。
（七）公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。
十二、本计划修订和终止
（一）计划的修订
董事会在遵守上述条件的前提下，在认为有必要时，可以对本计划进行修订，并依照法律、法规的规定进行向国务院国资委和中国证监会备案。如果本计划的条款与相关法律、法规、协议或上海证交所的要求有所差异，或相关法律、法规、协议或上海证交所的要求有所修改，则应以相关法律、法规、协议或上海证交所的要求为准。如果法律、法规、协议或上海证交所的要求对本计划的某些修改需得到股东大会、国务院国资委、中国证监会或上海证交所的批准，则董事会对本计划的修改必须得到该等批准。
对于依照本计划已获授限制性股票的激励对象，如果未经过激励对象的同意，当修改或暂停本计划时，不能改变或削弱他们已有的权利与义务。
（二）计划的终止
自股东大会批准本计划之日起满10年后，本计划自动终止。
在计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本计划。如果公司股东大会决定提前终止本计划，公司将不再根据本计划授出任何限制性股票。除非另有规定，在本计划终止前授予的限制性股票继续有效，并仍可按本计划的规定解锁。
十三、附则
本计划的最终解释权属于公司董事会。