银座集团股份有限公司
2011年第一季度报告
§1重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 张文生 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 张志军 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 张志军 |
公司董事长张文生先生、主管会计工作负责人兼会计机构负责人（会计主管人员）张志军女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 8,625,640,342.82 | 8,307,123,401.22 | 3.83 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,212,195,180.56 | 2,145,811,340.47 | 3.09 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 7.6566 | 7.4269 | 3.09 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 202,576,168.16 | 519.84 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.7011 | 519.84 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 66,383,840.08 | 66,383,840.08 | -7.21 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2298 | 0.2298 | -13.58 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.2323 | 0.2323 | 31.28 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2298 | 0.2298 | -13.58 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.0465 | 3.0465 | 减少1.27个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.0804 | 3.0804 | 增加0.14个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -3,251,128.41 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 102,000.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 882,099.18 |
| 所得税影响额 | 519,027.80 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 1,009,737.16 |
| 合计 | -738,264.27 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 19,774 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 山东省商业集团有限公司 | 56,297,235 | 人民币普通股 |
| 中国东方资产管理公司 | 14,742,451 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－长城安心回报混合型证券投资基金 | 8,500,736 | 人民币普通股 |
| 中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 8,378,182 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－富国天惠精选成长混合型证券投资基金(LOF) | 5,000,000 | 人民币普通股 |
| 上海证券有限责任公司 | 5,000,000 | 人民币普通股 |
| 泰康人寿保险股份有限公司－投连－个险投连 | 4,836,475 | 人民币普通股 |
| 中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 | 4,473,920 | 人民币普通股 |
| 中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 4,429,554 | 人民币普通股 |
| 王士亮 | 4,410,000 | 人民币普通股 |
§3重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（一）资产负债表项目 单位：万元
| 项目 | 期末数 | 期初数 | 增减额 | 增（+）减（-）比率（%） | 变动原因 |
| 应收票据 | 50.00 | 145.00 | -95.00 | -65.52 | ※1 |
| 预付款项 | 27,087.75 | 5,707.85 | 21,379.90 | 374.57 | ※2 |
| 应交税费 | 1,403.54 | 5,410.08 | -4,006.54 | -74.06 | ※3 |
| 应付利息 | 926.72 | 633.60 | 293.12 | 46.26 | ※4 |
变动幅度较大项目，原因说明如下：
1、应收票据较期初有较大幅度减少，主要原因为银行承兑汇票到期所致。
2、预付款项较期初有较大幅度的增加，主要原因为本公司孙公司山东银座置业有限公司预付购买济南市天桥区顺河街三角地款所致。
3、应交税费较期初有较大幅度减少，主要原因为本期增值税留抵较多所致。
4、应付利息较期初有较大幅度增加，主要原因为本公司孙公司山东银座置业有限公司计提的调控资金借款利息尚未支付所致。
（二）利润表项目 单位：万元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减额 | 增（+）减（-）比率（%） | 变动原因 |
| 营业税金及附加 | 2,450.25 | 1,710.49 | 739.76 | 43.25 | ※1 |
| 销售费用 | 28,262.24 | 21,728.42 | 6,533.82 | 30.07 | ※2 |
| 管理费用 | 8,917.69 | 6,793.28 | 2,124.41 | 31.27 | ※3 |
| 资产减值损失 | -31.28 | 44.43 | -75.71 | -170.40 | ※4 |
| 营业外收入 | 147.35 | 275.57 | -128.22 | -46.53 | ※5 |
| 营业外支出 | 374.05 | 23.56 | 350.49 | 1,487.65 | ※6 |
变动幅度较大项目，原因说明如下：
1、营业税金及附加较上期有较大幅度增长，主要为新增门店及业务扩张所致。
2、销售费用较上期有较大幅度增长，主要为新增门店及业务扩张所致。
3、管理费用较上期有较大幅度增长，主要为新增门店业务扩张所致。
4、资产减值损失较上期有较大幅度减少，主要为坏账准备冲回所致。
5、营业外收入较上期有较大幅度减少，主要为上期收到的政府补助较多所致。
6、营业外支出较上期有较大幅度增加，主要为本公司子公司石家庄东方城市广场有限公司重新装修报废固定资产较多所致。
（三）现金流量表项目
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减额 | 增（+）减（-）比率（%） | 变动原因 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 11,956.02 | 1,150.91 | 10,805.11 | 938.83 | ※1 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 11,083.84 | 8,303.23 | 2,780.61 | 33.49 | ※2 |
| 支付的各项税费 | 21,000.71 | 15,501.18 | 5,499.53 | 35.48 | ※3 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 21,058.87 | 14,230.47 | 6,828.40 | 47.98 | ※4 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 3.18 | 14.98 | -11.80 | -78.77 | ※5 |
| 吸收投资所收到的现金 | - | 65,680.00 | -65,680.00 | -100.00 | ※6 |
| 借款所收到的现金 | 52,264.00 | 83,300.00 | -31,036.00 | -37.26 | ※7 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 134.00 | 212.38 | -78.38 | -36.91 | ※8 |
变动幅度较大项目，原因说明如下：
1、收到的其他与经营活动有关的现金较上期有较大幅度增加，主要原因为收到的往来款较多所致。
2、支付给职工以及为职工支付的现金较上期有较大幅度增加，主要原因为新增门店业务扩张所致。
3、支付的各项税费较上期有较大幅度增加，主要原因为新增门店业务扩张所致。
4、支付的其他与经营活动有关的现金较上期有较大幅度增加，主要原因为支付的往来款较多所致。
5、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上期有较大幅度减少，主要原因为上期处置固定资产较多所致。
6、吸收投资所收到的现金较上期有较大幅度减少，原因为上期收到非公开发行募集资金款所致。
7、借款所收到的现金较上期有较大幅度减少，原因为本期新增借款较少所致。
8、支付的其他与筹资活动有关的现金较上期有较大付的减少，原因为本期支付的非公开发现募集资金费用较少所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（1）经第九届董事会2010年第四次临时会议审议批准，公司孙公司山东银座置业有限公司竞得济南市国土资源局以挂牌方式公开出让的济南市天桥区顺河街三角地Ａ地块（地块编号：2010-G119）的国有土地使用权。有关事项详见2011年1月29日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。
（2）2011年3月4日，中国东方资产管理公司、上海证券有限责任公司、江苏瑞华投资发展有限公司与王士亮持有公司非公开发行有限售条件的流通股均上市流通，上市数量为29,742,451股，占公司总股本的10.29%，公司有限售条件的流通股由55,241,460股减少为25,499,009股，无限售条件的流通股由233,684,423股增加为263,426,874股。经第九届董事会第八次会议、2010年度股东大会审议通过，授权公司进行章程修订及相应的工商备案手续办理。有关事项详见2011年3月1日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。
（3）经公司第九届董事会第八次会议审议通过，同意公司全资子公司泰安银座商城有限公司向泰安银座房地产开发有限公司续租其在泰安市东岳大街77号投资兴建的泰安银座城市广场用于公司该子公司扩建项目商业经营，计租的总建筑面积为37974.42平方米，租赁期限为1年，年租金为 1469.23万元。有关事项详见2011年3月19日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。
（4）经第九届董事会第八次会议、2010年度股东大会审议通过，同意变更公司非公开发行募集资金投资项目的实施主体。有关事项详见2011年3月19日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。
（5）经公司第九届董事会2010年第二次临时会议、2010年第二次临时股东大会审议通过《关于申请发行公司债券的议案》等相关议案,公司拟申请发行不超过人民币8.5亿元（含8.5亿元）的5年期公司债券，该事项尚需经中国证监会核准后方可实施。有关事项详见2010年6月12日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
（1）2009年度非公开发行事项中持股5%以上股东做出的承诺：山东省商业集团有限公司承诺其所持公司全部股份、山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心承诺本次发行持有公司的全部股份自本次发行结束之日即2010年3月4日起36个月内不上市流通或转让。中国东方资产管理公司承诺本次发行持有公司的全部股份自本次发行结束之日即2010年3月4日起12个月内不上市流通或转让。报告期内，各股东严格履行承诺。
（2）山东省商业集团有限公司曾承诺：未来商品零售业务的发展规划将以本公司为主导，并将本公司作为未来整合山东省商业集团有限公司所控制的零售业务资源的唯一主体，在各方面条件成熟的情况下，将山东省商业集团有限公司所控制的本公司之外的零售业务全部纳入上市公司，以从根本上消除潜在同业竞争之可能性。截止本报告期末，山东省商业集团有限公司已将其所控制的本公司之外的部分零售业务纳入本公司。
（3）山东省商业集团有限公司作为公司的实际控制人，曾向本公司承诺：保证与本公司之间业务独立、资产完整、人员独立、机构独立、财务独立，避免同业竞争，减少和规范关联交易。报告期内，山东省商业集团有限公司严格履行承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
经公司第九届董事会第八次会议、2010年度股东大会审议通过了2010年度利润分配预案。公司2010 年度实现归属于上市公司股东的净利润110,920,995.20元，提取法定盈余公积982,362.10元，派发现金红利20,224,811.81元，加期初未分配利润512,455,676.08元，期末可供股东分配的利润为602,169,497.37元。其中，母公司2010年度实现净利润9,823,620.99元，提取法定盈余公积982,362.10元，派发现金红利20,224,811.81元，加期初未分配利润89,869,989.66元，期末可供股东分配的利润为78,486,436.74元。
公司拟以总股本288,925,883股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利0.50元（含税），共计分配14,446,294.15元，剩余未分配利润64,040,142.59元结转以后年度。
截止本报告期末，该利润分配方案尚未实施。
银座集团股份有限公司
法定代表人:张文生
2011年4月19日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2011-013
银座集团股份有限公司
第九届董事会第九次会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司第九届董事会第九次会议通知于2011年4月8日以书面形式发出，会议于2011年4月19日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长张文生先生召集，应参会董事5名，实际参加表决董事5名，同时监事会成员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。
经参会董事审议表决，形成如下决议：
1．全票通过《银座集团股份有限公司2011年第一季度报告》全文和正文。
2．全票通过《关于为子公司提供贷款担保的议案》。同意公司为全资子公司泰安银座商城有限公司分别向中国工商银行泰安分行财源支行申请的3000万元、向交通银行泰安分行青年路支行申请2000的万元、全资子公司东营银座商城有限公司向东营胜利农村合作银行申请的2000万元的流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，担保期限均为12个月，并承担连带责任。具体详见《银座集团股份有限公司关于为子公司提供贷款担保的公告》（临2011-014号）。
3．通过《关于签署〈委托贷款展期协议〉的议案》。同意公司与关联企业山东银座商城股份有限公司及中国工商银行济南市泺源支行签订《委托贷款展期协议》，对公司经第九届董事会第七次会议审议批准的通过中国工商银行济南市泺源支行以委托贷款的方式向山东银座商城股份有限公司的借款展期，展期期限不超过三个月，借款金额及贷款利率不变。具体详见《银座集团股份有限公司关联交易公告》（临2011-015号）。
由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），2名关联董事回避表决，3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2011年4月21日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2011-014
银座集团股份有限公司关于为子公司提供贷款担保的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：泰安银座商城有限公司、东营银座商城有限公司
● 本次担保数量：三笔共计7000万元人民币
● 截止本公告日，本公司实际发生的累计担保金额为22764万元人民币（不含本次会议担保金额）
● 截止本公告日，本公司无对外逾期担保
一、担保情况概述
1．对全资子公司泰安银座的贷款担保
我公司全资子公司——泰安银座商城有限公司（以下简称“泰安银座”），为保证公司经营需要，拟向中国工商银行泰安分行财源支行申请3000万元、向交通银行泰安分行青年路支行申请2000万元的流动资金贷款，贷款期限均为一年。本公司拟为泰安银座该两笔共计5000万元贷款提供担保，担保期限均为12个月，并承担连带责任。
2．对全资子公司东营银座的贷款担保
我公司全资子公司——东营银座商城有限公司（以下简称“东营银座”），为保证公司经营需要，拟向东营胜利农村合作银行申请2000万元的流动资金贷款，贷款期限为一年。本公司拟为东营银座该笔2000万元贷款提供担保，担保期限为12个月，并承担连带责任。
经公司第九届董事会第九次会议审议，全票通过《关于为子公司提供贷款担保的议案》，同意为泰安银座、东营银座上述三笔共计7000万元的贷款提供担保，担保期限均为12个月，并承担连带责任。
经初步测算，若公司为子公司担保的贷款全部放贷，相应担保贷款将达到72500万元（含本次会议担保，未剔除后续到期担保）。
上述担保事项属于董事会权限之内，经董事会审议通过后生效。
二、被担保人基本情况
1．泰安银座
泰安银座主要从事商品零售和批发业务。
法定代表人：张文生；
企业类型：有限责任公司（法人独资）；
住所：泰安市东岳大街81号；
注册资本：1432.90万元，全部为本公司出资，占注册资本的100%；
经营范围：烟（零售）、纺织品、服装、鞋帽、日用百货、日用杂品、五金、交电、化工（不含易燃易爆危险品）、工艺美术品（不含金银饰品）、家具、摩托车及配件、计算机及软件、办公设备批发零售、畜禽产品销售；金银制品的零售、维修、翻新；音像制品零售、场地租赁、通讯器材（国家法律、法规限制的项目除外，凭许可证经营的，须凭许可证经营）；主、副食品加工、销售；常温、冷藏食品销售；图书报刊零售；家用电器维修；奇石展销。
截止2010年12月31日，泰安银座总资产为47535.55万元，净资产为21462.04万元，资产负债率为54.85%。
2．东营银座
东营银座主要从事商品零售和批发业务。
公司法定代表人：张文生；
企业类型：有限责任公司（法人独资）；
住所：东营市西二路468号；
注册资本：6000万元，全部为本公司出资，占注册资本的100%；
经营范围：卷烟、雪茄烟、日用百货、纺织品、五金交电、化工产品（不含危险品）、家用电器、家具、办公设备、电子设备（不含专控）、保健品、图书报刊、音像制品、食品、酒水饮料、水产品、工艺品、通讯器材（不含发射装置）、一、二、三类医疗器械产品（一次性使用无菌医疗器械除外）、粮食及食用油、摄像器材、照相器材、农产品、化妆品销售；彩扩；餐饮；美容；电脑成像；场地租赁；服装鞋帽、钟表眼镜、黄金珠宝销售及服务；服装干洗（需经许可经营的，须凭许可证经营）。
截止2010年12月31日，东营银座总资产为52831.73万元，净资产为21049.14万元，资产负债率为60.16%。
三、董事会意见
泰安银座、东营银座均为本公司子公司，分别在泰安、东营享有较高的知名度，自开业以来，取得了较好的经济效益和社会效益，资信较好，公司为其提供担保是为了满足其业务发展需要。以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
经公司第八届董事会第十六次会议、2009年第一次临时股东大会通过，公司为东营银座分别在中国银行东营分行西城支行申请的6000万元、东营市商业银行胜利支行申请的2000万元、上海浦东发展银行济南分行申请的2000万元共计10000万元流动资金贷款提供担保，担保期限均为12个月，并承担连带责任。截止本次会议，上述贷款中除东营银座在东营市商业银行胜利支行申请的2000万元贷款尚未发生外，其余贷款均已偿还，公司对应的贷款担保已解除。
经公司第九届董事会2009年第一次临时会议、2009年第二次临时股东大会通过，公司为全资子公司滨州银座商城有限公司在华夏银行济南纬二路支行申请的3000万元、泰安银座在泰安市商业银行灵山支行申请的5000万元、东营银座在东营市商业银行营业部申请的3500万元共计11500万元流动资金贷款提供担保，担保期限为12个月，并承担连带责任。截止本次会议，上述贷款中除东营银座在东营市商业银行营业部申请的3500万元贷款尚未发生外，其余贷款均已偿还，公司对应的贷款担保已解除。
经公司第九届董事会2009年第二次临时会议、2010年第一次临时股东大会通过，公司为全资子公司滨州银座商城有限公司在滨州市滨城区农村信用合作联社申请的5000万元、泰安银座在泰安市商业银行灵山支行申请的1500万元、控股子公司临沂银座商城有限公司在临沂市农业银行城区支行申请的5000万元的一年期流动资金贷款提供担保，担保期限为12个月，并承担连带责任。截止本次会议，上述贷款中除滨州银座商城有限公司在滨州市滨城区农村信用合作联社申请的5000万元贷款尚未发生外，临沂银座商城有限公司在临沂市农业银行城区支行申请的5000万元贷款已停止办理，泰安银座在泰安市商业银行灵山支行申请的1500万元贷款已偿还，公司对应的贷款担保已解除。
经公司第九届董事会第五次会议通过，公司为泰安银座向泰安市商业银行灵山支行申请的1500万元流动资金贷款、为控股子公司临沂银座商城有限公司向临沂市工商银行兰山支行申请的4000万元的贷款（其中包括3000万元流动资金、1000万元银行票据）提供担保，贷款期限均为一年，担保期限均为12个月，并承担连带责任。截止本次会议，上述贷款中除临沂银座商城有限公司向临沂市工商银行兰山支行申请的4000万元中的1000万元贷款尚未发生外，其余贷款均已办理完毕。
经公司第九届董事会2010年第二次临时会议通过，公司为全资子公司滨州银座商城有限公司在中国银行滨州分行申请的8000万元流动资金贷款提供担保，担保期限为12个月，并承担连带责任。截止本次会议，上述贷款已办理完毕4000万元。
经公司第九届董事会第七次会议通过，公司为泰安银座分别在中国银行泰安分行申请的4000万元、泰安市商业银行灵山支行申请的5000万元、东营银座在上海浦发银行申请的5000万元、全资子公司滨州银座商城有限公司在华夏银行申请的3000万元共计17000万元流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，担保期限均为12个月，并承担连带责任。截止本次会议，上述贷款中除东营银座在上海浦发银行申请的5000万元贷款尚未发生外，泰安银座在中国银行泰安分行申请的4000万元贷款已停止办理，公司对应的贷款担保已解除，其余贷款均已办理完毕。
经公司第九届董事会2011年第一次临时会议通过，公司为泰安银座在泰安市商业银行灵山支行申请1500万元、东营银座在中国银行东营分行西城支行申请6000万元的流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，担保期限均为12 个月，并承担连带责任；为控股子公司威海宏图贸易有限公司以其项目土地在威海商业银行抵押贷款两笔共计15000万元提供担保，贷款期限为三年，担保期限为三年，并承担连带责任。截止本次会议，上述贷款中除泰安银座在泰安市商业银行灵山支行申请1500万元全额实际发生、威海宏图贸易有限公司在威海商业银行的贷款已办理完毕4764万元外，其余贷款均尚未发生。
鉴于上述情况，不含本次会议担保金额，公司实际发生的对外提供担保累计金额为人民币22764万元（全部系为全资及控股子公司提供担保），公司及公司全资或控股子公司无对外担保，公司及公司全资或控股子公司不存在逾期担保的情况。
五、备查文件
1.董事会决议；
2.泰安银座商城有限公司、东营银座商城有限公司最近一期经审计的财务报表；
3.泰安银座商城有限公司、东营银座商城有限公司营业执照复印件。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2011年4月21日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2011-015
银座集团股份有限公司关联交易公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
经第九届董事会第七次会议审议通过，2010年10月28日，公司通过中国工商银行济南市泺源支行（以下简称“泺源工行”）委托贷款的方式向关联企业山东银座商城股份有限公司（以下简称“银座商城”）借款3亿元，期限不超过六个月，贷款利率按银行同期贷款基准利率执行。
为缓解公司阶段性资金压力，公司现拟与关联企业银座商城及泺源工商签订《委托贷款展期协议》，展期期限不超过三个月，借款金额及贷款利率不变。
银座商城与本公司同为本公司第一大股东山东省商业集团有限公司控制的公司，与公司构成关联关系，本次委托贷款借款事项构成关联交易。
公司第九届董事会第九次会议在审议本次关联交易事项时，参与表决的董事5名，其中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），表决结果如下：同意3名，反对0名，弃权0名，2名关联董事回避表决。根据委托贷款金额及利率计算的利息总额，本次关联交易在董事会权限范围内。
二、关联方介绍
银座商城与本公司同为本公司第一大股东山东省商业集团总公司控制的公司，与公司构成关联关系。
注册号：370000018051648
住所：济南市泺源大街66号
法定代表人：王仁泉
注册资本：4亿元
实收资本：4亿元
公司类型：股份有限公司
成立日期：1997年9月29日
经营范围：日用百货、烟（零售）酒、食品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品（含金银首饰零售）、家俱、电子设备、办公用品、皮革制品的批发、零售；图书报刊、音像制品零售；服装、鞋、家俱、家电的制造、维修；场地租赁；普通货运，仓储及配送服务（不含化学危险品）。
三、关联交易的主要内容与定价政策
1. 协议签署各方
委托人：山东银座商城股份有限公司
受托人：中国工商银行济南市泺源支行
借款人：银座集团股份有限公司
2. 交易标的：公司通过中国工商银行济南市泺源支行委托贷款向关联企业山东银座商城股份有限公司借款3亿元，期限不超过三个月
3. 交易价格：委托贷款利率按银行同期贷款基准利率执行
4. 协议签署日期：公司将于董事会审议通过后签署协议
四、关联交易目的及对上市公司的影响
本次关联交易是为了保证公司经营发展的资金需求，对公司的可持续发展能力无不利影响，符合公司和全体股东的利益。
五、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表独立意见：认为通过本次展期委托贷款借款，满足了公司经营发展的资金需求，有利于公司的可持续发展。公司对该关联交易的审议、表决程序符合《公司章程》等相关规定，合法有效，关联董事回避表决。本次展期关联借款通过中国工商银行济南泺源支行委托贷款方式进行，遵循了公平、公正、公允的原则，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
六、备查文件目录
1、 公司第九届董事会第九次会议决议
2、 独立董事意见
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2011年4月21日