证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2011－020

债券代码：122032 债券简称：09隧道债

上海隧道工程股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海隧道工程股份有限公司第六届董事会第十五次会议，于2011年4月15日以传真方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2011年4月20日在上海市大连路118号本公司会议室召开，应到董事11名，实到8名，3名董事因公出差，委托其他董事行使表决权，4名监事和7名高级管理人员列席了会议，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长杨磊主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：

一、关于投资南京至高淳城际轨道机场线BT项目的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；

南京至高淳城际轨道机场线北起南京南站，南至禄口机场，全长约34.9公里。全线共设置8座车站，其中高架车站3座，地下车站5座；设置车辆段一座，位于禄口新城附近；设置主变两座，位于将军路站和禄口新城南。南京至高淳城际轨道机场线BT项目总投资约为90亿元，工程范围包括施工前期准备工作、详勘和施工图设计、土建工程、轨道工程、装饰工程及设备安装工程、设备系统等，建设期为2011年6月至2013年12月，共计31个月。该BT项目采用项目投资法人和施工总承包商一体化招标的方式，由南京地下铁道有限责任公司作为招标人对BT项目公开招标，并对项目实施监管。

根据招标文件的要求和对BT项目的经济分析，公司拟设立南京机场线城际轨道发展有限公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称“项目公司”）并投资运作该BT项目。项目公司注册资金为BT项目投资总额的30%左右，约为人民币27至30亿元，由公司及公司全资子公司上海建元投资有限公司（以下简称“建元投资”）共同出资设立；其中，公司出资比例为95%，建元投资出资比例为5%，出资方式为现金出资，由公司及建元投资自筹。项目公司注册资金首期出资资金为人民币4亿元，拟于2011年4月到位。该BT项目运作所需剩余资金由项目公司向银行贷款，总额约为项目总投资额的70%。

该BT项目回购方式为股权回购，回购期限为4年零1个月，项目试运营开通一个月后开始进行第一次股权回购，以后每隔一年回购一次，共分五次回购，回购比例分别为：40%、20%、20%、10%、10%。经初步测算，该项目的股东内部收益率不低于7.8%。

此项议案需提请公司股东大会审议。

二、关于召开2010年年度股东大会的决定。（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）。

议案详情请见“上海隧道工程股份有限公司关于召开2010年年度股东大会的公告”。

特此公告。

  上海隧道工程股份有限公司董事会

2011年4月21日

证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2011－021

债券代码：122032 债券简称：09隧道债

上海隧道工程股份有限公司

关于召开2010年年度股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2011年5月12日上午9：00

●会议召开地点：上海市东安路8号上海青松城大酒店3楼荟萃厅

●会议方式：本次会议采取现场投票。

●重大提案：《公司2010年度董事会工作报告》、《公司2010年度监事会工作报告》、《公司2010年度财务决算及2011年度财务预算报告》、《公司2010年度利润分配预案》、《关于聘任2011年度会计师事务所的预案》、《关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案》、《关于变更公司经营范围及修改公司章程的议案》、《关于投资南京至高淳城际轨道机场线BT项目的议案》。

一）会议召开基本情况

上海隧道工程股份有限公司决定于2011年5月12日上午9：00在上海市东安路8号上海青松城大酒店3楼荟萃厅以现场投票方式召开2010年年度股东大会。

二）会议的主要内容

1、 审议《公司2010年度董事会工作报告》；

2、 审议《公司2010年度监事会工作报告》；

3、 听取独立董事2010年度述职报告；

4、 审议《公司2010年度财务决算及2011年度财务预算报告》；

5、 审议《公司2010年度利润分配预案》；

6、 审议《关于聘任2011年度会计师事务所的预案》；

7、 审议《关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案》；

8、 审议《关于变更公司经营范围及修改公司章程的议案》；

9、 审议《关于投资南京至高淳城际轨道机场线BT项目的议案》。

三）会议出席对象

1、本公司的董事、监事和高级管理人员；

2、2011年5月5日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。

四）会议注意事项

凡符合出席条件的全体股东应于2011年5月12日上午8:30-9:00，携本人身份证、股东账号；受他人委托参加股东大会的，应携带委托人股东账号、授权委托书、受托人身份证前往会议地点办理参会登记签到手续。为保证会议正常进行，9:30以后大会不再接受股东登记。

根据上海上市公司资产重组领导小组和中国证监会上海证管办下发的沪重组办〖2002〗001号文《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的精神，本公司将严格执行中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护广大股东的利益。

五）公司联系地址：上海市大连路118号

邮编：200082 联系电话：021-65419590

传真：021-65419227  联系人：徐文钦先生

特此公告。

  上海隧道工程股份有限公司董事会

2011年4月21日

附：

委托日期： 年 月 日 委托人签字： 受托人签名： 受托人身份证号码：