股票代码：600236       股票简称：桂冠电力 编号：临2011-06

  广西桂冠电力股份有限公司2010年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

● 本次会议无新增议案提交表决也无取消部分议案的情况。

● 本次会议无否决议案的情况。

一、会议召开情况：

（一）现场会议召开时间：2011年4月20日上午9：00；

（二）现场会议召开地点：广西南宁市青秀区民族大道126号22层2201号会议室；

（三）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票方式；

（四）会议召集人：广西桂冠电力股份有限公司董事会；

（五）会议主持人：戴波副董事长；

（六）本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、会议的出席情况：

出席本次大会的股东或股东的授权代表共10人，代表股份1,610,066,885 股，占股权登记日（2010年4月15日）总股份 2,280,449,514股的70.60 %，其中流通股东9人，代表股份458,168,420 股。

公司董事会、监事会部分成员、其他高级管理人员及见证律师出席了会议。

三、议案审议表决结果情况：

(一) 以1,610,066,885股赞成, 占出席会议的股东所持总有效表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，审议通过了《公司2010年度董事会工作报告》。

(二)以1,610,066,885股赞成, 占出席会议的股东所持总有效表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，审议通过了《公司2010年度监事会工作报告》。

(三)以1,610,066,885股赞成, 占出席会议的股东所持总有效表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，审议通过了《公司2010年度财务决算及2011年度财务预算（草案）报告》。

(四)以1,610,036,985股赞成, 占出席会议的股东所持总有效表决权股份的99.998%，0股反对，29,900股弃权，占出席会议的股东所持总有效表决权股份的0.002%，审议通过了《公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

经审计，公司（母公司报表口径）2010年度实现净利润295,111,817.49元，按《公司法》和公司章程规定计提10%法定公积金29,511,181.75元，加上年结转到本年的未分配利润11,053,047.78元，本年可供分配利润为276,653,683.52元；扣除2010年度减免企业所得税金57,826,334.36元（按照减免所得税有关规定，拟计提任意盈余公积金57,826,334.36元），本年实际可供股东分配利润为218,827,349.16元，按每10股派现金红利0.5元（含税）进行分配，截至2010年12月31日，公司总股本为2,280,449,514.00股，预计现金分配利润数为114,022,475.70元，剩余未分配利润结转下年度。

本年度不进行资本公积金转增股本。

(五)以1,609,518,782股赞成, 占出席会议的股东所持总有效表决权股份的99.97%，486,020股反对，占出席会议的股东所持总有效表决权股份的0.03%,0股弃权，审议通过了《公司关于会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正及其追溯调整的议案》；

1、会计政策变更

根据《企业会计准则解释第4号》的规定，公司按照持股比例确认大唐桂冠合山发电有限公司发生的超额亏损，并予以追溯调整至2008年度，调增年初未分配利润35,430,032.79元，调减少数股东权益35,430,032.79元。

2、会计估计变更

本公司第六届董事会第十次会议决议，将机器设备的折旧年限由5-18年调整为7-30年。该项会计估计变更使得本年利润总额增加96,780,520.97元，净利润增加86,244,577.70元，归属于母公司的净利润增加60,824,151.05元。公司第六届董事会第十次会议决议请查阅2010年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）。

3、会计差错更正及其追溯调整

同意公司根据合山公司实际发生的经济事项，按照审计署下达的“审企决（2010）468号”《审计决定》的要求对相关经济事项进行账务冲转和报表调整。合山公司追溯调整至2007年度，补提与已关停的#4-#7号火电机组相关的资产减值准备，调减年初在建工程156,916,889.96元，调增年初固定资产8,962,000.00元，调减年初未分配利润88,772,933.98元，调减年初少数股东权益59,181,955.98元。根据大唐桂冠合山发电有限公司、自治区发展改革委、自治区经委、来宾市人民政府、广西电网公司于2007年签订的《关停拆除小火电机组协议》，追溯调整至2007年度，补提与已关停的#8号火电机组相关的资产减值准备，调减年初固定资产44,866,501.14元，调减年初未分配利润26,919,900.68元，调减年初少数股东权益17,946,600.46元。

以上对会计政策、会计估计变更和会计差错更正及其追溯调整事项对公司影响如下：

（1）公司会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正及追溯调整事项的会计处理符合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定。

（2）本次重大会计差错更正及追溯调整是根据公司控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司实际发生的经济事项，按照审计署《审计决定》的要求对相关经济事项进行账务冲转和报表调整。

（3）大唐桂冠合山发电有限公司对该事项追溯调整2007 年度的报表，对上市公司已披露的2008--2010年度各定期报告的利润表没有影响。

（4）追溯调整2007 年度报表后，调减2007 年度净利润19,282.14 万元，占调整后当年上市公司净利润总额31,554.54万元的61.11%。

（5）追溯调整后对上市公司2010 年期初净资产影响：该事项追溯减期初未分配利润19,282.14 万元，占调减后2010 年期初净资产634,084.98 万元的3.04%；追溯调减期初资产总额19,282.14万元，占调减后2010年期初资产总额的1.06%，除该两项追溯调整期初数外，对公司2010年已披露的各定期报告的资产负债表其他项目没有影响。

（六）以1,610,066,885股赞成, 占出席会议的股东所持总有效表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，审议通过了《关于公司盈利预测实现情况的议案》；

2009年5月公司启动重组岩滩公司重大资产及向中国大唐集团公司发行股份购买资产时，曾对公司、岩滩公司2010年盈利进行了预测。

1、2009年8月17日广西桂冠电力股份有限公司编制了《2009年、2010年度盈利预测报告(含合并及备考)》，天职国际会计师事务所有限责任公司出具了《盈利预测审核报告》（天职深核字[2009]252号）。在假定公司完成定向增发收购岩滩公司股权，模拟合并岩滩公司后的预测结果是： 2010年度利润总额预测数为62,403万元，净利润预测数为48,829万元。

实际执行结果为：完成利润总额102,826万元，比预测数增长64.78%；净利润90,602万元，比预测数增长85.55%。 增长主要原因如下：

从利润贡献的电源结构分析：一方面火电累计实现利润12,282万元，比去年同期的亏损16,029万元增加利润28,311万元，减亏幅度176.62%，比原来预测亏损3.05亿元增加利润42782万元。火电扭亏的原因是受社会用电需求的恢复，以及广西区内持续的干旱造成水电出力急剧减少,火电机组发电量增长44.30%。同时,合山公司本期确认淘汰落后产能等财政补贴收入10,822万元和办公楼减值准备转回922万元,形成利润大幅增长。另一方面水电盈利88,828万元，比去年同期的利润102,437万元下降13.29%，水电利润下降的主要原因是受干旱影响，公司所属的水电站发电量减少6.10%，在折旧、人工成本、财务费用等成本费用并不减少的情况下，水电业绩出现下降。风电实现利润1,716万元，受合并期间影响同期不可比，原来盈利预测没有收购风电项目。

2、公司于2009年8月17日编制了《大唐岩滩水力发电有限责任公司2009年度、2010年度盈利预测报告》，天职国际会计师事务所有限责任公司出具了《盈利预测审核报告》（天职深核字[2009]252-1号）。在考虑岩滩公司现实的各项基础、经营能力和市场需求等因素的基础上，结合预测期间公司生产能力、生产计划、营销计划及投资计划、融资计划等进行预测的预测结果：2010年度利润总额预测数为45,014万元，净利润预测数为38,262万元。

实际执行结果为：2010年度利润总额为33,984万元，完成预测数的75.50%；净利润为28,867万元，完成预测数的75.45%。没有完成利润预测的原因如下：

受2009年下半年以来我国西南地区特大持续干旱天气的影响, 岩滩水电站来水大幅减少，2010年度岩滩电站水库入库水量为409.26亿立方米，比多年正常平均值（设计值为550.54亿立方米）偏少141.28亿立方米,按照2010年岩滩电站平均耗水率为6.60立方米/千瓦时折算,由于干旱少雨天气造成减少发电量为21.41亿千瓦时, 发电量锐减,由此给大唐岩滩水力发电有限责任公司直接减少售电收入23,822万元，并减少净利润17,990万元，造成岩滩公司水电经济效益较预测降低。

天职国际会计师事务所有限责任公司出具了《关于广西桂冠电力股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（天职深SJ[2011]109-5号）。

会议同意第六届董事会第十三次会议意见，认为：公司收购资产未能达到盈利预测的根本原因是受管理层事前无法获知且事后无法控制的客观原因造成。

（七）以1,610,066,885股赞成, 占出席会议的股东所持总有效表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，审议通过了《公司2010年度报告和摘要的议案》。

（八）以1,610,066,885股赞成, 占出席会议的股东所持总有效表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，审议通过了《关于公司2010年度融资额度及为控股子公司银行贷款提供信用担保的议案》。

1、根据公司生产及发展需要，预计2011年需融资总额60亿元，其中新增融资31亿元，置换贷款融资29亿元。主要用于如下项目：

（1）大唐岩滩水力发电有限责任公司二期2×30万千瓦机组建设资金7亿元；

（2）合山公司“上大压小” 1×60万千瓦机组工程建设资金11.7亿元；

（3）烟台东源风电集团有限公司风电工程建设资金2.95亿元；

（4）贵州盘县四格风电场一期30×1500千瓦机组工程建设资金4.65亿元；

（5）广西桂冠开投电力有限责任公司支付乐滩水电站移民投资资金4.7亿元；

（6）置换到期银行贷款为29亿元。

上述企业均为公司控股或全资公司。

1、根据2011年资金总安排，2011年拟为合山公司流动资金贷款7亿元提供担保。

截止2010年12月31日，合并报表反映公司担保余额158,899万元，占公司净资产的35.90%。其中：为大唐桂冠合山发电有限公司(以下简称“合山公司”)担保余额120,949万元（全部为长期贷款担保额）；为茂县天龙湖电力有限公司担保余额28,950万元（全部为长期贷款担保额）；为茂县金龙潭电力有限公司担保余额9,000万元（全部为长期贷款担保额）。

天龙湖公司：本公司占100%股比，为本公司的全资子公司；注册资金为人民币15,600万元；注册地：四川省茂县；法定代表人：李志农；主营：水力发电。

金龙潭公司：本公司占100%股比，为本公司的全资子公司；注册资金为人民币15,000万元；注册地：四川省茂县；法定代表人：李志农；主营：水力发电。

合山公司：本公司占83.24%股比，为本公司的控股子公司；注册资金为人民币112,154万元；注册地：合山市；法定代表人：李志农；主营：火力发电。

截止2010年12月31日，以上公司资产总额、负债总额、净利润、资产负债率情况见下表：

担保单位	业务 性质	注册资本金 （万元）	持股比例（%）	期末总资产 （万元）	期末净资产 （万元）	资产负债率（%）	净利润 （万元）
天龙湖公司	水电	15,600.00	100	124,683.66	32,446.11	73.98	6,792.61
金龙潭公司	水电	15,000.00	100	128,620.14	37,878.22	70.55	6,617.00
合山公司	火电	112,154.00	83.24	377,221.25	33,183.21	91.20	12,197.90

（九）以1,609,518,782股赞成, 占出席会议的股东所持总有效表决权股份的99.97%，486,020股反对，占出席会议的股东所持总有效表决权股份的0.03%,0股弃权，审议通过了《关于拟向控股子公司发放不超过30亿元委托贷款的议案》。

为充分发挥上市公司融资优势，有效降低融资成本，努力提高经济效益，以（包括但不限于）发行的短期融资券、中期票据、保险资金债权性投资融资等筹措的资金，或经营短期自有资金，以及其他渠道（包括银行贷款）筹措的低成本资金，公司2011年度拟根据控股子公司的融资需求提供不超过30亿元的委托贷款。接受委托贷款的控股子公司包括大唐岩滩水力发电有限责任公司、广西桂冠开投电力有限责任公司、广西平班水电开发有限公司、茂县天龙湖电力有限公司、茂县金龙潭电力有限公司、大唐桂冠合山发电有限公司、福建安丰水电有限公司、福建省集兴龙湘水电有限公司、四川川汇水电投资有限责任公司、烟台东源风电集团有限公司等公司及其所属子公司，以及2011年度以并购等方式纳入公司实际控制的子公司。根据各公司资金实际需求，在30亿元的总额度里综合平衡，办理委托贷款。

（十）以1,610,066,885股赞成, 占出席会议的股东所持总有效表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，审议通过了《关于2011年度续聘会计师事务所并支付其报酬的议案》。

续聘天职国际会计师事务所有限责任公司为担任公司2011年度审计工作的审计机构。2011年度年报审计费用预计130万元；收购其他电站专项审计、盈利预测审核等费用（若有）根据工作需要和费用标准另计。

（十一）以1,610,066,885股赞成, 占出席会议的股东所持总有效表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

由于公司2010年5月12日实施公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案，截止2010年12月31日，公司的实收股本已达到2,280,449,514股，同意修改《公司章程》第六条、第十九条内容。修改后为：

第六条 公司注册资本为人民币2,280,449,514元。

第十九条 截止至2010年12月31日，公司股份总数为2,280,449,514股，均为普通股。

四、律师见证意见

公司2010年度股东大会由上海东方华银律师事务所潘斌、黄勇律师现场见证，并出具《东方华银律师事务所关于广西桂冠电力股份有限公司2010年度股东大会的法律意见书》，该所律师认为：公司2010年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会规则》之规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

五、备查文件：

（一）经与会董事签字确认的公司2010年度股东大会决议；

（二）《东方华银律师事务所关于广西桂冠电力股份有限公司二0一0年度股东大会的法律意见书》。

广西桂冠电力股份有限公司

董事会

2011年4月20日