股票简称：中兵光电 股票代码：600435 公告编号：临2011-006号

  中兵光电科技股份有限公司

  关于为陕西华润化工有限责任公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●被担保人名称：陕西华润化工有限责任公司

  ●本次担保数量及累计为其担保数量：本次为被担保人担保本金人民币5000万元，累计为其提供担保13000万元（含本次）。

  ●本次是否有反担保：是，反担保情况详见下文。

  ●对外担保累计数量：14500万元（含本次）。

  ●对外担保逾期的累计数量：无逾期担保。

  一、担保情况概述

  1、协议签署日期：于董事会审议通过后签订《保证合同》及《反担保协议》

  2、被担保人名称：陕西华润化工有限责任公司（以下简称：华润化工）

  3、债权人的名称：兵器财务有限责任公司

  4、担保金额：本金人民币5000万元。

  5、借款期限：一年。

  6、上市公司累计对外担保金额：在本次担保事项前，上市公司累计担保金额为9500万元；如本次担保事项通过董事会审议并签署《保证合同》，则上市公司累计对外担保金额为14500万元。本次对外担保主债权金额占2010年12月31日上市公司净资产的比例为2.36%。

  7、本次担保事项生效条件：本次担保已经公司第四届董事会第九次会议审议批准，无须经过股东大会或政府有关部门批准。

  8、本次华润化工向兵器财务有限责任公司贷款事项构成关联交易，兵器财务有限责任公司与中兵光电公司属于受同一控制人（中国兵器工业集团公司）控制的企业，本次借款事项未超出中兵光电公司2009年度第二次临时股东大会审议通过的关联交易预计（未来三年内）范围，详情请见2009年4月28日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《中兵光电科技股份有限公司关于与兵器财务有限责任公司签订金融服务协议的关联交易公告》。

  二、被担保人基本情况

  陕西华润化工有限责任公司为中兵光电科技股份有限公司控股子公司的子公司。中兵光电公司控股90.69%的子公司衡阳北方光电信息技术有限公司持有其51.22%的股份，该公司注册地点为西安市长安区引镇咸宁路西，法定代表人段刚，注册资本4100万元。

  公司经营范围：液化气、丙烯、聚丙烯、甲醇、燃料油、溶剂油、润滑油、蜡油、重油、二甲醚的批发、零售；清洁燃料的研究、开发；环保设备、石化产品（成品油除外）、电子产品的销售。

  经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，截至2010年12月31日，公司资产总额19107.26万元，负债总额12553.1万元，净资产6554.15万元，营业收入56107.7万元，净利润-331.9万元。

  三、担保协议的主要内容

  1、担保的方式：连带责任保证。

  2、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起二年；按法律规定或主合同的约定主合同债务提前到期的，保证期间为主合同债务提前到期之日起二年。

  3、保证范围：主合同项下的贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和其他所有应付费用。

  四、反担保协议的主要内容

  为控制风险，由陕西民生燃气有限责任公司（以下简称：民生燃气）以其全部资产向中兵光电提供反担保，在反担保财产不足以对中兵光电进行清偿时，由民生燃气的实际控制人段刚以其个人财产进行清偿。

  中兵光电（甲方）与乙方华润化工、丙方民生燃气、丁方段刚签署了《反担保协议》，具体约定如下：

  1、本次反担保所涉及的债权：本次反担保涉及的债权为甲方就《保证合同》约定之贷款本息、违约金、损害赔偿金、罚息及实现债权的费用等向兵器财务履行保证义务后所产生的对乙方、丙方、丁方的债权。

  2、反担保形式：丙方根据协议以财产抵押方式向甲方提供担保；在丙方抵押财产不足以清偿甲方债权时，甲方可以向丁方进行求偿，丁方应以其个人财产对甲方进行清偿。

  3、反担保义务履行期限：丙方应于甲方根据上述《保证合同》约定向兵器财务履行保证责任后三个工作日内向甲方偿还甲方为履行上述保证义务所支付之全部款项。否则甲方即有权根据法律规定及本协议的约定实现抵押债权，清偿不足时即向丁方追偿，直至甲方的权益得到完全补偿。

  4、反担保财产：丙方以其具有所有权的全部财产向甲方提供反担保，该项财产已经陕西天任资产评估有限责任公司进行了评估，《陕西民生燃气有限责任公司核实资产价值项目资产评估报告书》（陕天任评报字（2011）第23号，以下简称“评估报告”）内所涉及的评估价值总计5012.33万元的财产即为丙方向甲方提供的反担保财产，评估报告为本协议的附件，是为本合同不可分割的部分。

  在甲方行使抵押权后债权未得足额清偿时，丁方以其个人财产对甲方进行清

  偿，包括但不限于个人所持有的股份、现金、有价证券、房产等。

  5、其他主要内容：

  （1）丙方应维护本次反担保涉及财产的价值并承担相应费用，一旦出现价值降低或可能降低的情况应及时通知甲方，并提供其他相应价值的财产用于反担保；甲方有权随时检查反担保财产的状况，并依据其价值变动情况要求丙方、丁方提供相应的价值补偿；

  （2）本协议签署后至反担保义务履行完成之前，未经甲方书面同意，丙方不得对本次反担保涉及财产进行任何处分，包括但不限于：转移、租赁、赠与、出售、抵押、抵偿债务等；

  （3）本协议项下可办理抵押登记的财产，由丙方在本协议生效后三日内向有关部门办理抵押登记；若因抵押登记未能及时办理导致甲方权益受到损害，则全部责任由丙方及丁方承担；如本协议项下的部分财产无法办理抵押登记，丙方应保证其价值及权属符合本次反担保之目的，否则应以其他财产承担对甲方的补偿。

  五、 董事会意见

  本次担保事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。为降低风险，本次担保由陕西民生燃气有限责任公司及自然人段刚提供了反担保。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  在本次担保事项发生前，上市公司及其控股子公司对外担保累计为9500万元，无逾期担保。

  附件：《人民币借款合同》；

  《保证合同》；

  《反担保协议》。

  中兵光电科技股份有限公司董事会

  2011年4月21日