证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2011-012
积成电子股份有限公司
2011年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人杨志强、主管会计工作负责人严中华及会计机构负责人(会计主管人员)秦晓军声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 增减变动（％） | ||
| 总资产（元） | 968,190,563.74 | 952,126,563.13 | 1.69% | |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 793,772,297.10 | 797,795,567.44 | -0.50% | |
| 股本（股） | 86,000,000.00 | 86,000,000.00 | 0.00% | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 9.23 | 9.28 | -0.54% | |
| 本报告期 | 上年同期 | 增减变动（％） | ||
| 调整后 | 调整前 | |||
| 营业总收入（元） | 47,191,608.07 | 36,191,092.44 | 36,191,092.44 | 30.40% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -4,023,270.34 | -14,482,350.73 | -11,154,232.73 | 72.22% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -58,741,602.03 | -107,678,530.01 | -104,750,412.01 | 45.45% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.68 | -1.25 | -1.22 | 45.60% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.05 | -0.18 | -0.14 | 72.22% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.05 | -0.18 | -0.14 | 72.22% |
| 加权平均净资产收益率（%） | -0.51% | -2.50% | -1.93% | 1.99% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -0.56% | -2.88% | -2.31% | 2.32% |
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 非经常性损益项目 | 金额 | 附注（如适用） |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 450,000.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 14,800.00 | |
| 少数股东权益影响额 | 4.50 | |
| 所得税影响额 | -46,450.00 | |
| 合计 | 418,354.50 | - |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 11,785 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 山东大学威海分校电子系统实验所 | 3,688,900 | 人民币普通股 |
| 张跃飞 | 3,400,000 | 人民币普通股 |
| 王培一 | 3,164,000 | 人民币普通股 |
| 谢永琪 | 3,129,400 | 人民币普通股 |
| 朱伟强 | 3,100,000 | 人民币普通股 |
| 李俊 | 2,864,100 | 人民币普通股 |
| 张东娟 | 1,990,000 | 人民币普通股 |
| 陈曦 | 986,300 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001深 | 799,851 | 人民币普通股 |
| 耿生民 | 771,825 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、应收票据期末余额较期初余额减少58.07%，主要原因是前期收到的票据报告期兑付所致；
2、存货期末余额较期初余额增加33.02%，主要原因是公司新增项目较多，报告期增加材料储备所致；
3、短期借款期末余额较期初余额增加80%，主要原因是公司报告期新增项目较多，新增借款用于购买原材料储备所致；
4、预收款项期末余额较期初余额增加49.88%，主要原因是报告期内收到部分预收款项所致；
5、应付职工薪酬期末余额较期初余额减少88.93%，主要原因是报告期内支付期初应付年终绩效奖金所致；
6、应交税费期末余额较期初余额减少120.44%，主要原因是报告期内缴纳期初应交税费、且未抵扣进项税额增加所致；
7、本期营业收入较上年同期增加30.40%，主要原因是青岛子公司报告期内营业收入大幅增加所致；
8、本期营业税金及附加较上年同期增加187.17%，主要原因是报告期内青岛子公司营业收入增加所致；
9、本期财务费用较上年同期减少1065.53%，主要原因是报告期内收到银行存款利息较多所致；
10、本期资产减值损失较上年同期增加329.89%，主要原因是报告期内部分长期应收款项尚未收回，造成计提增加较多所致；
11、本期营业外收入较上年同期减少31.35%，主要原因是报告期内收到的软件产品增值税返还等政府补助较上年同期减少所致；
12、本期所得税费用较上年同期增加190.29%，主要原因是报告期内青岛子公司盈利增加、计提企业所得税较多所致；
13、本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加45.45%，主要原因是本期销售商品提供劳务收到的现金大幅增加所致；
14、本期投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少257.26%，主要原因是本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致；
15、本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少91.27%，主要原因是上年同期首次公开发行收到投资款所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.4 其他
□ 适用 √ 不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 发行时所作承诺 | 1、公司主要股东杨志强、王浩、严中华、王良、冯东、魏新华、孙合友、张志伟；2、担任本公司董事、监事和高级管理人员的自然人股东杨志强、严中华、王良、冯东、孙合友、张志伟、王浩、耿生民。 | 1、公司主要股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、担任董事、监事、高级管理人员的股东承诺：在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 | 报告期内，上述人员严格遵守承诺，未发生违反以上承诺的事项。 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 公司主要股东杨志强、王浩、严中华、王良、冯东、魏新华、孙合友、张志伟 | 自承诺函签署之日起，本人以及全资子公司、拥有权益的附属公司及参股公司将不生产、开发任何与积成电子生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与积成电子经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于任何与积成电子生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 | 报告期内，上述人员严格遵守承诺，未发生违反以上承诺的事项。 |
3.4 对2011年1-6月经营业绩的预计
| 2011年1-6月预计的经营业绩 | 归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度小于50% | |||
| 2011年1-6月净利润同比变动幅度的预计范围 | 归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度为： | 20.00% | ～～ | 50.00% |
| 2010年1-6月经营业绩 | 归属于上市公司股东的净利润（元）： | 7,705,540.02 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 无 | |||
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
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第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
积成电子股份有限公司第四届董事会第十次会议于2011年4月21日在公司会议室召开，会议通知于2011年4月10日以电子邮件方式向全体董事发出。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长杨志强先生主持，公司监事列席会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议作出决议如下：
一、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《2011年第一季度报告》。
《2011年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。《2011年第一季度报告正文》同时刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
二、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于合作设立项目公司的议案》。
《关于合作设立项目公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
特此公告
积成电子股份有限公司董事会
2011年4月22日
证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2011-013
积成电子股份有限公司
关于合作设立项目公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
鉴于公司目前的办公场所面积及外部环境不能满足公司未来发展的需要，公司拟在济南高新技术产业开发区建设新的办公场所，该场所建成后，将成为公司的管理、运营总部，兼有研发基地、营销中枢、服务中心的功能，使公司的运营管理、新品研发、销售服务迈上一个新台阶，进一步提升公司的技术研发和运营管理水平。
由于公司缺少房屋建设经验及建设资金，公司拟与浙江飞耀建设集团有限公司（以下简称“飞耀集团”）合作，利用其丰富的房地产开发建设经验以及雄厚的资金力量，以共同出资成立项目公司的形式建设该项目。
2011年4月21日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于合作设立项目公司的议案》，并于同日在本公司住所地与飞耀集团签署《项目合作开发协议》，约定双方各出资4000万元设立项目公司，然后以项目公司为主体取得位于济南高新技术产业开发区齐鲁外包城面积约为8800平方米的土地，并由项目公司负责在该地块开发建设上述项目。
项目建筑面积预计约7万平方米，项目建成后，双方各自享有50%产权，其中公司所得部分约3.5万平方米将作为办公场所自用。
本次投资事项的批准权限在本公司董事会投资权限内，无需经股东大会批准。本次对外投资不构成重大资产重组，也不构成关联交易。
二、交易对方介绍
1、交易对方基本情况
名称： 浙江飞耀建设集团有限公司
注册资本：伍仟万元
注册地址：杭州市解放路6号
法定代表人：张跃飞
经营范围：实业投资、房地产投资、投资管理、建筑工程施工、工业与民用建筑装饰工程、幕墙、设备安装、智能化工程施工、建筑材料、五金交电、化工产品、电子元件、木制品、家具销售。
股权结构：张跃飞出资4500万元，占注册资本的90%；韦群波出资500万元，占注册资本的10%。
2、关联关系情况
飞耀集团控股股东和法定代表人均为张跃飞。截至2011年3月31日，张跃飞持有本公司股份3,400,000股，持股比例为3.95%。因张跃飞持股比例不足5%，且不存在深圳证券交易所《股票上市规则》第十章中应认定为关联人的其他情形，因此，张跃飞不属于《股票上市规则》规定的关联自然人，同时飞耀集团与本公司不存在关联关系，此次交易不属于关联交易。
三、投资标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：暂未确定，以工商行政管理部门核准为准。
注册地址：济南市高新区齐鲁软件园大厦
注册资本：人民币8000万元
股东及持股比例：本公司和飞耀集团各持股50%。
2、出资方式
双方均以现金方式出资，各出资人民币4000万元。资金来源为自有资金。
四、对外投资合同的主要内容
投资双方在《项目合作开发协议》中约定：
（1）认缴出资：双方以现金形式各自认缴注册资本4000万元。
（2）投资：鉴于本项目总投资额预计为35000万元，除双方的出资外仍需要预计27000万元的资金支持，双方同意该缺额资金由飞耀集团负责解决，本公司不再另行出资，本公司负责协助项目公司取得位于济南高新技术产业开发区齐鲁外包城面积约为8800平方米的项目建设地块。项目建成后，双方各自享有50%产权。
（3）机构设置：股东会由全体股东组成，是项目公司的最高权力机构；董事会由五名董事组成，其中本公司提名两名，飞耀集团提名三名，由股东会选举产生；设董事长一名，由飞耀集团委派；不设监事会，设监事一人，由飞耀集团提名，股东会选举产生；设总经理一名，由飞耀集团提名，董事会聘任或者解聘；设副总经理一名，由本公司提名、董事会聘任或者解聘；设财务负责人一名，由本公司提名，董事会聘任或者解聘。
（4）利润分配和亏损负担：双方按照各自在公司中所持有的股权比例分取红利，公司如有亏损，按双方在公司中所持有的股权比例，并以各自认缴的出资额为限对公司承担有限责任。
（5）违约及其责任：协议生效后，双方应按照协议及全部附件的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若协议的任何一方违反协议任意条款，均构成违约；双方同意，除协议另有约定之外，协议的违约金为设立项目公司注册资本的20％；支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
（6）争议解决：协议双方当事人因协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任何一方可向本公司所在地法院起诉。
五、对外投资的目的及对公司的影响
该项目建成后，将成为公司的管理、运营总部，兼有研发基地、营销中枢、服务中心的功能，使公司的运营管理、新品研发、销售服务迈上一个新台阶，进一步提升公司的技术研发和运营管理水平。该项目通过双方合作的方式，降低了投资风险，有利于实现优势互补、资源整合，实现股东利益最大化。
特此公告。
积成电子股份有限公司
董事会
2011年4月22日