七台河宝泰隆煤化工股份有限公司

  2011年第一季度报告

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2

未出席董事姓名	未出席董事职务	未出席董事的说明	被委托人姓名
周秋	董事	周秋女士于2011年4月14日向公司董事会递交了辞职信，自辞职信递交之日起生效，新任董事尚未选举产生

1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

1.4

公司负责人姓名	焦云
主管会计工作负责人姓名	宋希祥
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	常万昌

公司负责人焦云、主管会计工作负责人宋希祥及会计机构负责人（会计主管人员）常万昌声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)	4,370,727,002.28	2,814,184,270.47	55.31
所有者权益（或股东权益）(元)	2,668,881,245.87	985,068,683.50	170.93
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	6.90	3.40	102.94
	年初至报告期期末		比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)	85,426,862.13		95.85
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.22		46.67
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元)	39,421,630.65	39,421,630.65	-13.53
基本每股收益（元/股）	0.14	0.14	-12.50
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)	0.13	0.13	-
稀释每股收益（元/股）	0.14	0.14	-12.50
加权平均净资产收益率（%）	3.92	3.92	减少1.71个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	3.63	3.63	减少0.94个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种:人民币

项目	金额	说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	3,478,291.62	主要是本期递延收益摊销计入当期损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	172,031.00	主要是房租及罚款收入
所得税影响额	-788,870.93
合计	2,861,451.69

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		35,418
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量		种类
李典才	987,946		人民币普通股
王子明	660,000		人民币普通股
高存标	629,600		人民币普通股
周润林	423,074		人民币普通股
黄玮	390,000		人民币普通股
秦红华	367,400		人民币普通股
陈雅慧	277,900		人民币普通股
权石哲	231,948		人民币普通股
易宗建	218,872		人民币普通股
张燕妮	200,000		人民币普通股
邱厚申	200,000		人民币普通股
广州证券有限责任公司	200,000		人民币普通股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

（1）报告期公司主要资产项目大幅变动原因分析 单位：元 币种：人民币
项目	报告期	报告期期初	增减额	增减比率（%）
货币资金	1,690,893,538.21	50,271,568.77	1,640,621,969.44	3,263.52
应收票据	13,030,000.00	6,726,000.00	6,304,000.00	93.73
应收账款	56,654,187.59	28,801,661.81	27,852,525.78	96.70

A、货币资金期末账面余额比年初账面余额增加164062.20 万元，增加3263.52%，主要原因是本期发行股票募集资金所致。

B、应收票据期末账面余额比年初账面余额增加630.40万元，增加93.73%，主要原因是本期销售产品票据结算增加所致。

C、应收账款期末账面余额比年初账面余额增加2785.25万元，增加96.70%，主要原因是本期产品销售量增加，导致应收账款增加。

（2）报告期公司负债及股东权益项目大幅变动原因分析 单位：元 币种：人民币
项目	报告期	报告期期初	增减额	增减比率（%）
应付职工薪酬	13,197,277.88	8,097,952.92	5,099,324.96	62.97
应交税费	14,773,360.33	-27,629,530.47	42,402,890.80	153.47
股本	387,000,000.00	290,000,000.00	97,000,000.00	33.45
资本公积	1,778,747,144.50	233,454,144.50	1,545,293,000.00	661.93

A、应付职工薪酬期末账面余额比年初账面余额增加509.93 万元，增加62.97%，主要原因是预提的3月份职工薪酬尚未支付所致。

B、应交税费期末账面余额比年初账面余额增加4240.29 万元，增加153.47%，主要原因是本期由于销售量增加使应交增值税增加所致。

C、股本期末账面余额比年初账面余额增加9700万元，增加33.45%，主要原因是本期发行股票增加社会公众股所致。

D、资本公积期末账面余额比年初账面余额增加154529.3万元，增加661.93%，主要原因是本期发行股票溢价所致。

（3）报告期利润表项目大幅变动原因分析

单位：元 币种：人民币

项目	本期金额	上期金额	本期同上年同期增减	增减幅度（%）
营业总收入	616,598,879.69	455,087,017.43	161,511,862.26	35.49
营业总成本	576,360,727.78	375,377,402.03	200,983,325.75	53.54
营业税金及附加	4,613,964.89	521,202.16	4,092,762.73	785.25
销售费用	6,407,201.44	3,009,638.19	3,397,563.25	112.89
管理费用	20,986,250.43	12,977,999.52	8,008,250.91	61.71
财务费用	30,780,539.03	14,337,598.65	16,442,940.38	114.68
投资收益	6,058,828.10		6,058,828.10	100.00
营业外收入	3,652,142.62	11,729,901.25	-8,077,758.63	-68.86

A、营业收入本期较上年同期增加16151.19 万元，增长35.49%，主要原因是本期焦炭和甲醇产量、销量及销售单价均比上年同期有大幅度增加。

其中： 焦炭销售收入本期40545万元，比2010年同期31945万元增加8599万元，增长26.92%; 销售单价本期1909元，比2010年同期1753元增加156元，增长9.00%; 销售数量本期24.85万吨，比2010年同期21.32万吨增加3.53万吨，增长17%。

甲醇销售收入本期4554万元，比2010年同期2567万元增加1987万元，增长77.41%; 销售单价本期2122元，比2010年同期1886元增加236元，增长12.51%; 销售数量本期2.51万吨，比2010年同期1.59万吨增加0.92万吨，增长58%。

B、营业成本本期较上年同期增加200,983,325.75万元，增长53.54%，主要原因是本期焦炭和甲醇产量、销量均比上年同期有大幅度增加,导致营业成本随之增加所致。

C、营业税金及附加本期较上年同期增加409.28 万元，增加785.25%，主要原因：一、由于本期销量及收入增加使应交增值税增加导致城建税等增加（本期“应交增值税-销项税额”10590.54万元，“应交增值税-进项税额”3487万元，期初留抵税额3085万元，本期应交增值税4018.54 万元；上年同期“应交增值税-销项税额”7938万元，“应交增值税-进项税额”4667万元，期初留抵税额2797万元，上年同期应交增值税474万元）；二、本期地方教育费附加计提比例由原来的1%调整到2%使本期营业税及附加增加。

D、销售费用本期较上年同期增加339.76 万元，增加112.89%，主要是本期焦炭销售量较上年同期有大幅度增长（本期焦炭销售量24.85万吨，比2010年同期21.32万吨增加3.53万吨，增长17%），增加了围帘及焦炭网，使销售费用中的材料费增加。

E、管理费用本期较上年同期增加800.83 万元，增加61.71%，主要原因是：一、本期土地使用税增加；二、矿井停产验收期间的折旧等费用计入管理费用；三、发行权益性证券过程中发生的广告、路演、上市酒会等费用计入管理费用所致。

F、财务费用本期较上年同期增加1644.29 万元，增加114.68%，主要原因是部分固定资产投资项目完工转固，相关贷款利息予以费用化；同时银行贷款基准利率上调使贷款利息及应收票据贴现利息增加。

G、投资收益本期比上年同期增加605.88 万元，主要是本期收到投资企业龙江银行股份有限公司的现金股利所致。

H、营业外收入本期比上年同期减少了807.78 万元，减少68.86%，主要是上年同期收到财政拨款所致。

（4）报告期公司现金流量情况大幅变动原因分析

单位：元 币种：人民币

项目	本期金额	上期金额	本期同上年同期增减
经营活动产生的现金流量净额	85,426,862.13	43,619,124.67	41,807,737.46
投资活动产生的现金流量净额	-53,243,541.50	-10,866,137.89	-42,377,403.61
筹资活动产生的现金流量净额	1,608,438,648.81	-3,539,745.30	1,611,978,394.11
现金及现金等价物净增加额	1,640,621,969.44	29,213,241.48	1,611,408,727.96

A、本报告期经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长主要原因是随销售增长而货款流入相应增加所致。

B、本报告期投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长主要原因是本期支付的前期工程款和设备款较多所致。

C、本报告期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长的主要原因是本期首次公开发行股票所募集资金到位所致。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

公司于2011年2月14日经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]222号文核准，已于2011年2月24日首次公开发行人民币普通股（A股）97,000,000股，并于2011年3月9日在上海证券交易所上市。本次公开发行共募集资金净额为人民币164,147.23万元，根据募集资金使用计划，公司以增资方式将募集资金中的78,960.62万元，投入到公司子公司七台河宝泰隆圣迈煤化工有限责任公司，用于实施30万吨/年煤焦油深加工工程项目，该事项已经公司第二届董事会第一次会议审议通过，具体内容详见公司2011年3月26日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上的006号公告。超募资金共计85,186.61万元用于永久性补充流动资金，该事项已经公司2011年第二次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司2011年4月12日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上的010号公告。目前，公司及公司子公司七台河宝泰隆圣迈煤化工有限责任公司正在办理工商变更工作。

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

公司股票发行前，控股股东黑龙江省宝泰隆集团有限公司、实际控制人焦云先生及其亲属股东焦岩岩、焦飞、焦凤、焦贵波、焦贵金、焦贵明、周秋、杨连福承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股票，也不由公司收购该部分股票。发行前的其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让其持有的公司股票，也不由公司回购其持有的股票。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

公司在报告期内未进行现金分红，也未进行资本公积金转增股本。

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司

法定代表人：焦云

2011年4月21日

股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2011-011

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据2011年4月15日发出的会议通知，七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2011年4月21日以现场表决方式在公司五楼会议室召开。公司共有董事8人，实际参加会议董事8人。公司监事和部分高管人员列席了本次会议。

一、会议情况

会议共审议了九项议案，会议及出席会议的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由董事长焦云先生主持，在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：

1、审议通过了《公司2011年第一季度报告全文及正文》的议案

公司2011年第一季度报告全文及正文已按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定制作完毕。具体内容详见《公司2011年第一季度报告全文及正文》。

表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

2、审议通过了《公司出资13000万元人民币全资成立七台河宝泰隆矿业有限责任公司》的议案

为全面落实黑龙江省人民政府《关于印发黑龙江省煤炭安全发展规划（2010－2012年）的通知》黑政发（2010）88号文件精神，根据公司的发展战略，为更好地整合煤矿资源，经公司研究决定出资13000万元人民币成立全资子公司：七台河宝泰隆矿业有限责任公司，其中以现金方式出资105,877,839.45元，以宝泰隆一井、三井、五井截止2011年3月31日账面净值出资24,122,160.55元，现已取得七台河市工商行政管理局《企业名称预先核准通知书》，注册地址：黑龙江省七台河市桃山区桃南街（景丰路117号）。法定代表人兼总经理为孙明君先生。董事会授权公司综合部具体办理相关工商登记事宜。

表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

3、审议通过了《关于变更龙西煤矿和宏伟九井项目实施主体》的议案

公司于2010年6月18日召开的第一届董事会第十九次会议，审议通过了《公司出资4100万元收购七台河市龙西煤矿全部资产》和《公司拟出资4272万元与自然人王继红共同成立七台河市龙西煤矿有限责任公司（暂定名）》的议案；于2010年7月20日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过了《公司出资4000万元收购七台河市宏伟煤矿九井全部资产》、《公司拟出资510万元与七台河市隆鹏煤炭发展有限责任公司五井及自然人袁昌峰成立七台河市宏岚煤矿（有限责任公司）》和《公司拟成立的控股子公司七台河市宏岚煤矿（有限责任公司）出资1亿元收购七台河市隆鹏煤炭发展有限责任公司五井和七台河市宏伟煤矿九井全部资产》的议案，截止目前，七台河市龙西煤矿有限责任公司（暂定名）和七台河市宏岚煤矿（有限责任公司）尚未成立，公司为更好的对煤矿资源进行整合，上述事项的实施主体由公司变更为新成立的七台河宝泰隆矿业有限责任公司。

表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

4、审议通过了《公司向黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司购买七台河市桃山区房产关联交易》的议案

因七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）即将成立七台河宝泰隆矿业有限责任公司（以下简称“矿业公司”），业务不断发展壮大，根据工作需要，矿业公司于2011年4月开始，使用公司控股股东黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司（以下简称“宝泰隆集团”）拥有的七台河市桃山区桃南街（景丰路117号）的一处房产，该处房产地处繁华地带，依据市场价格，如果租用不但每月会产生租金约18万元，还会增加日常性关联交易。为减少日常性关联交易的发生，公司决定购买宝泰隆集团拥有的该房产。该房屋建筑面积合计：8718.45平方米，北京龙源智博资产评估有限责任公司2011年4月15日出具了龙智评报字（2011）第C1204号资产评估报告书，该房产评估价值为 4588.67万元。依据评估价值，经双方协商，公司拟以4500万元购买该房产，并于2011年4月20日与宝泰隆集团签订了《房屋买卖合同》。

本次交易行为构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的相关规定，为保证关联交易的公平性，维护公司股东利益，公司独立董事对该议案进行了事前审核，同意将该议案提交本次董事会审议。

本次董事会审议本议案时，关联董事焦云先生、宋希祥先生、焦贵金先生、常万昌先生、刘新宝先生回避了表决。

该议案需经股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。同时提请股东大会授权公司综合部具体办理相关产权变更事宜。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

5、审议通过了《公司设立哈尔滨办事处》的议案

公司上市后因发展的需要，到省政府及其下属机关单位报送文件的事项增多，为此增加了很多接待工作。为方便工作，提高办事效率及更好地做好各方面接待工作，公司决定在哈尔滨设立办事处，该办事处不经营具体业务，只做接待和办事人员的后勤工作。

表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

6、审议通过了《周秋女士辞去公司董事职务》的议案

公司于2011年4月14日收到周秋女士的《辞职信》，由于工作变动原因，周秋女士请求辞去本公司董事职务，周秋女士的《辞职信》自送达董事会之日起生效。公司董事会对周秋女士在本公司任董事期间的工作表示感谢。该议案须经公司股东大会审议通过。

表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

7、审议通过了《提名孙明君先生为公司第二届董事会董事候选人》的议案

由于周秋女士辞去本公司董事职务，公司董事会人数变为8人。根据《公司章程》地一百三十一条“董事会由9名董事组成，设董事长1人”的规定，公司董事会提名孙明君先生为公司第二届董事会董事候选人。孙明君先生简历详见附件。该议案须经公司股东大会审议通过。

表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

8、审议通过了《修订七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会秘书工作细则》的议案

根据上海证券交易所上证公字〔2011〕12号文要求及修订后的《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》，董事会修订了《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会秘书工作细则》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

9、审议通过了《召开公司2011年第三次临时股东大会》的议案

鉴于本次董事会所审议部分议案需经股东大会审议通过，经董事会研究决定，于2011年5月7日（星期六）召开公司2011年第三次临时股东大会，具体事宜详见014号公告。

表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

二、备查文件

1、七台河宝泰隆煤化工股份有限公司第二届董事会第二次会议决议；

2、七台河宝泰隆煤化工股份有限公司独立董事关于变更董事的独立意见。

特此公告。

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会

二O一一年四月二十一日

附件：孙明君先生简历

孙明君，男，出于1959年，汉族，中国国籍，无境外居留权。中国共产党党员，大学本科学历，学士学位，高级工程师（机电专业），国家注册安全工程师。先后被评为鸡西市优秀企业家、省市安全生产先进个人、建功立业优秀政协委员、市级科技先进个人、七台河市煤化工专业学科带头人的荣誉称号。1981年7月至1988年6月先后任鸡西矿务局建井处建设工区机电技术员、工程师职务；1988年7月至1990年2月先后任鸡西矿务局建井处机电科机电工程师、管理组组长职务；1990年3月至1994年11月任鸡西矿务局建井处施工技术科副科长；1994年12月至1999年4月任鸡西矿务局建井处机电副处长；1999年5月至2004年1月任鸡西矿务局煤气厂厂长；2004年2月至2004年8月任鸡西矿务局机关安监局地面处处长；2004年9月至2005年11月任黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司副总经理；2005年12月至2009年2月任黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司副总经理兼黑龙江宝泰隆焦化有限公司总经理；2009年3月至2010年12月任黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司副总经理兼矿业公司总经理。2011年1月至今任七台河宝泰隆煤化工股份有限公司矿业事业部总经理。

证券代码：601011 证券简称：宝泰隆 编号：临2011－012

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易风险：无

●交易完成后对公司的影响：减少日常性关联交易

●过去24个月是否发生与同一关联人的交易：否

●控股股东补偿承诺：无

●需提请投资者注意的其他事项：无

一、关联交易概述

因七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）即将成立七台河宝泰隆矿业有限责任公司（以下简称“矿业公司”），业务不断发展壮大，根据工作需要，矿业公司于2011年4月开始，使用公司控股股东黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司（以下简称“宝泰隆集团”）拥有的七台河市桃山区桃南街（景丰路117号）的一处房产，该处房产地处繁华地带，依据市场价格，如果租用每月租金约为18万元。为减少日常性关联交易的发生，公司决定购买宝泰隆集团拥有的该房产。该房屋面积合计：8718.45平方米，北京龙源智博资产评估有限责任公司2011年4月15日出具了龙智评报字（2011）第C1204号资产评估报告书，该房产评估价值为 4588.67万元。依据评估价值，经双方协商，公司拟以4500万元购买该房产，并于2011年4月20日与宝泰隆集团签订了《房屋买卖合同》。

宝泰隆集团为公司控股股东，持有本公司185,587,095股发起人股，占公司总股本的47.96%， 本次交易行为构成关联交易。

董事会在审议该关联交易事项时，关联董事焦云先生、宋希祥先生、焦贵金先生、常万昌先生、刘新宝先生回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权。该议案由三位非关联的独立董事进行审议，并经三位独立董事一致表决通过。审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司关联交易管理制度》的规定。

公司独立董事、监事会对该关联交易事项出具了专项意见，具体内容详见本公告第六、七。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍

关联方名称：黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司

注册地址：鸡东县东海镇

企业类型：有限责任公司

法定代表人：焦云

注册资本：人民币玖仟万元整

经营范围：精煤；碳黑；煤炭销售；进出口贸易（按商务部门批准的范围经营）；建材(不含木材)；矿山机械配件；其它化工产品销售（不含危险品）、煤炭生产（仅供分支机构使用）。

截止2010年12月31日，宝泰隆集团经审计的总资产为289,424万元、净资产为109,060万元。

三、关联交易标的基本情况

关联交易标的物：七台河市桃山区8718.45平方米办公用房，位于七台河市桃山区景丰路117号，处景丰路与东进街交口。具体概况如下表：

序号	对应土地编号	建筑物名称	结构	总层数	建成年月	建筑 面积
1	七国用（2011）字第309998号	办公楼	钢筋混凝土框架结构	地上六层地下二层	2010/5/7	8718.45

该办公楼东临七台河市桃山区人民政府，西临景丰路，南邻东进路、七台河长途客运站和桃南货运交易市场，北邻景丰建材交易市场。所占土地级别为商业一级。其中西侧的景丰路为七台河城市主干道。办公楼距离七台河市、区级商业中心——步行街（七彩城）仅1公里，周边区域商业繁华程度较高。对外交通方面，南侧即为七台河长途客运站，距离七台河火车站的距离约为七公里，公交线路方面，附近有22、29路等公交线路通过，交通便利。周边的邮局、银行、学校、医院等公共设施齐备。办公楼建成于2010年，该工程为钢筋混凝土框架结构。

四、关联交易的主要内容和定价政策

交易对方名称：黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司

合同签署日期：2011年4月20日

交易标的：七台河市桃山区桃南街（景丰路117号）8718.45平方米办公房产

交易价格：4500万元

交易结算方式：合同生效时支付80%，产权变更后支付剩余20%。

合同的生效条件：双方签字盖章并经公司股东大会审议通过后生效。

交易成交价格的制定依据：北京龙源智博资产评估有限责任公司2011年4月15日出具的龙智评报字（2011）第C1204号资产评估报告书，评估价值为4588.67万元。

五、该关联交易的目的以及对公司的影响

该关联交易的目的：减少日常性关联交易；

该关联交易的影响：可以减少租金支出约216万元/年。

六、独立董事的意见

对于本次关联交易，公司独立董事认为：该关联交易符合公司发展的需要，同时避免了日常性关联交易，有利于公司接续、健康发展，关联交易事项及合同定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场定价原则，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害中小股东利益的情况，不会给公司的生产经营产生负面影响。同意公司向黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司购买七台河市桃山区房产关联交易的议案。

七、监事会意见

监事会认为：此次关联交易避免了公司日常性关联交易，为公司每年减少租金约216万元，此类交易属正常经营行为，符合公司发展需要。本次关联交易符合相关法律法规的规定，交易价格公允，决策的程序和结果符合法律规定，不存在损害公司和股东利益的行为，监事会完全赞同董事会意见。

八、备查文件目录

1、国有土地使用证；

2、《房屋买卖合同》；

3、北京龙源智博资产评估有限责任公司龙智评报字（2011）第C1204号资产评估报告书；

4、七台河宝泰隆煤化工股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见；

5、七台河宝泰隆煤化工股份有限公司监事会关于关联交易的专项意见。

特此公告。

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会

二O一一年四 月二十一日

股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2011-013

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司

第二届监事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据2011年4月15日发出的会议通知，七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议于2011年4月21日以现场表决方式在公司五楼会议室召开。公司监事3人，实际参会监事3人。公司副总裁兼董事会秘书王维舟先生列席了会议。

一、会议情况

本次会议共有六项议案，会议及出席会议的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席孙宝亮先生主持，在事前已与各位监事对议案内容进行过充分讨论的基础上，会议最终形成如下决议：

1、审议通过了《公司2011年第一季度报告全文及正文》的议案

经审核，监事会认为：公司2011年第一季度报告全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的规定；第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

2、审议通过了《公司向黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司购买七台河市桃山区房产关联交易》的议案

因七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）即将成立七台河宝泰隆矿业有限责任公司（以下简称“矿业公司”），业务不断发展壮大，根据工作需要，矿业公司于2011年4月开始，使用公司控股股东黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司（以下简称“宝泰隆集团”）拥有的七台河市桃山区桃南街（景丰路117号）的一处房产，该处房产地处繁华地带，依据市场价格，如果租用每月租金约为18万元。为减少日常性关联交易的发生，公司决定购买宝泰隆集团拥有的该房产。该房屋面积合计：8718.45平方米，北京龙源智博资产评估有限责任公司2011年4月15日出具了龙智评报字（2011）第C1204号资产评估报告书，该房产评估价值为 4588.67万元。依据评估价值，经双方协商，公司拟以4500万元购买该房产，并于2011年4月20日与宝泰隆集团签订了《房屋买卖合同》。

经审核，我们认为：此次关联交易避免了公司日常性关联交易，为公司每年减少租金约216万元，此类交易属正常经营行为，符合公司发展需要。本次关联交易符合相关法律法规的规定，交易价格公允，决策的程序和结果符合法律规定，不存在损害公司和股东利益的行为，监事会完全赞同董事会意见。

该议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票：1票；反对票：0票；弃权票：0票。

3、审议通过了《孙宝亮先生辞去公司监事及监事会主席职务》的议案

公司于2011年4月14日收到孙宝亮先生的《辞职信》，由于年龄原因，孙宝亮先生请求辞去本公司监事及监事会主席职务。孙宝亮先生的《辞职信》自送达监事会之日起生效。公司监事会对孙宝亮先生在本公司任监事及监事会主席期间的工作表示感谢。

该议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

4、审议通过了《焦贵波先生辞去公司监事职务》的议案

公司于2011年4月14日收到焦贵波先生的《辞职信》，由于工作变动原因，焦贵波先生请求辞去本公司监事职务。焦贵波先生的《辞职信》自送达监事会之日起生效。公司监事会对焦贵波先生在本公司任监事期间的工作表示感谢。

该议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

5、审议通过了《提名周秋女士为公司第二届监事会监事候选人》的议案

由于孙宝亮先生、焦贵波先生辞去本公司监事职务，公司监事会会人数变为1人。根据《公司章程》地一百八十一条“公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人”的规定，公司监事会拟提名周秋女士为公司第二届监事会监事候选人。周秋女士简历详见附件1。

该议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

6、审议通过了《提名刘淑范女士为公司第二届监事会监事候选人》的议案

由于孙宝亮先生、焦贵波先生辞去本公司监事职务，公司监事会人数变为1人。根据《公司章程》地一百八十一条“公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。”的规定，公司监事会提名刘淑范女士为公司第二届监事会监事候选人。刘淑范女士简历详见附件2。

该议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

因孙宝亮先生、焦贵波先生同时辞去监事职务，导致公司监事会成员低于公司监事会成员法定人数，根据《公司章程》第一百七十六条“监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。”为此，孙宝亮先生、焦贵波先生仍要代为履行监事职务到选出新任监事为止。

二、备查文件

1、七台河宝泰隆煤化工股份有限公司第二届监事会第二次会议决议；

2、七台河宝泰隆煤化工股份有限公司监事会关于公司向黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司购买七台河市桃山区房产关联交易的专项意见。

特此公告。

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司监事会

二O一一年四月二十一日

附件1：周秋女士简历

周秋，女，生于1967年8月，中国国籍，无境外居留权。中国共产党党员，毕业于哈尔滨市经济管理干部学院，大专学历，会计师。1984年5月至1987年5月任七台河矿务局新建煤矿供应科会计，1987年5月至2002年3月任七台河矿务局新建煤矿财务科会计，2002年3月至2005年4月任银杏煤矿财务部长，2003年12月至2005年4月任黑龙江宝泰隆焦化有限公司副总经理。2005年5月起任宝泰隆有限公司董事、副总会计师。现任公司董事、副总会计师。

附件2：刘淑范女士简历

刘淑范，女，生于1965年6月，中国国籍，无境外居留权。中国共产党党员，大专学历，1991年荣获共青团七台河市新长征突击手光荣称号, 在宝泰隆任职期间先后三次获得公司先进工作者，在2010年荣获公司优秀共产党员光荣称号。1983年至1985年任七台河市水泥厂烧结车间保管员工作，1985年至1989年任七台河市塑料编织袋厂保管员工作， 1989年至2004年在七台河市公共汽车公司客运一队先后担任乘务长、核算员工作，2004年2月至2004年11月在七台河市新兴区北山街道枫叶社区任社区主任；2004年11月至今年在七台河市宝泰隆煤化工股份有限公司工作，先后任车队核算、公司统计、会计、主管会计，同时兼职工会女工部长。

股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2011-014

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司

召开2011年第三次临时股东大会会议通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2011年5月7日（星期六）8：30

●股权登记日：2011年5月4日（星期三）

●会议召开地点：哈尔滨市南岗区长江路28号长江国际大厦八层

●会议方式：现场表决

●是否提供网络投票：否

一、会议基本情况

1、大会召集人：公司董事会

2、会议召开日期和时间：2011年5月7日（星期六）8：30

3、会议地点：哈尔滨市南岗区长江路28号长江国际大厦八层

4、会议方式：现场表决

二、会议审议事项

序号	提议内容	是否为特别决议事项
1	关于公司向黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司购买七台河市桃山区房产关联交易的议案	否
2	关于孙宝亮先生辞去公司监事及监事会主席职务的议案	否
3	关于焦贵波先生辞去公司监事职务	否
4	关于周秋女士辞去公司董事职务的议案	否
5	关于选举孙明君先生为公司第二届董事会董事的议案	否
6	关于选举周秋女士为公司第二届监事会监事的议案	否
7	关于选举刘淑范女士为公司第二届监事会监事的议案	否

根据有关规定，公司大股东持股比例超过30%的，董事、非职工监事选举需采取累计投票制，因公司本次董事、非职工监事候选人与当选职位等额，经公司研究决定，本次选举不采取累计投票制。

三、会议出席对象

1、截止2011年5月4日（星期三）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均可出席股东大会；股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席会议并行使表决权，该股东代理人不必是公司的股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

四、参会办法

为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，为减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

1、参会登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、单位授权委托书及出席人身份证办理登记手续。个人股东持股东账户卡和个人身份证（委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股东账户卡）办理登记手续。

2、参会登记时间： 2011年5月5日（星期四） 8：00—16：00

3、参会登记方式：本人现场登记或传真

五、其它事项

1、会期半天，食宿费用自理。

2、会议召开地址：哈尔滨市南岗区长江路28号长江国际大厦八层

3、联 系 人： 王维舟、唐晶

4、联系电话：0464—8338010

13904670287

5、传 真：0464—8338010

6、邮 编：154603

六、备查文件

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司第二届董事会第二次会议决议

附：授权委托书

特此公告。

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会

二O一一年四月二十一日

授权委托书

现委托 先生/女士代表本人/单位出席七台河宝泰隆煤化工股份有限公司2011年第三次临时股东大会，并依照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，则由本人的委托人自行投票。

1、审议关于《公司向黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司购买七台河市桃山区房产关联交易》的议案

同意 □    反对 □     弃权□

2、审议关于《孙宝亮先生辞去公司监事及监事会主席职务》的议案

同意 □    反对 □     弃权□

3、审议关于《焦贵波先生辞去公司监事职务》的议案

同意 □    反对 □     弃权□

4、审议关于《周秋女士辞去公司董事职务》的议案

同意 □    反对 □     弃权□

5、审议关于《选举孙明君先生为公司第二届董事会董事》的议案

同意 □    反对 □     弃权□

6、审议关于《选举周秋女士为公司第二届监事会监事》的议案

同意 □    反对 □     弃权□

7、审议关于《选举刘淑范女士为公司第二届监事会监事》的议案

同意 □    反对 □     弃权□

注：对于以上议案，请把该议案下选定的选项后的□ 涂黑以示选择该项。每项议案只能选一个选项，多选、不选、以非涂黑方式选择视同弃权。

委托人姓名：

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日