浙江国祥制冷工业股份有限公司

  2010年年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

否

1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

1.6 公司负责人王文学、主管会计工作负责人孟庆林及会计机构负责人（会计主管人员）陈舒声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

■

2.2 联系人和联系方式

■

§3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

3.2 主要财务指标

■

扣除非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

限售股份变动情况表

□适用 √不适用

4.2 股东数量和持股情况

单位：股

■

■

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

√适用 □不适用

■

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 控股股东情况

○ 法人

单位：元 币种：人民币

■

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

■

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

2010年中国中央空调产品的需求出现井喷行情，市场需求整体上涨50%。特别是下半年市场需求大幅回升，原材价格也开始不断上扬。面对人工成本大幅增长、原材料价格上涨、价格竞争仍然激烈，公司盈利水平仍受到很大挑战。公司继续执行一系列积极措施，包括：加强开展创新增值活动以提高效率降低成本。开展供应商发展活动缩短零部件的交货时间和JIT的落实大幅度减短了交货时间以减低原材料和成品的库存；加强销售队伍的营销技能培训和市场开拓；重点抓生产环节的工艺改进，同时广泛开展员工质量意识、生产技能培训以提高生产效率和质量。这些措施已产生很好的效果，产品质量和生产效率得到大幅度提高，报告期内，公司实现主营业务收入247,698,956.73元，营业利润-151,009.90元，净利润2,214,834.92元，经营活动产生的现金流量净额47,373,840.27元。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

■

6.3 主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

■

6.4 募集资金使用情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

变更项目情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

■

6.5 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经天健会计师事务所有限公司审计，截止2010年12月31日，公司总股本为145,324,675股，2010年度公司合并报表净利润为2,214,834.92元，可供分配利润为-50,965,189.83元，资本公积金为167,739,018.92元。

经公司董事会研究，虽然公司本年度盈利，但未分配利润余额仍为负，因此决定2010年度公司利润分配及资本公积金转增股本方案为：以公司现有股本145,324,675股为基数，向公司全体股东每10股转增6股，共计转增87,194,805股（每股面值为1元），转增后公司的总股本为232,519,480股，即公司的注册资本增加至232,519,480元。 除前述资本公积金转增股本外，公司不进行分红送股，公司2010年度实现利润全部用于弥补以前年度亏损。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

□适用 √不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位:元 币种：人民币

■

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0元。

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

■

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

（下转B154版）

股票简称	ST国祥
股票代码	600340
股票上市交易所	上海交易所
公司注册地址和办公地址	浙江省上虞市百官镇中塘
邮政编码	201611
公司国际互联网网址	http://www.ekingair.com
电子信箱	syplant@ekingair.com

	董事会秘书
姓名	啊咪娜
联系地址	北京市朝阳区东三环北路远洋新干线b座806室
电话	010-84518366
传真	010-84519366
电子信箱	amina@ekingair.com

	2010年	2009年	本期比上年同期增减(%)	2008年
营业收入	252,611,053.67	183,384,193.63	37.75	302,077,919.51
利润总额	2,214,834.92	7,465,255.23	-70.33	-38,244,889.16
归属于上市公司股东的净利润	2,214,834.92	7,465,255.23	-70.33	-38,819,198.37
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-136,499.76	-3,037,420.57	95.51	-37,152,437.92
经营活动产生的现金流量净额	47,373,840.27	23,297,242.58	103.35	18,754,039.73
	2010年末	2009年末	本期末比上年同期末增减(%)	2008年末
总资产	363,664,125.98	340,167,650.95	6.91	377,196,871.18
所有者权益（或股东权益）	274,702,427.43	272,487,592.51	0.81	265,022,337.28

	2010年	2009年	本期比上年同期增减(%)	2008年
基本每股收益（元／股）	0.02	0.05	-60.00	-0.27
稀释每股收益（元／股）	0.02	0.05	-60.00	-0.27
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	-0.001	-0.02	95.00	-0.26
加权平均净资产收益率（%）	0.81	2.78	减少1.97个百分点	-13.65
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	-0.05	-1.13	增加1.08个百分点	-13.06
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	0.33	0.16	106.25	0.13
	2010年末	2009年末	本期末比上年同期末增减(%)	2008年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	1.89	1.88	0.53	1.82

项目	金额
非流动资产处置损益	-660,761.14
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	3,250,000.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	160,908.03
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	90,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-488,812.21
合计	2,351,334.68

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中： 境内非国有法人持股
境内自然人持股
４、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份	145,324,675.00	100.00					0	145,324,675.00	100.00
1、人民币普通股	145,324,675.00	100.00					0	145,324,675.00	100.00
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	145,324,675.00	100.00					0	145,324,675.00	100.00

报告期末股东总数				15,479户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
华夏幸福基业股份有限公司	境内非国有法人	0.21	30,965,465		30,965,465	无
浙江上风实业股份有限公司	境内非国有法人	0.07	9,875,309		0	无
浙江春晖集团有限公司	境内非国有法人	0.06	8,151,457		0	无

邹瀚枢	境内自然人		0.02	3,310,000		0	未知
鼎基资本管理有限公司	境内非国有法人		0.02	2,850,000		2,850,000	无
于秀荣	境内自然人		0.01	1,200,000		0	未知
杨益群	境内自然人		0.005	752,200		0	未知
郑小丽	境内自然人		0.004	603,212		0	未知
高美林	境内自然人		0.003	550,000		0	未知
李爱平	境内自然人		0.003	459,000		0	未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份的数量				股份种类及数量
华夏幸福基业股份有限公司		30,965,465				人民币普通股
浙江上风实业股份有限公司		9,875,309				人民币普通股
浙江春晖集团有限公司		8,151,457				人民币普通股
邹瀚枢		3,310,000				人民币普通股
鼎基资本管理有限公司		2,850,000				人民币普通股
于秀荣		1,200,000				人民币普通股
杨益群		752,200				人民币普通股
郑小丽		603,212				人民币普通股
高美林		550,000				人民币普通股
李爱平		459,000				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明		2009年6月22日，公司第一大股东陈天麟先生与华夏幸福基业股份有限公司签署了《股权转让协议》，将其所持有的全部公司股份30,965,465股（占本公司已发行股本的21.31%)转让给华夏幸福基业股份有限公司。2010年1月29日，上述股份的过户登记手续已经全部完成。华夏幸福基业股份有限公司持有本公司股份30,965,465股（占本公司已发行股本的21.31%)，成为公司第一大股东。

新控股股东名称	华夏幸福基业股份有限公司
新控股股东变更日期	2010年1月29日
新控股股东变更情况刊登日期	2010年1月30日
新控股股东变更情况刊登报刊	《上海证券报》、《证券日报》
新实际控制人名称	王文学
新实际控制人变更日期	2010年5月17日
新实际控制人变更情况刊登日期	2010年5月21日
新实际控制人变更情况刊登报刊	《上海证券报》、《证券日报》

名称	华夏幸福基业股份有限公司
单位负责人或法定代表人	王文学
成立日期	1998年7月10日
注册资本	1,050,000,000
主要经营业务或管理活动	区域开发及房地产开发

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
王文学	董事长	男	43	2010年4月16日	2013年12月23日	0	0	-	0	是
陈根伟	总经理	男	37	2009年6月24日	2013年12月23日	0	0	-	21.6	否
杨言荣	董事	男	62	2010年4月16日	2013年12月23日	0	0	-	4.99	是
安义	董事	男	55	2010年4月16日	2013年12月23日	0	0	-	0	是
马晓东	董事	男	44	2010年4月16日	2013年12月23日	0	0	-	0	是
郭绍增	董事	男	47	2009年7月18日	2013年12月23日	0	0	-	0	是
胡学文	董事	男	52	2010年4月16日	2013年12月23日	0	0	-	0	是
沈成德	独立董事	男	47	2007年12月13日	2013年12月23日	0	0	-	3.87	否
章程	独立董事	男	56	2007年12月13日	2013年12月23日	0	0	-	3.87	否
吴青谊	独立董事	男	37	2007年12月13日	2013年12月23日	0	0	-	3.87	否
孟庆林	财务负责人	男	36	2010年4月20日	2013年12月23日	0	0	-	8.5	否
啊咪娜	董事会秘书	女	29	2010年12月23日	2013年12月23日	0	0	-	7	否
韩文武	职工监事	男	32	2010年4月16日	2013年12月23日	0	0	-	3.06	否
洪振忠	监事	男	61	2010年4月16日	2013年12月23日	0	0	-	0	是
金亮	监事会主席	男	29	2010年4月20日	2013年12月23日	0	0	-	0	是
孟玉振	原常务副总	男	33	2009年6月24日	2010年12月13日	0	0	-	16.5	否
陈根伟	原董事长	男	37	2009年6月24日	2010年4月1日	0	0	-	0	否
金兰芳	原财务负责人	女	42	2007年12月31日	2010年4月18日	0	0	-	3.92	否
袁法龙	原监事	男	59	2007年12月31日	2010年4月16日	0	0	-	0	是
翟大福	原董事	男	38	2009年7月18日	2010年4月1日	0	0	-	0	是
陈和贵	原董事	男	85	2007年12月31日	2010年4月1日	0	0	-	0	否
局荆燕	原董事	女	42	2007年12月31日	2010年4月1日	0	0	-	8.39	否
封岸巍	原董事会秘书	男	36	2009年6月24日	2010年7月9日	0	0	-	7.87	否
孟庆林	原监事	男	36	2009年7月18日	2010年4月16日	0	0	-	0	否
合计	/	/	/	/	/	0	0	/	93.44	/

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率(%)	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	营业利润率比上年增减（%）
分产品
冰水主机	74,870,904.18	62,349,877.64	16.72	40.49	46.36	减少3.34个百分点
热泵	67,963,413.98	50,019,362.39	26.40	62.39	47.87	增加7.23个百分点
末端设备	104,864,638.57	80,278,649.51	23.45	29.03	14.92	增加9.4个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
境内	235,393,785.58	41.17
境外	12,305,171.15	27.24

募集资金总额	274,289,819.92			本年度已使用募集资金总额		0
				已累计使用募集资金总额		274,289,819.92
承诺项目	是否变更项目	拟投入金额		实际投入金额	是否符合计划进度	预计收益	产生收益情况
冷藏集装箱建设项目	是	29,940,000		0	否	4,000,000	-
节能低污染冷热水机组	是	64,658,000		0	是	12,000,000	-
节能环保型空气净化机组	否	63,400,000		6,366,793.82	否		-
智能型住宅变频中央空调技改项目	是	34,715,000		0	是	5,000,000	-
机房专用空调机组技改项目	否	33,377,000		0	否		-
单元柜式空气调节机建设项目	是	29,800,000		0	否	4,000,000	-
储冰系统技术改造项目	否	33,960,000		2,540,588.26	否	5,000,000	-
合计	/	289,850,000		8,907,382.08	/	30,000,000	/
未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目）			因市场环境变化，该项目无法继续投资。 因市场环境变化，该项目无法继续投资。
变更原因及变更程序说明（分具体项目）			经二届十三次董事会审议、2006年第三次临时股东大会批准。 经二届十三次董事会审议、2006年第三次临时股东大会批准。
尚未使用的募集资金用途及去向			0

变更投资项目资金总额	265,382,389.57
变更后的项目	对应的原承诺项目	变更项目拟投入金额	实际投入金额	是否符合计划进度	变更项目的预计收益	产生收益情况
成都、东莞国祥建设	冷藏集装箱建设项目	27,450,000.00	20,225,189.57	否	4,000,000	-
上海国祥建设	节能低污染冷热水机组	64,658,000.00	64,658,000.00	是	9,000,000	6,999,600.00
上海国祥建设	智能型住宅变频中央空调技改项目	34,715,000.00	34,715,000.00	是	4,500,000	1,302,400.00
上海国祥建设	单元柜式空气调节机建设项目	29,800,000.00	29,800,000.00	是	4,500,000	1,334,200.00

永久性补充流动资金	机房专用空调机组技改项目	115,984,200.00	115,984,200.00	是	0	-
合计	/	272,607,200.00	265,382,389.57	/	22,000,000	/
未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目）			金融危机，该项目无法继续实施。
			投入使用未达产，且产品销售毛利下降。
			投入使用未达产，且产品销售毛利下降。
			投入使用未达产，且产品销售毛利下降。

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例(%)	交易金额	占同类交易金额的比例(%)
浙江春晖集团有限公司			184,974.15	8.86
浙江春晖智能控制股份有限公司	21,382.15	0.01
合计	21,382.15	0.01	184,974.15	8.86

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	公司非流通股股东上风高科、春晖集团其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不能上市交易或者转让；上述锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占国祥股份总数的比例在十二个月内不能超过百分之五，在二十四个月内不能超过百分之十。	在本报告期内无此情况发生。
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	公司第一大股东华夏幸福基业股份有限公司承诺：“华夏幸福在浙江国祥拥有权益的股份，不论是以协议受让方式取得，或是通过资产认购非公开发行新增股份的方式取得，自本次新增股份发行结束之日起三十六个月内不转让”；股东鼎基资本管理有限公司承诺：“鼎基资本通过大宗交易方式取得的浙江国祥股份共计285万股，自本次浙江国祥新增股份发行完成之日起三十六个月内不转让。”	在本报告期内无此情况发生。