第四届董事会第二次会议决议公告
暨召开2010年年度股东大会的通知
证券代码：600340 证券简称：ST国祥 公告编号：临2011-01
浙江国祥制冷工业股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
暨召开2010年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江国祥制冷工业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知于2011年4月10日以通讯方式发出，于2011年4月20日以现场会议方式召开。本次会议应到董事9名，实到9名，会议由王文学董事长主持，公司监事和管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、 审议通过《2010年年度报告全文及年度报告摘要》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交2010年度股东大会审议。
二、 审议通过《2010年董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交2010年度股东大会审议。
三、 审议通过《2010年总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、 审议通过《2010年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交2010年度股东大会审议。
五、 审议通过《公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经天健会计师事务所有限公司审计，截止2010年12月31日，公司总股本为145,324,675股，2010年度公司母公司净利润为-7,945,839.19元，可供分配利润为-27,338,504.91元，资本公积金为167,739,018.92元。
经公司董事会研究，虽然公司本年度盈利，但未分配利润余额仍为负，因此决定2010年度公司利润分配及资本公积金转增股本方案为：以公司现有股本145,324,675股为基数，向公司全体股东每10股转增6股，共计转增87,194,805股（每股面值为1元），转增后公司的总股本为232,519,480股，即公司的注册资本增加至232,519,480元。 除前述资本公积金转增股本外，公司不进行分红送股，公司2010年度实现利润全部用于弥补以前年度亏损。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交2010年度股东大会审议。
六、审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》
天健会计师事务所有限公司在担任本公司财务审计机构期间，认真履职，符合本公司财务审计机构的要求。为此，特提议继续聘任天健会计师事务所有限公司为公司财务审计机构。公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司2011年度的审计费用并全权办理聘请公司2011年度审计机构事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交2010年度股东大会审议。
七、审议通过《关于子公司上海国祥制冷工业有限公司对外签署<关于厂房建设及项目合作之协议书>的议案》
公司控股子公司上海国祥制冷工业有限公司拥有一宗坐落于上海市松江区的工业用地，土地使用权证号为沪房地松字（2009）第043310号，目前该地块尚有71亩可供建设。上海国祥制冷工业有限公司拟与上海朕大投资有限公司在前述地块上联合进行厂房建设和项目合作，由上海国祥制冷工业有限公司提供相关土地使用权，上海朕大投资有限公司提供全部建设资金，合作建设工业厂房以及配套设施。具体厂房建设及项目合作方式如下：
双方应依法共同编制合理的项目开发建设方案，相关规划设计等前置事项未获得政府部门批准前，不得擅自开工建设。双方应就本项目建设共同组成项目建设的管理办公室。
项目建设的全部资金（包含工程款及其他费用）均由上海朕大投资有限公司筹集和投入，并且上海朕大投资有限公司提供的项目建设资金不得少于发展和改革部门核定或备案的投资规模。经初步估算，该项目预计需投入建设资金不超过8,500万元。项目成本核算应在项目竣工验收后60日内完成。项目竣工后，由上海国祥制冷工业有限公司、上海朕大投资有限公司共同委托有资质的会计师事务所进行决算审计，共同确定建设资金投入总额。
自项目竣工之日起，上海国祥制冷工业有限公司将该项目交由上海朕大投资有限公司用作日常生产电子类产品的厂房和仓库，上海国祥制冷工业有限公司不再向上海朕大投资有限公司收取项目租金或收益。合作期限至项目竣工验收后20年止。
根据上述，双方经充分协商，拟签署《关于厂房建设及项目合作之协议书》对合作双方的权利义务进行全面约定。
上海朕大投资有限公司成立于2011年3月9日，注册资本3,280万元，控股股东为陈芝湘，经营范围为实业投资（除股权投资和股权投资管理）；投资管理；自有房屋租赁；物业管理；商务信息咨询；机电设备安装；建筑材料、机电设备、日用百货、纸张批发零售；园林建筑工程。该公司与公司及控股股东、董事、监事和高级管理人员无关联关系。本次联合厂房建设和项目合作不构成关联交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交2010年度股东大会审议。
八、审议通过《关于核销全资子公司东莞国祥制冷工业有限公司坏账的议案》
根据《企业会计准则》的规定，同时结合国家税务总局发布的《企业资产损失税前扣除管理办法》（国税发[2009]88号）文件要求，董事会同意对全资子公司东莞国祥制冷工业有限公司部分资产进行核销，具体情况如下：
东莞国祥制冷工业有限公司于2006年2月13日与东莞松山湖科技产业园区管理委员会签订了《投资项目协议》，并取得一宗工业用地用于厂区建设，后因金融危机影响公司已决定终止该项目，并于2009年4月17日将该工业用地转让给松山湖工业发展开发有限公司。该项目委托广东宏达建设工程有限公司进行施工建设，并预付其项目工程款250万元，后因项目终止不再继续建设，经双方协商并签订协议，广东宏达建设工程有限公司同意并退回预付工程款160万元，剩余预付工程款90万元作为前期工程投入损失不予退回。公司已于当期全额计提坏账准备，由于该坏账已既成事实，拟予以核销预付账款-广东宏达建设工程有限公司90万元。
本次核销资产，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况。本次核销资产后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于解散全资子公司东莞公司国祥制冷工业有限公司并在登记机关办理该公司注销登记手续的议案》
东莞国祥制冷工业有限公司为浙江国祥制冷工业股份有限公司全资子公司，经营范围为风机盘管、空气调节箱及其他空调末端设备的设计、安装等，注册资本1,545万元。截止至2011年3月31日，公司资产总额14,223,078.44元，净资产14,223,045.62元。
由于东莞国祥制冷工业有限公司自2006年投资设立以来，因金融危机影响项目已停止相关项目工程建设，至今未正常开展生产经营，经公司慎重考虑，为进一步整合公司现有资源，提高管理效率，拟将东莞国祥制冷工业有限公司予以解散并注销。同时，授权公司经营管理层全权负责并督促东莞国祥制冷工业有限公司依法办理清算注销事宜。在该公司清算并注销后，该公司可供股东分配的剩余财产将全部划回本公司。东莞国祥制冷工业有限公司的注销不会对本公司的生产经营产生任何不利影响。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交2010年度股东大会审议。
十、审议通过《2011年第一季度报告全文及正文》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于召开2010年度股东大会的议案》
公司拟于2011年5月19日在固安县孔雀大道一号规划展馆会议室（收费站南50 米）召开公司2010年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，股权登记日为2011年5月16日。具体事宜如下：
（一）召开会议基本情况
1.召集人：公司董事会
2.召开时间：2011年5月19日上午10时
3.股权登记日：2011年5 月16日
4.现场会议召开地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室（收费站南50 米）
5.召开方式：现场投票
（二）会议审议事项
1、审议《2010年年度报告全文及年度报告摘要》
2、审议《2010年董事会工作报告》
3、审议《2010年度财务决算报告》
4、审议《2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
5、审议《关于聘请会计师事务所的议案》
6、审议《关于子公司上海国祥制冷工业有限公司对外签署<关于厂房建设及项目合作之协议书>的议案》
7、审议《关于解散全资子公司东莞国祥制冷工业有限公司并在登记机关办理该公司注销登记手续的议案》
8、审议《2010年监事会工作报告》
（三）会议出席对象
1.截止2011年5月16日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件一）；
2.公司董事、监事及高级管理人员；
3.公司聘请的律师、财务顾问及其他人员。
（四）现场会议登记办法
1.登记时间：2011年5月16日（星期一）上午8:00—11：30、下午13：00—16:30
2.登记地址：北京市朝阳区东三环北路远洋新干线b 座806 室
3.登记手续：
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2011年5月16日下午16：30）。
（4）联系方式：
联系人：北京市朝阳区东三环北路远洋新干线b座806室
联系人：啊咪娜
电话： 010-84518366
传真： 010-84519366
邮编： 100027
（5）参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会
2011年4月22日
授权委托书
兹全权委托（ ）先生（女士），身份证号：（ ）代表本人出席浙江国祥制冷工业股份有限公司2010年年度股东会议并行使表决权，代理事项及权限如下 ：
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 审议《2010年年度报告全文及年度报告摘要》 | |||
| 2 | 审议《2010年董事会工作报告》 | |||
| 3 | 审议《2010年度财务决算报告》 | |||
| 4 | 审议《2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 | |||
| 5 | 审议《关于聘请会计师事务所的议案》 | |||
| 6 | 审议《关于子公司上海国祥制冷工业有限公司对外签署<关于厂房建设及项目合作之协议书>的议案》 | |||
| 7 | 审议《关于解散全资子公司东莞公司国祥制冷工业有限公司并在登记机关办理该公司注销登记手续的议案》 | |||
| 8 | 审议《2010年第一季度报告全文及正文》 | |||
委托人（签名）： 身份证号码：
日 期：
注：本委托书复印有效。
证券代码：600340 证券简称：ST国祥 公告编号：临2011-02
浙江国祥制冷工业股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任
浙江国祥制冷工业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议通知于2011年4月10日发出，于2011年4月20日以现场会议方式召开。本次会议应到监事3名，实到3名，会议由公司监事会主席金亮先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：
一、审议通过《2010年年度报告全文及年度报告摘要》
监事会对公司董事会编制的2010年度报告及其摘要提出如下审核意见：公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2010年度的经营管理和财务状况。监事会未发现参与公司年报及摘要编制、审议、信息披露的公司有关人员在工作过程中出现违反信息保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交2010年度股东大会审议。
二、审议通过《2010年监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交2010年度股东大会审议。
三、审议通过《2010年度财务决算报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交2010年度股东大会审议。
四、审议通过《公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经天健会计师事务所有限公司审计，截止2010年12月31日，公司总股本为145,324,675股，2010年度公司母公司净利润为-7,945,839.19元，可供分配利润为-27,338,504.91元，资本公积金为167,739,018.92元。
经公司董事会研究，虽然公司本年度盈利，但未分配利润余额仍为负，因此决定2010年度公司利润分配及资本公积金转增股本方案为：以公司现有股本145,324,675股为基数，向公司全体股东每10股转增6股，共计转增87,194,805股（每股面值为1元）转增后公司的总股本为232,519,480股，即公司的注册资本增加至232,519,480元。 除前述资本公积金转增股本外，公司不进行分红送股，公司2010年度实现利润全部用于弥补以前年度亏损。
表决结果：3票同意，0票反对0票弃权。
此议案需提交2010年度股东大会审议。
五、监事会关于2010年度报告及2011年第一季度报告的审核意见
监事就《2010年年度报告正文及年度报告摘要》和《2011年第一季度报告全文及正文》后，提出审核意见如下：
1、公司《2010年年度报告正文及年度报告摘要》和《2011年第一季度报告全文及正文》报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2010年年报和2011年第一季度季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2010年年报和2011年第一季度季报的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，未发现参与《2010年年度报告正文及年度报告摘要》和《2011年第一季度报告全文及正文》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
浙江国祥制冷工业股份有限公司监事会
2011年4月 22日