1、公司与华联集团签署的《相互融资担保协议》；
2、公司关于本次交易的董事会会议决议及会议记录；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2011年4月22日
证券代码：600361 证券简称：华联综超 编号：2011-013
北京华联综合超市股份有限公司
关于在华联财务有限责任公司结算
账户存款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司在华联财务有限责任公司结算账户的存款余额上限为不超过公司上年度营业收入的25%，2011年存款余额上限为25.85亿元；
● 关联郭丽荣、高峰、李翠芳回避该议案的表决。关联股东将在股东大会上回避表决；
● 该事项对本公司资产构成和盈利能力不构成重要影响。
一、关联交易概述
经公司第三届董事会第十九次会议审议批准，同意公司在华联财务有限责任公司（“华联财务公司”）结算账户的存款余额上限为不超过公司上年度营业收入的25%。公司2011年在华联财务公司存款余额上限为25.85亿元。
由于本公司的控股股东北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司33%的股权。本次交易构成关联交易。
由于公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁职务，在华联财务公司担任董事长职务；公司董事高峰同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事李翠芳同时在华联财务公司担任董事职务，为本议案的关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
该项交易事前经过公司独立董事认可。在董事会审议本议案时，在关联董事郭丽荣、高峰、李翠芳回避表决的情况下通过了该项议案。独立董事出具了独立意见，认为本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
本次交易尚须经公司2010年年度股东大会批准，与本次交易有利害关系的关联股东将放弃在该次股东大会上对本次交易议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
关联方：华联财务有限责任公司
1、关联关系
本公司的控股股东华联集团同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司33%的股权
本公司董事郭丽荣同时在华联财务公司担任董事长职务、本公司董事副总经理兼董事会秘书李翠芳同时在华联财务公司担任董事职务。
2、基本情况
设立时间：1994年3月10日
企业类型：有限责任公司
住所：北京市西城区北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座4层428
注册资本：100,000万元
法定代表人：郭丽荣
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问；协助成员单位实现交易款项的收付；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款等。
主要财务数据：经北京神州会计师事务所有限责任公司审计，截至2010年12月31日，华联财务公司资产总额为476350.29万元，净资产为118133.87万元，2010年实现营业收入12026.89万元，净利润6026.23万元。
至本次关联交易为止，公司与华联财务公司在12个月内的关联交易额（包括本次交易）累计达到3,000万元以上且占本公司净资产5%以上。
三、关联交易的主要内容
随着公司门店数量和销售额的增加，结算资金逐步增大，需要加强门店资金集中管理和统一结算工作。拟将公司在华联财务公司结算帐户的存款余额上限确定为不超过公司上年度营业收入的25%。
四、本次交易的目的及对公司的影响
本公司是连锁零售企业，流动资金较多，与金融机构往来频繁。在华联财务公司结算账户存款，且该结算账户由公司自行管理，有利于加强公司资金的集中管理和货款的结算监控，有利于提高公司资金使用效率。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
五、关于风险控制
1、公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司及下属子公司在华联财务有限责任公司存款的风险处置预案》。详见2009年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公司第三届董事会第三十次会议决议公告。《关于公司及下属子公司在华联财务有限责任公司存款的风险处置预案》内容详见本公告附件1。
2、2009年4月27日，华联集团为本公司出具《承诺函》，承诺如下：“自本承诺函签署之日起，如因华联财务的经营状况出现任何问题导致贵司在华联财务的存款遭受损失，本公司将赔偿贵司的全部直接损失”。《承诺函》内容详见附件2。
六、独立董事意见
本公司独立董事邹建会、冯大安、胡建军参加了第四届董事会第十九次会议，三位独立董事均认为：本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
七、备查文件
1、董事会决议及会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2011年4月22日
附件1：
关于公司及下属子公司在华联财务有限责任公司存款的
风险处置预案
为了保障公司在华联财务有限责任公司（以下简称“华联财务”）的存款安全，公司董事会同意，授权公司经营班子决定并由公司总经理发出具体指令，一旦华联财务出现下列任何一种情形，应当及时中止公司及其下属子公司在华联财务的存款业务，并要求华联财务拨回公司及其下属子公司已经存入华联财务的所有款项：
（一）华联财务任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的如下规定要求：
1、资本充足率不得低于10%；
2、拆入资金余额不得高于资本总额；
3、担保余额不得高于资本总额；
4、短期证券投资与资本总额的比例不得高于40%；
5、长期投资与资本总额的比例不得高于30%；
6、自有固定资产与资本总额的比例不得高于20%。
（二）华联财务发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（三）发生可能影响华联财务正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（四）华联财务对单一股东（不包括公司及其下属子公司）发放贷款余额超过华联财务注册资本金50%或者该股东对华联财务出资额，并威胁到公司及其下属子公司在华联财务的存款安全；
（五）华联财务的股东对华联财务的负债逾期1年以上未偿还；
（六）华联财务因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
（七）华联财务被中国银行业监督管理委员会等监管部门责令进行整顿；
（八）其他可能对公司及其下属子公司存放资金带来安全隐患的事项。
一旦出现上述情形，在华联财务拨回公司及其下属子公司在华联财务的所有存款前，除了公司及其下属子公司所欠华联财务负债超过公司及其下属子公司在华联财务存款额部分的金额外，中止公司及其下属子公司对华联财务的一切支付行为，直到上述情形消除为止。
附件2：
承 诺 函
北京华联综合超市股份有限公司：
根据贵司于2006年8月4日和2008年8月5日做出的股东大会决议，贵司在我司下属华联财务有限责任公司（“华联财务”）开立了结算账户，因此，贵司在华联财务持续有一定金额的存款。截至2009年3月31日，贵司在华联财务的存款余额为1,385,110,094.26元。
鉴于上述，本公司作为贵司和华联财务的控股股东，承诺如下：
自本承诺函签署之日起，如因华联财务的经营状况出现任何问题导致贵司在华联财务的存款遭受损失，本公司将赔偿贵司的全部直接损失。
特此承诺。
北京华联集团投资控股有限公司
2009年4月27日
证券代码：600361 证券简称：华联综超 编号：2011-014
北京华联综合超市股份有限公司
关于向华联财务有限责任公司申请
授信额度的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司（包括公司控股子公司）向华联财务有限责任公司（“华联财务公司”）申请30000万元人民币授信额度；
● 关联董事郭丽荣、高峰、李翠芳回避该议案的表决。；
● 该事项对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。
一、关联交易概述
经北京华联综合超市股份有限公司（“本公司”、“公司”或“华联综超”）第四届董事会第十九次会议审议批准，同意公司（包括公司控股子公司）向华联财务公司申请30000万元人民币授信额度，期限一年。
由于本公司的控股股东北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司33%的股权。本次交易构成关联交易。
由于公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁职务，在华联财务公司担任董事长职务；公司董事高峰同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事李翠芳同时在华联财务公司担任董事职务，为本议案的关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
该项交易事前经过公司独立董事认可。在董事会审议本议案时，在关联董事郭丽荣、高峰、李翠芳回避表决的情况下通过了该项议案。独立董事出具了独立意见，认为本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
本次交易尚须经公司2010年年度股东大会批准，与本次交易有利害关系的关联股东将放弃在该次股东大会上对本次交易议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
关联方：华联财务有限责任公司
1、关联关系
本公司的控股股东华联集团同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司33%的股权
本公司董事郭丽荣同时在华联财务公司担任董事长职务、本公司董事副总经理兼董事会秘书李翠芳同时在华联财务公司担任董事职务。
2、基本情况
设立时间：1994年3月10日
企业类型：有限责任公司
住所：北京市西城区北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座4层428
注册资本：100,000万元
法定代表人：郭丽荣
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问；协助成员单位实现交易款项的收付；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款等。
主要财务数据：经北京神州会计师事务所有限责任公司审计，截至2010年12月31日，华联财务公司资产总额为476350.29万元，净资产为118133.87万元，2010年实现营业收入12026.89万元，净利润6026.23万元。
至本次关联交易为止，公司与华联财务公司在12个月内的关联交易额（包括本次交易）累计达到3,000万元以上且占本公司净资产5%以上。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司（包括公司控股子公司）向华联财务公司申请30000万元人民币授信额度，期限一年。根据金融监管部门的有关规定合理确定有关利率及贴现率。
四、本次交易的目的及对公司的影响
本公司在经营活动中，经常需要流动资金，发生票据业务，需要向华联财务公司申请授信额度。董事会认为，本次交易有利于公司及时获得经营资金，开展票据业务，提高资金利用效率，符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
五、独立董事意见
本公司独立董事邹建会、冯大安、胡建军参加了第四届董事会第十九次会议，三位独立董事均认为：本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
六、备查文件
1、董事会决议及会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2011年4月22日
证券代码：600361 证券简称：华联综超 编号：2011-015
北京华联综合超市股份有限公司
关于聘请北京华联商业设施清洁服务有限公司为公司提供保洁服务的日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 北京华联综合超市股份有限公司（“本公司”或“公司”）与北京华联商业设施清洁服务有限公司（“华联清洁”）签署《合作协议书》，聘请华联清洁为公司提供保洁服务，将公司所属的部分经营场所卫生保洁服务交由给华联清洁承担。预计年合同总金额不超过800万元人民币；
● 关联董事高峰、郭丽荣回避该议案的表决。；
● 该事项对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。
一、关联交易概述
经北京华联综合超市股份有限公司（“本公司”或“公司”）第四届董事会第十九次会议审议批准，同意公司与华联清洁签署《合作协议书》，聘请华联清洁为公司提供保洁服务，将公司所属的部分经营场所卫生保洁服务交由给华联清洁承担。预计年合同总金额不超过800万元人民币。
由于本公司与华联清洁存在关联关系（详见本公告第二部分所述），上述交易构成关联交易。
由于公司董事高峰同时在华联清洁担任执行董事职务，在华联集团担任副总裁职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁职务，为本议案的关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
该事项已事先经过本公司独立董事认可。独立董事认为，本次会议关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
本次交易尚须经公司2010年年度股东大会批准，与本次交易有利害关系的关联股东将放弃在该次股东大会上对本次交易议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
关联方：北京华联商业设施清洁服务有限公司
1、关联关系
公司与华联清洁同受北京华联集团投资控股有限公司（以下称“华联集团”）控制。公司董事高峰同时在华联清洁担任执行董事职务。
2、基本情况
设立时间：2009年10月20日
企业类型：有限责任公司
住所：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号1幢201号
注册资本：150万元
法定代表人：高峰
主营业务：机械和办公设备的清洗等。
主要财务数据：截至2010年12月31日，华联清洁资产总额为240.10 万元，净资产为164.98 万元，2010年实现营业收入375.49 万元，净利润14.98 万元。
至本次关联交易为止，公司与同一关联人的关联交易达到3000万元且占净资产5%以上。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与华联清洁签署《合作协议书》，聘请华联清洁为公司提供保洁服务，将公司所属的部分经营场所卫生保洁服务交由给华联清洁承担。预计年合同总金额不超过800万元人民币。合作期限为自本协议生效之日起一年。华联清洁给予公司最优惠的合作条件，提供服务的价格不得高于当地市场的同等价格水平。
四、本次交易的目的及对公司的影响
本公司超市项目在经营活动中，经常需要保洁服务，董事会认为，本次交易有利于公司保持超市项目的卖场清洁，改善卖场环境，符合公司经营需要，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
五、独立董事意见
本公司独立董事邹建会、冯大安、胡建军参加了第四届董事会第十九次会议，三位独立董事均认为：本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
六、备查文件
1、《合作协议书》；
2、董事会决议及会议记录；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2011年4月22日
证券代码：600361 证券简称：华联综超 编号：2011-016
北京华联综合超市股份有限公司
关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年4月完成非公开发行股票工作。为把握市场机遇，保证募投项目的顺利实施，公司在非公开发行股票募集资金到位之前，用自筹资金投入并实施了部分募投项目。2011年4月20日召开的公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币150,050,579.06元。现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华联综合超市股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]385号）核准，公司向特定对象非公开发行方式发行人民币普通股（A股）181,000,000股，每股发行价格为7.18元，本次发行募集资金总额为人民币1,299,580,000元。扣除发行费用后，本次募集资金净额为人民币1,280,399,000元，其中增加股本181,000,000元，增加资本公积1,099,399,000元。上述募集资金到位情况业经京都天华会计师事务所有限公司验证，并出具京都天华验字（2011）第0033号《验资报告》。
二、募集资金使用计划
根据公司2010年度第四次临时股东大会审议通过的关于本次非公开发行股票的相关议案，公司本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于新开门店、改造旧店以及补充流动资金。其中707,300,000元用于新开门店，155,633,500元用于改造旧店，其余用于补充流动资金。
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 39家门店发展项目 | 707,300,000 | 707,300,000 |
| 2 | 31家门店改造项目 | 155,633,500 | 155,633,500 |
| 3 | 补充流动资金项目注 | 417,465,500 | 417,465,500 |
| 合计 | 1,299,580,000 | 1,280,399,000 |
注：为募集资金总额扣除本次发行费用后的金额。
本次非公开发行募集资金到位前，如以上募集资金投资项目需要，公司可以自筹资金、银行借款和/或其他途径先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。
三、关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况
为把握市场机遇，保证募投项目的顺利实施，公司在非公开发行股票募集资金到位之前，用自筹资金投入并实施了部分募投项目。
截至2011年4月7日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为150,050,579.06元。具体情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入额 | 自筹资金预先投入 | 占拟投资额比例 |
| 1 | 39家门店发展项目 | 707,300,000 | 142,037,398.48 | 20.08% |
| 2 | 31家门店改造项目 | 155,633,500 | 8,013,180.58 | 5.15% |
| 3 | 补充流动资金项目 | 417,465,500 | 0 | - |
| 合计 | 1,280,399,000 | 150,050,579.06 | 11.72% |
四、会计师事务所意见
京都天华会计师事务所有限公司出具了《关于北京华联综合超市股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（京都天华专字（2011）第0758号）。
鉴证结论为：“经审核，我们认为，华联综超公司董事会编制的《北京华联综合超市股份有限公司以自筹资金预先投入募投资项目的专项说明》与实际情况相符。”
五、监事会意见
公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的审核意见》。监事会认为，公司董事会编制的《北京华联综合超市股份有限公司以自筹资金预先投入募投资项目的专项说明》与实际情况相符，董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定。
六、独立董事意见
公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，独立董事对此发表了独立意见。独立董事认为，董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定。
七、保荐机构核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，保荐机构中信建投证券有限责任公司出具了《关于北京华联综合超市股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》。保荐机构核查意见：
保荐机构认为：公司本次以募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币150,050,579.06元，该事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，并经京都天华会计师事务所有限公司进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合相关法规的规定，保荐机构对此无异议。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、公司第四届监事会第七次会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、京都天华会计师事务所有限公司出具的《关于北京华联综合超市股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；
5、中信建投证券股份有限责任公司出具的《关于北京华联综合超市股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2011年4月22日