新疆汇通(集团)股份有限公司
2011年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人宋小刚、主管会计工作负责人王凯及会计机构负责人(会计主管人员)王凯声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 增减变动（％） | |
| 总资产（元） | 1,288,452,640.48 | 1,281,802,122.60 | 0.52% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 250,226,875.61 | 258,374,621.45 | -3.15% |
| 股本（股） | 300,335,834.00 | 300,335,834.00 | 0.00% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 0.8332 | 0.8603 | -3.15% |
| 本报告期 | 上年同期 | 增减变动（％） | |
| 营业总收入（元） | 14,791,111.99 | 10,296,795.75 | 43.65% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -8,067,816.08 | -6,868,116.00 | -17.47% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -28,233,012.83 | -11,693,887.34 | -141.43% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.094 | -0.039 | -141.04% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0269 | -0.02 | -17.30% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0269 | -0.02 | -17.30% |
| 加权平均净资产收益率（%） | -3.17% | -2.75% | -0.42% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -3.17% | -2.77% | -0.40% |
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 非经常性损益项目 | 金额 | 附注（如适用） |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,309.06 | |
| 合计 | -1,309.06 | - |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 19,398 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 舟基（集团）有限公司 | 33,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 | 14,407,398 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－长盛同德主题增长股票型证券投资基金 | 10,010,397 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 | 7,276,805 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－泰达宏利领先中小盘股票型证券投资基金 | 3,840,894 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－招商大盘蓝筹股票型证券投资基金 | 3,600,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－诺安灵活配置混合型证券投资基金 | 3,000,000 | 人民币普通股 |
| 朱大建 | 2,778,016 | 人民币普通股 |
| 曹深铭 | 2,597,200 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－长盛动态精选证券投资基金 | 2,507,674 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 2、营业收入、营业成本分别较上年同期增长43.65%、56.23%，系本期风电产品销售收入较上年同期增加所致。 3、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少141.43%，系本期销售商品收到的现金较上年同期有所减少以及购买商品支付的现金较上年同期有所增加所致。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.4 其他
√ 适用 □ 不适用
一、公司重大资产重组事项进展情况
为增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，公司于2010年5月26日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的预案》、于2010年7月11日召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》以及于2010年8月6日召开2010年第一次临时股东大会审议通过了《公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》，公司拟以截至2010年2月28日为评估基准日的全部资产和负债与海航实业控股有限公司（以下简称“海航实业”）持有的天津渤海租赁有限公司（以下简称“渤海租赁”）6.55%的等值股权进行置换。截止评估基准日，拟置出资产的净资产评估值为42,639.06万元，确定交易价格为42,639.06万元；拟置入及购买资产的净资产评估值为651,050.40万元，确定交易价格为651,050.40万元。渤海租赁其余93.45%的股权（价值608,411.35万元）拟以向渤海租赁全体股东发行67,601.26万股股份的方式进行购买。本次交易构成关联交易。本次交易拟置入资产交易价格和拟置出资产的交易价格均以具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果确定。
2010年7月11日，公司与海航实业等签署了附生效条件的《资产置换协议》和附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
2010年8月9日，公司将重大资产重组材料上报证监会并于10月14日得到证监会正式受理通知。
2011年1月21日公司收到中国证券监督管理委员会通知，公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2010年第43次工作会议审核并获得有条件通过。公司将在收到中国证监会正式相关批准文件后再另行公告。
二、公司重大诉讼、仲裁事项进展情况
我公司于2010年1月19日接到上海市第二中级人民法院签发的（2009）沪二中民二（民）初字第2号《应诉通知书》及《举证通知书》。上海市第二中级人民法院受理了中国二十冶建设有限公司诉阿克苏鼎新实业有限责任公司、新疆汇通（集团）股份有限公司和上海淳大酒店投资管理有限公司建设工程施工合同纠纷一案。有关重大诉讼内容如下：
（一）、本次重大诉讼或仲裁事项受理的基本情况
诉讼受理日期：2010年1月4日
诉讼机构名称：上海市第二中级人民法院
诉状送达日期：2010年1月19日
（二）、有关本案的基本情况
原告：中国二十冶建设有限公司（下称“二十冶公司”）
被告：第一被告：阿克苏鼎新实业有限责任公司 （下称：“鼎新实业”）
第二被告：新疆汇通（集团）股份有限公司（下称：“本公司”）
第三被告：上海淳大酒店投资管理有限公司（下称：“淳大酒店“）
依照原告提出的二十冶公司提出的事实与理由：原告二十冶公司于2006年12月21日与第一被告鼎新实业订立了“合作协议”，鼎新实业将其位于新疆阿克苏市北大街1号的新世纪大酒店项目的后续工程（扩建、安装、装饰）整体发包给原告二十冶公司施工。协议约定：原告的工作范围为后续工程设计图纸的全部内容；工程总造价为8000万元人民币，但实际施工中，如果由于被告的要求，工程内容范围或标准发生变化的，变化部分的计价按当地定额，收费标准上浮10％的标准计价；施工工期为2007年3月1日至2007年10月1日；所需建设资金全部由原告垫付；第一被告应于2008年9月30日前无条件支付全部工程款，且不得以工程质量或其他方面存在争议等任何理由迟延付款；由于被告的原因造成工程迟延开工、停工、返工，每迟延一天，被告应偿付原告一万元违约金，且工期相应顺延。如果被告迟延付款，每逾期一天，按逾期付款金额的万分之五偿付原告逾期付款违约金。
协议订立后，原告二十冶公司与第一被告鼎新实业完成了前期的筹备工作，并在上述“合作协议”的基础上签署了工程承包合同。其间，2006年12月31日、2007年3月1日第二被告本公司、第三被告淳大酒店分别向原告二十冶公司承诺，如果第一被告不能按照合作协议约定的时间支付工程款，由第二被告本公司、第三被告淳大酒店承担连带还款责任。
现原告二十冶公司与第一被告鼎新实业就工程款支付产生纠纷，第一被告鼎新实业认为原告二十冶公司尚未全面完成双方协议约定的全部义务，且截止目前为止未能将协议约定的新世纪大酒店项目交付使用，故达不到工程款支付条件。
原告二十冶公司认为其已经全面履行合同约定的全部义务，故原告二十冶公司以与第一被告鼎新实业、第二被告本公司、第三被告淳大酒店的建设工程施工合同纠纷为由，于2008年10月19日向上海市第二中级人民法院提出起诉，诉讼请求如下：
1、判令三被告承担偿付原告工程款本金90024482元的连带责任；
2、判令三被告承担偿付原告停工损失120万元的连带责任；
3、判令三被告承担偿付原告自2008年10月1日始至实际付款日止的逾期付款违约金（按45012.24元/天计算）约120万元的连带责任；
4、判令三被告承担本案诉讼费用的连带责任。
（三）、本次诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响
2008年8月8日，我公司与湖南鸿运文化产业发展有限公司签署《股权转让框架协议》，将所持有的第一被告鼎新实业60%的股权转让给湖南鸿运文化产业发展有限公司，上述股权转让的工商登记变更工作已于2008年12月31日前完成。截止2010年12月31日本案还未开庭审理，目前公司正在与第一被告鼎新实业、第三被告淳大酒店积极准备应诉工作，且正在与鼎新实业目前的实质控制人湖南鸿运文化产业发展有限公司就本公司担保赔偿损失的追偿进行协商。
综合上述因素，本公司认为：本公司在本次诉讼中最后承担连带责任的金额为人民币1,900万元。本公司在承担连带付款责任后可依法向鼎新实业进行追偿，但预计追偿到位的可能性较小，故本公司在2009年度针对本案预提了1,900万元的预计负债。
根据案件的进展情况，淳大酒店作为第三被告已向上海市第二中级人民法院开立人民币5,500万元的不可撤销保函。因公司作为第二被告亦对鼎新实业与二十冶公司的债务承担连带担保责任，经公司2010年第二次临时股东大会审议通过，本公司以下属全资子公司新疆汇通水利电力工程建设有限公司的名义在上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行向上海市第二中级人民法院开立以二十冶公司为唯一受益人，最高限额为人民币3,800万元的不可撤销保函，为上述建设工程施工合同纠纷一案中公司可能承担的法律责任提供担保，保函期限为：银行开出日至该案件生效判决执行终止或该案通过其他方式结案失效为止。如因二十冶公司的诉讼请求成立，且第一被告鼎新实业无法支付上述款项，公司将可能承担连带担保责任，被判令支付上述款项。公司将根据案件进展情况及时履行信息披露义务。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
□ 适用 √ 不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
本报告期没有接待投资者实地调研、电话沟通和书面问询。
3.6 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用