股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2011-015

宁波华翔电子股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三次会议通知于2011年04月08日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2011年4月21日上午9：30在上海浦东以现场方式召开。会议由公司董事长周晓峰先生主持，会议应出席董事9名，亲自出席董事9名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以举手表决的方式,审议通过了如下议案：

一、审议通过《公司2010年年度报告》及其摘要。

2010年度报告全文见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn ，年度报告摘要刊登于2011年4月23日的《上海证券报》、《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》。

该议案将提交公司年度股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

二、审议通过《公司2010年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

三、《审议通过公司2010年度董事会工作报告》

该议案将提交公司年度股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

四、审议通过《公司2010年度财务决算报告》

该议案将提交公司年度股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

五、审议通过《公司2010年度利润分配预案》

经天健会计师事务所有限公司天健审 (2011)2688号《审计报告》，公司2010年度（母公司）实现净利润为349,448,526.06元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定公积金34,944,852.61元，加上年初未分配利润414,356,575.95元，减去公司向全体股东支付股利85,071,000.00元，截止2010年12月31日，公司可供股东分配的利润为643,789,249.40元，按总股本56,714万股计算，每股可分配利润为1.14元。

本年度利润分配预案：以最新总股本56,714万股为基数，每10股派发现金股利1.6元（含税），共分配股利90,742,400.00元，剩余未分配利润553,046,849.40元，转入下一年度分配。

本次利润分配预案须经公司2010年年度股东大会审议批准后实施。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

六、审议通过《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

该专项报告刊登于2011年4月23日的《上海证券报》、《中国证券报》《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

七、审议通过《关于聘任2011年度审计机构的议案》

根据董事会审计委员会提交的《关于天健会计师事务所从事2010年度公司审计工作的总结报告》和《审计委员会关于续聘天健会计师事务所为公司2011年度审计机构的决议》，经与会董事审议，同意续聘天健会计师事务所为公司2011年度的审计机构，聘期为一年，费用为70万元。独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

该议案将提交公司年度股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

八、审议通过《公司2010年度内控自我评价报告》

全文请见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

九、审议通过《关于修订公司章程相关条款的议案》

1、公司正处在快速发展期，销售规模和经营业绩增长较快，为兼顾公司未来发展及给股东回报，与会董事同意将章程中“公司年度利润分配以现金支付的，原则上不低于当年度公司所获净利润的20%；”条款修改为“公司年度利润分配以现金支付的，原则上不低于当年度公司所获净利润的10%；”。

2、根据中国证监会及宁波证监局相关文件要求，与会董事同意在公司章程第四十条增加以下内容“公司董事、高级管理人员不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，违反规定的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序”。 “公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其关联方侵占公司资产的，应立即申请司法冻结控股股东所持公司相应股权，凡不能在规定期限内以现金清偿的，公司应在规定期限到期后30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。具体程序由董事会按照有关法律、法规执行”。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

十、审议通过《关于修订“重大事项处置权限管理暂行办法”的议案》

根据相关规定，结合公司的实际情况，会议同意在公司《重大事项处置权限管理暂行办法》中增加关于财务资助的相关规定。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

十一、审议通过《关于给董事会外部董事发放津贴的议案》

公司正处于高速发展期，规范、健康运作显得尤为重要，为了保护广大公司股东利益，特别中小股东的利益，董事会外部董事将发挥重要作用，为了更好地调动他们的工作积极性，拟参照独立董事的标准，每年发放12万元（含税）的工作津贴。

本议案将提交公司2010年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

十二、审议通过《关于公司2011年日常关联交易的议案》

与会董事对2011年长春华翔与长春佛吉亚；本公司、华翔饰件与宁波华众、宁波华乐特、宁波劳伦斯、上海智轩、象山华翔国际大酒店、上海华翔拓新之间的日常关联交易金额进行了估算，相关内容详见董事会单独公告。

关联董事周晓峰、林福青、金良凯回避了该项表决。

该议案将提交公司年度股东大会审议。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

董事会将做单独公告。

十三、审议通过《关于确认2010年为控股子公司提供财务资助的议案》

由于目前公司资金比较充裕，且部分控股子公司业务发展需要资金，为了提高资金的利用效率和收益率，所以会议确认2010年给部分控股子公司提供借款。情况详细如下：

单位：万元

关联董事周晓峰、林福青、金良凯、杜坤勇、楼家豪回避表决。

该议案将提交公司年度股东大会审议。

表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

董事会将做单独公告。

十四、审议通过《关于召开2010年度股东大会的议案》

公司2010年度股东大会将于2011年5月31日（星期二）召开，会议事项详见会议通知。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

宁波华翔电子股份有限公司

董事会

2011年4月23日

附件：公司章程原条款与修改后条款对比表

附件二：《重大事项处置权限管理暂行办法》新增条款

第八条 财务资助

公司对外财务资助仅限于有股权投资的子公司，不得为控股股东和实际控制人提供财务资助，也不得为与公司不存在股权关系的任何法人和自然人提供财务资助。

公司为下属子公司提供财务资助的，如果该子公司各方股东提供对等资助的，由公司的财务部提出，经财务总监和总经理批准后执行。

在子公司的其他股东没有提供对等资助的情况下，公司提供单笔资助在5000万元以下的，由公司执管会批准，董事长签字后执行。5000万元以上～1亿元以下的由公司董事会批准执行，1亿以上的由股东大会通过执行。

公司对外提供财务资助总额达到上一期经审计合并报表净资产20%以上的，新增每笔对外资助经董事会批准后执行；达到50%以上的新增每笔对外资助经股东大会批准后执行。

除全资子公司，或各方股东提供对等资助的情况下，公司不得为资产负债率超过70%的任何公司提供资助。

证券代码:002048 证券简称:宁波华翔 公告编号:2011-016

宁波华翔电子股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

宁波华翔电子股份有限公司第四届监事会第二次会议通知于2011年4月8日以电子邮件的方式发出，会议于2011年4月21日上午在上海浦东召开。会议由监事会召集人许伯仓先生主持，会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议通过如下决议：

1、 审议通过了《公司2010年度监事会工作报告》；

表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权

该议案将提交公司年度股东大会审议。

2、审议通过了《公司2010年财务决算报告》；

表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权

3、审议通过了《公司2010年年度报告及其摘要》。

表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权

经对公司2010年年度报告审核，监事会发表如下意见：

经审核，监事会认为董事会编制和审核宁波华翔电子股份有限公司2010年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、审议通过了《公司2010年利润分配预案》

表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权

5、审议通过了《公司2010年度内部控制自我评价报告》。

表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权

经对上述报告审核后，监事会发表如下意见：

公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

特此公告。

宁波华翔电子股份有限公司

监事会

2011年4月23日

证券代码:002048 证券简称:宁波华翔 公告编号:2011-017

宁波华翔电子股份有限公司董事会

关于年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

(1)2005年首次公开发行股票募集资金基本情况

本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2005]17号文核准，通过深圳证券交易系统，采用网下向询价对象累计投标询价配售600万股和网上向二级市场投资者按市值配售2,400万股相结合的方式发行人民币普通股股票（A股）3,000万股，分别于2005年5月13日及2005年5月19日发行完毕，每股面值1.00 元，发行价格为每股5.75元，募集资金总额为17,250万元，扣除各项发行费用16,253,775.22元后，实际募集的资金净额为156,246,224.78元。募集资金已于2005年5月25日全部到位，上述资金到位情况业经浙江东方中汇会计师事务所有限公司验证,并出具了浙东会验〔2005〕第36号《验资报告》。

本公司首次公开发行股票募集资金项目以前年度已投入160,152,973.23元（含历年专户存储募集资金取得的利息净收入3,907,288.45元），结存540.00元。首次公开发行股票募集资金已于2008年度使用完毕，本年度未发生募集资金使用情况。

(2)2006年向特定投资者非公开发行股票募集资金基本情况

根据本公司2006年第四次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]126号文核准，本公司于2006年12月19日向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)5,200万股，每股发行价8.55元，发行价款总额为44,460万元，扣除各项发行费用952万元后，实际募集的资金净额为人民币43,508万元。募集资金已于2006年12月19日全部到位，上述资金到位情况业经浙江东方中汇会计师事务所有限公司验证,并出具东方中汇会验〔2006〕第2456号《验资报告》。

本公司2006年向特定投资者非公开发行募集资金项目以前年度已投入379,977,122.59元，本年度募集资金项目使用金额27,081,804.47元，截至2010年12月31日募集资金专户应结余金额为28,021,072.94元，期末实际余额为29,839,259.13元。实际余额与应结余金额差额1,818,186.19元，系募集资金专户取得的利息收入。

（3）2010年向特定投资者非公开发行股票募集资金基本情况

根据本公司2009年第四次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 199号文核准，本公司于2010年月3月30日向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)7,340万股，每股发行价11.88元，发行价款总额为87,199.20万元，扣除各项发行费用2,121.82万元后，实际募集的资金净额为人民币85,077.38万元。募集资金已于2010年3月30日全部到位，上述资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并出具天健验〔2010〕77号《验资报告》。

本公司2010年向特定投资者非公开发行募集资金项目本年度使用金额174,401,098.30元，截至2010年12月31日募集资金专户结余金额应结余金额为676,372,701.70元，期末实际余额为681,996,110.41元，实际余额与应结余金额差额5,623,408.71元，系募集资金专户取得的利息收入。

二、募集资金管理情况

(1) 募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波华翔电子股份有限公司募集资金管理办法（修正案）》（以下简称《管理办法》），该管理办法已经2006年12月12日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过。《管理办法》明确规定了募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督等内容。2010年度，管理办法在公司得到了有效的运行。

(2) 募集资金专户存储情况

截至2010年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储金额共计为711,835,909.54元。具体情况如下：

注1：2010年8月，公司将“轿车仪表盘支架和前后保险杠支架生产线项目”实施方式变更为增资子公司——长春华翔轿车消声器有限责任公司（以下简称“长春华翔消声器“），并由其实施原计划项目。2010年10月，增资款18,843.50万元划入长春华翔消声器增设的募集资金专户（中国农业银行股份有限公司象山西周支行，账号39708001040010715）。公司于2011年4月与保荐人东莞证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司象山西周支行签订了《募集资金三方监管补充协议》。

注2：2010年度公司将“内饰件总成东北生产基地项目”实施主体变更为新设的全资子公司——公主岭华翔汽车零部件有限公司（以下简称“公主岭华翔”）。2010年12月，公司出资设立公主岭华翔，注册资金5000万元从募集资金专户（中国建设银行股份有限公司宁波第二支行，账号33101983736050506713）划入该子公司验资临时户（中国农业银行股份有限公司公主岭范家屯正大街分理处，账号07427701040000372），截止2010年12月31日，该验资临时户余额为5,000.70万元。2011年4月，公司将验资临时户的资金划入增设的募集资金专户（中国建设银行股份有限公司宁波第二支行，账号为33101983736050508090），并与保荐人东莞证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司宁波第二支行签订了《募集资金三方监管补充协议》。

(3) 募集资金三方监管协议

(1) 2006年募集资金三方监管协议

2006年7月，公司及保荐人华欧国际证券有限公司，与中国农业银行象山西周分理处和中国建设银行有限公司宁波第二支行签订了募集资金三方管理协议（宁波华翔电子股份有限公司募集资金专用账户管理协议），约定对募集资金专户存储、使用和监督等方面的三方权利、责任和义务。监管协议的条款和深圳证券交易所公布的监管协议范本不存在重大差异。三方管理协议有效期至2007年12月31日止。

(2) 2010年募集资金三方监管协议

2010年4月，公司及保荐人东莞证券有限责任公司分别与中国银行股份有限公司象山支行、中国农业银行股份有限公司象山西周支行、中国建设银行股份有限公司宁波第二支行签订了《募集资金三方监管协议》；2011年4月，公司与东莞证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司象山西周支行、中国建设银行股份有限公司宁波第二支行签订了《募集资金三方监管补充协议》，约定对募集资金专户存储、使用和监督等方面的三方权利、责任和义务。监管协议的条款和深圳证券交易所公布的监管协议范本不存在重大差异。约定该协议至专户资金全部支出完毕并依法销户或保荐人督导期结束之日（2011年12月31日）后失效。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(1) 募集资金使用情况对照表

2006年向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2010年向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表详见本报告附件2。

(2) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(1) 变更募集资金投资项目情况表

2006年募集资金变更投资项目情况表详见本报告附件3

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司 2010年度已按深圳证券交易所《关于中小企业板上市公司规范运作指引》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。

附件：

1．2006年向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表；

2．2010年向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表

3．2006年募集资金变更投资项目情况表详见本报告

宁波华翔电子股份有限公司

董事会

2011年4月23日

附件1

2006年向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表

2010年度

编制单位：宁波华翔电子股份有限公司 单位：人民币万元

附件2

2010年向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表

2010年度

编制单位：宁波华翔电子股份有限公司 单位：人民币万元

注：“内饰件总成东北生产基地项目”实施主体变更为新设的全资子公司——公主岭华翔汽车零部件有限公司，由于设立登记在2010年度尚未完成，注册资金尚在验资临时户中无法使用，本期该项目募集资金项目投入从公司募集资金专户（中国建设银行股份有限公司宁波第二支行，账号为33101983736050506713）中支出。

附件3

2006年募集资金变更投资项目情况表

2010年度

编制单位：宁波华翔电子股份有限公司 单位：人民币万元

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2009年度

编制单位：宁波华翔电子股份有限公司 单位：人民币万元

证券代码：002048 证券简称：宁波华翔 公告编号：2011-019

宁波华翔电子股份有限公司

日常关联交易公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，公司预计2011年与关联方发生的日常关联交易情况如下：

（一）采购商品和接受劳务的关联交易

1、与长春佛吉亚排气系统有限公司（以下称“佛吉亚”）发生采购货物的关联交易

与佛吉亚发生的关联交易，是长春华翔消声器有限公司（以下称“华翔消声器”）向其参股子公司长春弗吉亚采购半成品零部件所致。

2、与宁波华乐特汽车装饰有限公司（以下称“华乐特”）发生采购商品的关联交易

与华乐特发生采购商品的关联交易，是宁波安通林华翔和公主岭安通林华翔向华乐特发生采购原材料交易所致。

3、与宁波华众塑料制品有限公司（以下称“宁波华众”）发生采购货物关联交易

与宁波华众发生的采购商品关联交易，是本公司控股子公司宁波玛克特汽车饰件有限公司（以下称“玛克特”）、宁波华翔汽车饰件限公司（以下称“宁波饰件”）向宁波华众采购相关半成品零部件所致。

4、与宁波劳伦斯汽车饰件有限公司（以下称“劳伦斯”）发生采购关联交易

与劳伦斯发生的采购商品关联交易，是“玛克特”、“华翔饰件”向劳伦斯委托加工采购半产品所致。

（二）销售商品和提供劳务的关联交易

1、与佛吉亚发生销售货物的关联交易

与佛吉亚发生销售货物的关联交易，是华翔消声器与其佛吉亚发生销售汽车零部件所致。

2、 与宁波华众发生销售商品的关联交易

与宁波华众发生的销售商品关联交易，是本公司控股子公司“华翔饰件”、“玛克特“、宁波诗兰姆汽车零部件有限公司（以下称“诗兰姆”）向宁波华众销售电镀件、真木、汽车饰条等产品。

3、与上海智轩汽车附件有限公司（以下称“上海智轩”）发生销售商品的关联交易

与上海智轩发生的销售商品关联交易，是公司及下属子公司向上海智轩销售零部件产品所致。

4、与南昌江铃华翔汽车零部件有限公司（以下称“江铃华翔”）发生的销售关联交易

与江铃华翔发生的销售关联交易，是公司及控股子公司向江铃华翔销售模具及零部件产品所致。

5、与劳伦斯发生销售商品的关联交易

与劳伦斯发生的销售商品关联交易，是“玛克特”、“华翔饰件”向宁波劳伦斯销售产品所致。

（三）其他关联交易

1、与象山华翔国际酒店有限公司（以下称“华翔酒店”）发生其他关联交易

与华翔酒店发生的关联交易，是本公司及下属子公司因商务活动在象山西周华翔酒店产生餐饮住宿费用所致。

2、与上海华翔拓新电子有限公司（以下称“拓新电子“）发生其他关联交易

与拓新电子发生的关联交易，公司在上海办公场所产生的水电费委托其代付所致。

二、关联方介绍和关联关系

（一）宁波华众塑料制品有限公司

1、基本情况

该公司为中外合资企业，成立于1993年9月，注册资本500 万美元，注册地浙江省象山县西周镇，法定代表人周敏峰。主营经营范围：塑料造粒及塑料制品制造，汽车模具等，主要产品为轿车内饰件，主要客户是一汽集团、江铃汽车等。截止2010年12月31日，总资产为120,970万元，净资产为16,611万元，2010年主营业务收入98,626万元,净利润为4,716万元（未经审计）。

2、与上市公司的关联关系

该公司法定代表人周敏峰为本公司关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，宁波华众与本公司、本公司的控股子公司进行的日常交易构成关联交易。

3、履约能力

宁波华众信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

通过整体预测，预计2011年，本公司下属子公司诗兰姆、华翔饰件、玛克特与该公司之间销售商品的交易额3,500万元，采购货物交易额2,500万元(未经审计)。

(下转103版)