第六届董事会第六次会议决议公告
证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2010—016号
云南城投置业股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第六次会议通知于2011年4月8日以传真和邮件的形式发出，会议于2011年4月20日在西双版纳新傣园酒店召开。
公司董事长许雷先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。公司监事、高管人员、会计师列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。
一、经大会审议，以投票表决方式通过以下议案：
1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《公司2010年度总经理工作报告》。
2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《公司2010年度独立董事述职报告》。
3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2010年度财务决算报告的议案》。
4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2010年度利润分配的议案》。
根据国家有关法律法规及《公司章程》的规定，2010年利润分配方案如下：
经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，公司（母公司，下同）2010年度的净利润为342,481,143.65元，根据国家有关法律、法规及按10%计提法定盈余公积金34,248,114.37 元，加以前年度累计未分配利润，公司2010 年底可供分配利润总计为325,671,243.76元。
根据公司目前的资金状况，现拟以2010年12月31日公司总股本 633,407,064股为基数，每10股送红股3股，每10股派发现金股利0.34元（含税），共计分配利润211,557,960.18 元，本次利润分配实施后公司剩余未分配利润114,113,283.58元留转以后年度分配。
本次利润分配实施完成后，公司总股本增加至823,429,184 股。公司将根据股本变动情况一并修改《公司章程》之相应条款。
5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于续聘“信永中和会计师事务所有限责任公司”为公司财务审计机构的议案》。
公司拟继续聘用信永中和会计师事务所有限责任公司担任公司2011年财务审计机构，聘期一年，报酬为90万元，提请股东大会授权总经理办公会办理具体相关事宜。
6、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》详见公司同日刊登于上海证券交易所网站的公告。
7、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《公司2010年度董事会工作报告》
8、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《公司2010年年度报告全文及摘要》。
《公司2010年年度报告全文及摘要》详见上海证券交易所网站，《公司2010年年度报告摘要》同日刊登于上海证券报。
9、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《公司2011年第一季度报告全文及正文》。
《公司2011年第一季度报告全文及正文》详见上海证券交易所网站，《公司2011年第一季度报告正文》同日刊登于上海证券报。
10、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2011年日常关联交易的议案》。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和上海证券报上刊登的《公司2011年日常关联交易的公告》。
该项交易为关联交易，关联董事许雷先生、刘猛先生、马宁辉先生回避了该项议案的表决。
11、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2011年度投资计划的议案》。
根据公司发展规划和2011年经营计划，2011年公司计划投资总额50亿元，其中在建项目40亿元，拓展项目10亿元。并给予如下具体授权：
（1）在不超出年度计划投资总额的前提下，授权总经理办公会根据具体情况适当调整各项目之间的投资；
（2）授权董事会根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，在不超过年度投资计划20%的范围内调整总投资。
以上投资计划为项目开发投资，涉及股权类等其他投资事项按照《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》等相关规定执行。
上述投资计划及授权至2011年年度股东大会召开日止。
12、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2011年度融资额度的议案》。
公司计划2011年融资总额人民币20亿元，在上述额度内，授权公司总经理办公会根据公司业务发展需要确定银行直接贷款的贷款银行、贷款期限、融资成本及融资额度，适时向有权办理融资业务的机构申请办理融资等相关事宜；授权董事会审批银行理财产品、信托产品发行的机构及融资额度、融资成本等相关事宜。
上述融资计划及授权至2011年年度股东大会召开日止。
13、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2011年度对外担保的议案》。
为满足公司项目开发等各方面融资需求，拟净增加公司本年对外担保额度20亿元。本议案所述对外担保仅指以下几类担保：
（1）公司为全资子公司提供的担保；
（2）公司按持股比例为控股和参股公司提供的担保；
（3）公司为全权委托公司进行经营管理的控股子公司提供的全额担保；
（4）公司为给公司提供融资担保的单位提供的反担保。
公司初步预计对外担保情况明细如下：
| 被担保对象 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 2010年年末资产负债率 | 预计担保金额（亿元） |
| 云南城投昆明置地有限公司 | 闫泰丞 | 15000 | 城市开发建设和基础设施项目的投资建设、房地产开发、城市旧城改造、城市服务性项目的投资和建设。 | 39.29% | 6 |
| 云南天祐房地产有限公司 | 刘猛 | 10781.63 | 房地产开发与经营，金属材料、建筑材料、装饰材料；机械、电子设备，五金交电，木制品，农副产品（粮油限零售）的批发零售，代购代销。 | 25.41% | 2 |
| 昆明城海房地产开发有限公司 | 刘猛 | 7600 | 房地产开发与经营、建筑材料、装饰材料、五金交电、普通机械及配件、金属材料、矿产品、电子产品、仪器仪表的销售。 | 81% | 8 |
| 昆明云城尊龙房地产开发有限公司 | 余劲民 | 5000 | 房地产开发及经营、市政基础设施建设。 | 20.64% | 4 |
在上述20亿的担保总额度及范围内，提请股东会做如下授权：
（1）授权公司董事长根据公司实际情况，对具体被担保对象及担保金额在总额度范围内进行相应调整；
（2）单笔担保金额不超过3亿元（含3亿元）的，经公司总经理办公会研究通过后，报董事长审批并签署相关法律文件；单笔金额超过3亿元的，经公司董事会审议通过后，由董事长签署相关法律文件。
上述担保额度、范围及授权至2011年年度股东大会召开日止。
14、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司向控股股东云南省城市建设投资有限公司借款及申请担保的议案》。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和上海证券报上刊登的《关于公司向控股股东云南省城市建设投资有限公司借款及申请担保的公告》。
该项交易为关联交易，关联董事许雷先生、刘猛先生、马宁辉先生回避了该项议案的表决。
15、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于增设公司内部机构的议案》。
为了进一步完善公司内部机构设置，公司拟增设内控管理部和党群办公室。
16、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<公司董事会秘书管理办法>的议案。
《公司董事会秘书管理办法》详见上海证券交易所网站。
17、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开公司2010年年度股东大会的议案》。
公司拟定于2011年5月18日召开公司2010年年度股东大会。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和上海证券报上的刊登的《关于召开公司2010年年度股东大会的通知》。
二、公司独立董事对关于《关于公司2011年日常关联交易的议案》及《关于公司向控股股东云南省城市建设投资有限公司借款及申请担保的议案》发表了独立意见。公司审计委员会亦对相关议案进行了审议。
三、会议决定将以下议案提交公司2010年年度股东大会审议：
1、《关于公司2010年度财务决算报告的议案》
2、《关于公司2010年度利润分配的议案》
3、《关于续聘“信永中和会计师事务所有限责任公司”为公司财务审计机构的议案》
4、《公司2010年度董事会工作报告》
5、《公司2010年度独立董事述职报告》
6、《公司2010年年度报告全文及摘要》
7、《关于公司2011年日常关联交易的议案》
8、《关于公司2011年度投资计划的议案》
9、《关于公司2011年度融资额度的议案》
10、《关于公司2011年度对外担保的议案》
11、《关于公司向控股股东云南省城市建设投资有限公司借款及申请担保的议案》
特此公告
云南城投置业股份有限公司董事会
2011年4月23日
证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2010-017号
云南城投置业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]149号文《关于核准云南城投置业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，云南城投置业股份有限公司（以下简称公司）向上海世讯会展服务有限公司等10名特定对象发行131,750,000 股的人民币普通股，每股面值1元，每股发行价15.18 元，募集资金总额人民币1,999,965,000.00元，扣除发行费用人民币25,100,000.00元，募集资金净额为人民币1,974,865,000.00元。中和正信会计师事务所对公司此次非公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况进行了验证，并出具了中和正信验字(2009)第5-8号《验资报告》。
二、募集资金管理情况
公司于2009年4月3日将募集资金存入公司董事会决定的专项账户，并根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，结合公司实际情况，公司修订了《公司募集资金管理制度》，经2009年4 月17日召开的公司第五届董事会第十七次会议审议通过。此外，公司按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，分别与保荐机构西南证券股份有限公司、中国农业银行昆明盘龙支行、富滇银行总行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金。截至2010年12月31日募集资金专户的余额如下：
单位：人民币元
| 银行名称 | 帐号 | 初始存放金额 | 余额 |
| 中国农业银行昆明盘龙支行 | 24-019801040013781 | 1,000,000,000.00 | 5,535,787.64 |
| 富滇银行总行营业部 | 901011010000417386 | 979,165,000.00 | 429,271.32 |
| 合计 | 1,979,165,000.00 | 5,965,058.96 | |
募集资金专项存储账户初始存放金额为人民币1,979,165,000.00 元，包含应用于支付本次非公开发行费用4,300,000.00 元，截至2010年12月31日，上述二个募集资金专户的资金余额为5,965,058.96元(含4,888,576.38元利息收入）。
三、募集资金的实际使用情况
(一)、本年度募集资金的实际使用情况
截止2010年12月31日，公司已累计使用募集资金1,978,088,517.42元。其中：2009年使用1,909,113,332.08元；2010年使用68,975,185.34元。累计支付发行费用3,231,750.00元；支付项目费用1,974,856,767.42元，占募集资金净额的99.99％,具体项目投资情况如下：
单位：人民币元
| 子项目名称 | 项目投资计划金额 | 募集资金期初投入金额 | 募集资金本期投入金额 | 募集资金累计投入金额 |
| 一、周边土地一级开发用地整理 | 2,556,430,000.00 | 1,353,565,582.17 | 66,975,185.34 | 1,420,540,767.51 |
| 其中：征地补偿金 | 705,839,640.00 | 705,839,640.00 | ||
| 征地拆迁款 | 14,116,792.80 | 44,883,207.20 | 59,000,000.00 | |
| 新增建设用地有偿使用费 | 116,079,200.00 | 116,079,200.00 | ||
| 征地管理费 | 15,467,169.00 | 15,467,169.00 | ||
| 耕地开垦费 | 49,507,436.00 | 49,507,436.00 | ||
| 耕地占用税 | 55,045,560.00 | 55,045,560.00 | ||
| 预留安置用地款 | 105,875,946.00 | 105,875,946.00 | ||
| 失地农民保障金 | 92,066,040.00 | 92,066,040.00 | ||
| 勘测费等前期费 | 1,258,263.00 | 1,258,263.00 | ||
| 土地开发建设支出 | 198,309,535.37 | 22,091,978.14 | 220,401,513.51 | |
| 二、环湖东路6.15公里道路建设 | 678,800,000.00 | 554,315,999.91 | 554,315,999.91 | |
| 合计 | 3,235,230,000.00 | 1,907,881,582.08 | 66,975,185.34 | 1,974,856,767.42 |
（二）、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
经公司2009年第五届董事会第十九次会议、2009年第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十次会议及2009年第三次临时股东大会审议通过，同意公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金1,340,960,632.80元。具体情况如下：
单位：人民币元
| 子项目名称 | 以自筹资金预先投入的建设成本及费用 | 使用募集资金置换的金额 |
| 周边土地一级开发用地整理 | 901,589,332.80 | 901,589,332.80 |
| 环湖东路6.15公里道路建设 | 439,371,300.00 | 439,371,300.00 |
| 合 计 | 1,340,960,632.80 | 1,340,960,632.80 |
保荐人西南证券股份有限公司对募集资金置换投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了核查，并出具了核查意见书；中和正信会计师事务所对公司募集资金投资项目已投入资金使用情况进行了专项审核，并出具了专项审核报告。（具体事宜详见公司分别于2009年6月10日、2009年9月11日在上海证券交易所网站和上海证券报上刊登的临2009－033号、临2009－041号公告）。
四、募集资金投资项目实现效益情况
根据《环湖东路土地一级开发委托合同》的规定，公司以经审计确认的累计开发支出5,070,113,976.48元为基数，按5%累计确认保底收益253,505,698.82元，扣除09年已确认的主营业务收入160,157,360.39元，2010年确认的主营业务收入为93,348,338.43元，扣除相关费用、流转税、企业所得税后，2010年确认的净利润为66,124,671.08元，累计确认的净利润为179,576,141.25 元。
截至2010年12月31日公司募集资金累计投入为1,974,856,767.42元，对应的净利润为69,946,584.92 元。其中：2009年募集资金投入1,907,881,582.08元，确认的净利润67,574,780.79元；本年募集资金投入66,975,185.34元，应确认的净利润为2,371,804.13元。因此公司本年投入募集资金的先期实现效益为2,371,804.13元，累计投入募集资金的先期实现效益为69,946,584.92元。
五、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
1、云南城投募集资金存放符合相关法律法规的规定；
2、云南城投募集资金使用符合募集资金投资项目的承诺，符合相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情形。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2010年4月23日
西南证券股份有限公司
关于云南城投置业股份有限公司募集资金
存放与使用情况的专项核查意见
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]149号文《关于核准云南城投置业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，云南城投置业股份有限公司（以下简称“云南城投”、“发行人”或“公司”）向上海世讯会展服务有限公司等10名特定对象发行131,750,000 股的人民币普通股，每股面值1元，每股发行价15.18元，募集资金总额人民币1,999,965,000元，扣除发行费用人民币25,100,000元，募集资金净额为人民币1,974,865,000.00元。中和正信会计师事务所对公司此次非公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况进行了验证，并出具了中和正信验字(2009)第5-8号《验资报告》。
云南城投募集资金到帐后，保荐机构主要通过日常沟通、银行对账单核对、跟踪定期报告，募集资金专户及募集资金投资项目现场调查等方式对公司募集资金存放及使用情况进行检查。
经核查，云南城投募集资金使用的详细情况为：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
1、募集资金存放情况
云南城投本次发行募集资金存储于公司董事会决定的专项账户：在中国农业银行昆明盘龙支行募集资金专户（专户帐号：24-019801040013781）及富滇银行总行营业部募集资金专户（专户账号：901011010000417386）。
本次募集资金到账后，按照上海证券交易所相关规定，相关各方签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2、募集资金使用情况
截止2010年12月31日，发行人已累计使用募集资金1,978,088,517.42元，占募集资金净额的99.99％。
3、募集资金专户余额情况
截至2010年12月31日募集资金专户的余额如下：
单位：人民币元
| 银行名称 | 帐号 | 初始存放金额 | 余额 |
| 中国农业银行昆明盘龙支行 | 24-019801040013781 | 1,000,000,000.00 | 5,535,787.64 |
| 富滇银行总行营业部 | 901011010000417386 | 979,165,000.00 | 429,271.32 |
| 合计 | 1,979,165,000.00 | 5,965,058.96 | |
二、募集资金的使用及项目进展情况
1、公告的募集资金用途
公司公告的募集资金投资项目如下表：
| 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金投资 |
| 环湖东路沿线土地一级开发项目一期 | 323,523万元 | 200,000万元 |
项目包含环湖东路6.15公司道路建设及周边土地一级开发用地整理两部分。
2、项目进展情况
截止2010年12月31日，公司已累计使用募集资金1,978,088,517.42元。其中：2009年使用1,909,113,332.08元；2010年使用68,975,185.34元。累计支付发行费用3,231,750.00元；支付项目费用1,974,856,767.42元，占募集资金净额的99.99％,具体项目投资情况如下：
单位：人民币元
| 子项目名称 | 项目投资计划金额 | 募集资金期初投入金额 | 募集资金本期投入金额 | 募集资金累计投入金额 |
| 一、周边土地一级开发用地整理 | 2,556,430,000.00 | 1,353,565,582.17 | 66,975,185.34 | 1,420,540,767.51 |
| 其中：征地补偿金 | 705,839,640.00 | 705,839,640.00 | ||
| 征地拆迁款 | 14,116,792.80 | 44,883,207.20 | 59,000,000.00 | |
| 新增建设用地有偿使用费 | 116,079,200.00 | 116,079,200.00 | ||
| 征地管理费 | 15,467,169.00 | 15,467,169.00 | ||
| 耕地开垦费 | 49,507,436.00 | 49,507,436.00 | ||
| 耕地占用税 | 55,045,560.00 | 55,045,560.00 | ||
| 预留安置用地款 | 105,875,946.00 | 105,875,946.00 | ||
| 失地农民保障金 | 92,066,040.00 | 92,066,040.00 | ||
| 勘测费等前期费 | 1,258,263.00 | 1,258,263.00 | ||
| 土地开发建设支出 | 198,309,535.37 | 22,091,978.14 | 220,401,513.51 | |
| 二、环湖东路6.15公里道路建设 | 678,800,000.00 | 554,315,999.91 | 554,315,999.91 | |
| 合计 | 3,235,230,000.00 | 1,907,881,582.08 | 66,975,185.34 | 1,974,856,767.42 |
三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
经公司2009年第五届董事会第十九次会议、2009年第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十次会议及2009年第三次临时股东大会审议通过，同意公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金1,340,960,632.80元。具体情况如下：
单位：人民币元
| 子项目名称 | 以自筹资金预先投入的建设成本及费用 | 使用募集资金置换的金额 |
| 周边土地一级开发用地整理 | 901,589,332.80 | 901,589,332.80 |
| 环湖东路6.15公里道路建设 | 439,371,300.00 | 439,371,300.00 |
| 合 计 | 1,340,960,632.80 | 1,340,960,632.80 |
针对云南城投以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，保荐机构进行了核查，并出具了核查意见书；中和正信会计师事务所对公司募集资金投资项目已投入资金使用情况进行了专项审核，并出具了专项审核报告。
四、闲置募集资金补充流动资金的情况
无
五、募集资金投向变更的情况
无
六、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
1、云南城投募集资金存放符合相关法律法规的规定；
2、云南城投募集资金使用符合募集资金投资项目的承诺，符合相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情形。
保荐代表人：
梁 俊 李 阳
西南证券股份有限公司
2011年4月19日
证券代码：600239 证券简称：云南城投 编号：临2010－018号
云南城投置业股份有限公司
2011年日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：
1、云南城投置业股份有限公司（下称 “公司”）及下属公司预计在2011年将与公司控股股东云南省城市建设投资有限公司及其下属公司发生关联日常交易。
2、公司2011年日常关联交易事宜已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，关联董事许雷先生、刘猛先生、马宁辉先生回避了该项议案的表决。
●公司2011年日常关联交易事项尚需公司股东大会审议通过。
一、关联交易概述
公司及下属公司2010年与公司控股股东云南省城市建设投资有限公司及其下属公司发生的日常关联交易情况如下：
| 交易类型 | 关联方名称 | 2010年实际发生额（万元） |
| 销售商品、提供劳务 | 云南省城市建设投资有限公司 | 32.82 |
| 云南城投华商之家投资开发有公司 | 2.81 | |
| 受同一母公司及最终控制方控制的其他企业 | 9.62 | |
| 购买商品、接受劳务 | 北京云南大厦酒店管理有限公司 | 6.42 |
| 关联租赁 | 昆明中营津桥科教有限公司 | 295 |
| 交易类型 | 关联方名称 | 2010年末余额（万元） |
| 关联债权债务往来 | 云南省城市建设投资有限公司 | 14738.91 |
| 云南城投华商之家投资开发有公司 | 9765.78 | |
| 昆明未来城开发有限公司 | 620.82 |
2011年，公司及下属公司预计将与公司控股股东云南省城市建设投资有限公司及其下属公司发生的日常关联交易，具体内容和明细如下：
1、销售商品、提供劳务
公司全资子公司云南城投物业服务有限公司向公司控股股东云南省城市建设投资有限公司及其下属公司提供物业服务和管理等服务。
2、购买商品、接受劳务
公司及下属公司接受控股股东云南省城市建设投资有限公司下属公司提供的酒店、会议等服务。
3、关联租赁
公司租用控股股东云南省城市建设投资有限公司下属公司昆明中营津桥科教有限公司房屋作为项目展厅。
4、关联债权债务往来
公司与华商之家投资有限公司存在资金借贷、垫付环湖东路工程款及前期费用，本期需归还其欠款及按股比投入项目所需资金；归还昆明未来城开发有限公司垫付环湖东路工程款项。预计万科城投、招商城投等公司项目启动后公司将按股比投入项目所需资金。
（下转108版）