证券代码：600348 股票简称：国阳新能 编号：临2011-009

山西国阳新能股份有限公司第四届

董事会第十三次会议决议公告暨关于召开2010年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

山西国阳新能股份有限公司(以下简称“公司”)于2011年3月31日以电子邮件和书面方式向全体董事发出关于召开第四届董事会第十三次会议的通知。会议于2011年4月21日（星期四）上午9:00在广东省广州市凯旋华美达大酒店三层会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长白英主持，公司监事和高级管理人员参加了会议。会议审议并通过以下议案：

一、公司2010年度总经理工作报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、公司2010年度董事会工作报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、公司2010年度财务决算报告暨2010年度财务预算报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、公司2010年年度报告及摘要

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事和高级管理人员对公司2010年年度报告内容的真实、准确、完整签署了书面确认意见。详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

五、公司2010年度利润分配预案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

经立信会计师事务所审计，公司2010年度实现净利润1,786,491,760.60元，加上2009年未分配利润680,963,772.26元，公司2010年度可供分配的利润为2,467,455,532.86元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司按当年实现的净利润提取10%法定盈余公积金，计178,649,176.06元。当年可供股东分配的利润为2,288,806,356.80元。董事会拟以2010年度净利润提取相应法定盈余公积金后，以2010年12月31日总股本2,405,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计240,500,000.00元，期末留存可供分配的利润2,048,306,356.80元待以后年度分配。2010年无资本公积金转增股本预案。此利润分配预案尚需经公司股东大会审议批准后执行。

六、公司2010年度独立董事述职报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

七、公司关于2010年度日常关联交易情况及预计2011年度日常关联交易的议案

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司临2011-011号公告。

董事会在通过此项议案时，关联董事白英、许文珍和张仁回避表决。公司独立董事事前认可并发表独立意见。

八、公司关于申请银行综合授信额度的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

由于公司与有关商业银行签订的综合授信协议陆续到期，为保证公司资金需求，满足企业正常生产经营的需要，公司拟向中国光大银行阳泉分行申请综合授信额度人民币贰拾亿元整，期限三年，担保方式为信用担保。同时，提请董事会授权公司财务总监办理相关事宜。

九、公司关于变更公司名称暨修改《公司章程》相应条款的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司拟将中文名称由“山西国阳新能股份有限公司”变更为“阳泉煤业（集团）股份有限公司”（暂定名，最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准）、英文名称由“SHAN XI GUO YANG NEW ENERGY CO.,LTD.”变更为“YANG QUAN COAL INDUSTRY （GROUP） CO., LTD.”。

同时，根据相关法律法规修改《公司章程》相应条款，提请董事会授权公司董事会秘书办理公司名称变更及其涉及的工商变更登记等全部相关事宜。

十、公司关于调整公司独立董事津贴的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司拟将独立董事津贴标准由每人每年人民币陆万元整（税后）调整为每人每年人民币捌万元整（税后）。

十一、公司关于2011年度续聘会计师事务所的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）[立信会计师事务所根据财政部等相关规定已改制变更为立信会计师事务所（特殊普通合伙）]担任2011年度审计机构，2010年度公司支付的审计费用为100万元，2011年度审计费用由董事会按照实际工作情况给予支付。

十二、公司2011年第一季度报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事和高级管理人员对公司2011年第一季度报告内容的真实、准确、完整签署了书面确认意见。详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

十三、公司关于召开2010年年度股东大会的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司召开2010年年度股东大会的通知如下：

（一）会议时间

2011年5月20日（星期五）上午9:00

（二）会议地点

阳煤集团盂县疗养院（山西省阳泉市盂县梁家寨乡寺平安村，电话：0353-8176015）

（三）会议议题

1. 审议公司2010年度董事会工作报告；

2. 审议公司2010年度监事会工作报告；

3. 审议公司2010年度财务决算报告暨2011年度财务预算报告；

4. 审议公司2010年年度报告及摘要；

5. 审议公司2010年度利润分配预案；

6. 审议公司2010年度独立董事述职报告；

7. 审议公司关于2010年度日常关联交易情况及预计2011年度日常关联交易的议案；

8. 审议公司关于申请银行综合授信额度的议案；

9. 审议公司关于变更公司名称暨修改《公司章程》相应条款的议案；

10.审议公司关于调整独立董事津贴的议案；

11.审议公司关于2011年度续聘会计师事务所的议案。

（四）参加人员

1. 截至2011年5月17日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东；

2. 公司董事、监事及高级管理人员；

3. 公司董事会邀请的其他人员。

（五）会议登记办法：

1. 登记方式：异地股东可以通过传真方式登记（标准格式见附件一）。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件二）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件二）。

2. 登记时间：2011年5月18日上午9:00-11:00,下午15:00-17:00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。

3. 登记地址：山西省阳泉市北大街5号公司证券部。

4. 受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书（见附件二）办理登记手续。

5. 会议联系人：张思维、王平浩

联系电话：0353-7078568、0353-7080590

联系传真：0353-7080589

（六）其他事项：

会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

附件：

1.山西国阳新能股份有限公司2010年年度股东大会出席会议回执

2.山西国阳新能股份有限公司2010年年度股东大会授权委托书

山西国阳新能股份有限公司董事会

2011年4月21日

附件一：

回 执

截至2011年5月17日,本单位(本人)持有山西国阳新能股份有限公司股票     股，拟参加公司2010年年股东大会。

股东账户：

股东单位名称或姓名(签字盖章)：

出席人姓名：

身份证号码：

联系电话：

年 月 日

附件二：

授 权 委 托 书

兹全权委托 代表本人（本公司）出席山西国阳新能股份有限公司2010年年度股东大会并依照以下指示对下列议案投票。

如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决： □可以 □不可以

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

序号	议 案	同意	弃权	反对
1	审议公司2010年度董事会工作报告
2	审议公司2010年度监事会工作报告
3	审议公司2010年度财务决算报告暨2011年度财务预算报告
4	审议公司2010年年度报告及摘要
5	审议公司2010年度利润分配预案
6	审议公司2010年度独立董事述职报告
7	审议公司关于2010年度日常关联交易情况及预计2011年度日常关联交易的议案
8	审议公司关于申请银行综合授信额度的议案
9	审议公司关于变更公司名称暨修改《公司章程》相应条款的议案
10	审议公司关于调整独立董事津贴的议案
11	审议公司关于2011年度续聘会计师事务所的议案

委托人姓名或名称(签章): 委托人持股数:

委托人身份证号码:

或营业执照号码: 委托人股东账户:

受托人签名: 受托人身份证号:

委托书有效期限: 委托日期: 年 月 日

附注：

1、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权；

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

证券代码：600348 股票简称：国阳新能 编号：临2011-010

山西国阳新能股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

山西国阳新能股份有限公司(以下简称“公司”)于2011年3月31日以电子邮件和书面方式向全体监事发出关于召开第四届监事会第十一次会议的通知。会议于2011年4月21日（星期四）下午2:30在广东省广州市凯旋华美达大酒店三层会议室召开。会议应到监事7人，实到监事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席李彦璧主持，公司高级管理人员参加了会议。会议审议并通过以下议案：

一、公司2010年度监事会工作报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

二、公司2010年度财务决算报告暨2011年度财务预算报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、公司2010年年度报告及摘要

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司监事会根据《证券法》第六十八条的规定和相关要求，对董事会编制的公司2010年年度报告进行了认真的审核，现提出如下审核意见：

1、公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所披露的信息真实地反映了公司当年经营管理和财务状况等事项。

3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2010年年报编制和审议人员有违反保密规定的行为。

四、公司2010年度利润分配预案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

经立信会计师事务所审计，公司2010年度实现净利润1,786,491,760.60元，加上2009年未分配利润680,963,772.26元，公司2010年度可供分配的利润为2,467,455,532.86元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司按当年实现的净利润提取10%法定盈余公积金，计178,649,176.06元。当年可供股东分配的利润为2,288,806,356.80元。董事会拟以2010年度净利润提取相应法定盈余公积金后，以2010年12月31日总股本2,405,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计240,500,000.00元，期末留存可供分配的利润2,048,306,356.80元待以后年度分配。2010年无资本公积金转增股本预案。此利润分配预案尚需经公司股东大会审议批准后执行。

五、公司关于2010年日常关联交易情况及预计2011年度日常关联交易的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

六、公司关于申请银行综合授信额度的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

由于公司与有关商业银行签订的综合授信协议陆续到期，为保证公司资金需求，满足企业正常生产经营的需要，公司拟向中国光大银行阳泉分行申请综合授信额度人民币贰拾亿元整，期限三年，担保方式为信用担保。同时，提请董事会授权公司财务总监办理相关事宜。

七、关于变更公司名称暨修改《公司章程》相应条款的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司拟将中文名称由“山西国阳新能股份有限公司”变更为“阳泉煤业（集团）股份有限公司”（暂定名，最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准）、英文名称由“SHAN XI GUO YANG NEW ENERGY CO.,LTD.”变更为“YANG QUAN COAL INDUSTRY （GROUP） CO., LTD.”。

同时，根据相关法律法规修改《公司章程》相应条款，提请董事会授权公司董事会秘书办理公司名称变更及其涉及的工商变更登记等全部相关事宜。

八、关于调整公司独立董事津贴的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司拟将独立董事津贴标准由每人每年人民币陆万元整（税后）调整为每人每年人民币捌万元整（税后）。

九、公司关于2011年度续聘会计师事务所的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）[立信会计师事务所根据财政部等相关规定已改制变更为立信会计师事务所（特殊普通合伙）]担任2011年度审计机构，2010年度公司支付的审计费用为100万元，2011年度审计费用由董事会按照实际工作情况给予支付。

十、公司2011年第一季度报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第六十八条的规定和相关要求，对董事会编制的公司2011年第一季度报告和摘要进行了认真的审核，现提出如下审核意见：

1.公司2011年第一季度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2.公司2011年第一季度报告及摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实反映了报告期内公司经营管理和财务状况的事项。

3.在公司监事会提出本意见前，未发现参与公司2011年第一季度度报告编制人员和审议人员有违反保密规定的行为。

山西国阳新能股份有限公司监事会

2011年4月21日

证券代码：600348 股票简称：国阳新能 编号：临2011-011

山西国阳新能股份有限公司

关于2010年度日常关联交易情况及

预计2011年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

受地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，公司与控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）及其下属子公司之间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易。该等交易满足了公司生产经营的正常需要，发挥了公司与关联方的协同互利效应，促进了公司生产经营稳步发展。公司在遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易决策制度》等有关规定的基础上，对公司2010年度实际发生的日常关联交易情况进行说明并对2011年度与各关联方之间的关联交易做如下安排：

第一部分 2010年度日常关联交易的基本情况

2010年度日常关联交易的基本情况表

单位：万元

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联方	2010年金额	占同类交易比例(%)	2009年金额	占同类交易比例(%)	增减变化	增减比例(%)
劳 务	煤	集团公司	251,844	27.96	389,295	48.5	-137,451	-35.31
		新元公司	221,729	24.62	153,398	19.11	68,332	44.55
		三矿（生产自救）	211,945	23.53	203,813	25.39	8,132	3.99
		寺家庄煤业	80,712	8.96	26,228	3.27	54,484	207.73
		石港公司	42,127	4.68	25,835	3.22	16,293	63.06
		运裕公司	38,890	4.32	4,178	0.52	34,712	830.88
		长沟煤矿	22,765	2.53			22,765
		新大地公司	6,710	0.74			6,710
		中小企业第一公司	7,233	0.8			7,233
		中小企业第二公司	9,763	1.08			9,763
		中小企业第三公司	1,692	0.19			1,692

2010年度日常关联交易的基本情况表(续一)

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联方	2010年金额	占同类交易比例(%)	2009年金额	占同类交易比例(%)	增减变化	增减比例(%)
务	煤	中小企业第五公司	5,211	0.58			5,211
		小计	900,621		802,746		97,874	12.19
	电	集团公司	6,323	28.62	6,563	35.12	-239	-3.65
		新元公司	3,838	17.37	4,336	23.21	-499	-11.50
		华越公司	17	0.08	7	0.04	11	156.28
		小计	10,178		10,906		-727	-6.67
	材料	华鑫电气	294	0.24			294
		集团公司	8,218	6.75	3,996	5.41	4,222	105.64
		物资经销公司	449	0.37	175	0.24	274	157.11
		华越公司	15,721	12.92			15,721
		威虎化工	458	0.38	494	0.67	-36	-7.37
		亚美公司	1,591	1.31			1,591
		中小企业第一公司	1,888	1.55			1,888
		鹏飞建安	92	0.08			92
		科林公司	7	0.01			7
		小计	28,718		4,665		24,053	515.61
	配件	集团公司	955	0.78			955
		华越公司			10	0.28	-10	-100.00
		小计	955		10		945	9610.51 9,610.51
	设备	集团公司	746	0.61			746
		华越公司	9,740	7.94	9,576	12.13	164	1.71
		华鑫电气	2,934	2.39			2,934
		物资经销公司	760	0.62			760
		小计	14,180		9,576		4,604	48.08
	工程	宏厦一公司	57,672	62.85	45,467	51.27	12,204	26.84
		宏厦三公司	6,391	6.96	1,435	1.62	4,955	345.22
		岩土公司	2,535	2.76	1,235	1.39	1,300	105.21
		集团公司			327	0.37	-327	-100.00
		宏厦公司	101	0.11	89	0.1	12	13.09
		华越公司	6	0.01			6
		寺家庄煤业	207	0.23			207
		鹏飞建安	239	0.26			239
		太行地产	89	0.1	278	0.31	-189	-67.96
		小计	67,239		48,833		18,407	37.69
	供暖	集团公司	209	3.76	297	6.51	-88	-29.53
	供气	集团公司	760	100			760
	供水	集团公司	4,475	100	4,190	92.68	284	6.78
		兆丰铝业			52	1.15	-52	-100.00
		小计	4,475		4,242		232	5.47
	监理费	辰诚建设	248	100	175	100	73	41.96
	检测费	科林公司	151	78.5	117	100	34	28.78

2010年度日常关联交易的基本情况表(续二)

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联方	2010年金额	占同类交易比例(%)	2009年金额	占同类交易比例(%)	增减变化	增减比例(%)
务		吉成公司	41	21.5			41
		小计	193	100	117	100	75	64.06
	绿化费	集团公司	203	100	121	100	82	67.91
	其他服务	集团公司	7,977	100	6,266	100	1,711	27.31
	修理费	鹏飞建安	35	0.11			35
		宏厦一公司	112	0.35			112
		小计	147				147
	研发费	宏厦一公司	80	0.86			80
		宏厦三公司	159	1.72			159
		科林公司	66	0.71			66
		华鑫电气	120	1.3			120
		小计	425				425
	设备大修	华越公司	5,782	37.87	3,198	35.91	2,584	80.80
		华鑫电气	9	0.06			9
		新元公司	9	0.06			9
		石港公司	2	0.01			2
		集团公司	71	0.47			71
		新元公司	67	0.44			67
		小计	5,939		3,198		2,741	85.73
	试验费	华越公司	113	100	32	100	81	255.32
	物业费	物业公司	2	100	2	100	0	4.12
	房屋	集团公司	111	100	111	100
	资产	集团公司	8,989	100	3,727	100	5,262	141.19
	土地	集团公司	924	100	383	100	540	140.92
	单体柱	集团公司	375	100	220	18.23	155	70.22
	综采设备	集团公司	3,816	100	1,612	29.21	2,204	136.73
	通信费	升华通信			137	73	- 137	-100.00
	收购新景矿	集团公司			228,015	100	-228,015	-100.00
	借款利息	财务公司	2,625	18.32			2,625
	采购或接受劳务合计		1,059,423		1,125,390		-65968	-5.86
务	煤	丰喜化肥	74,238	2.74	54,799	3.13	19,439	35.47
		兆丰铝业	39,630	1.46	26,053	1.49	13,577	52.11
		新元公司	15,043	0.56	10,205	0.58	4,838	47.41
		齐鲁一化	23,270	0.86	14,116	0.81	9,154	64.85
		深州化肥	23,285	0.86	17,532	1	5,753	32.81
		青岛化工	13,038	0.48			13,038
		烟台巨力	11,670	0.43	10,830	0.62	840	7.75
		亚美公司	4,459	0.16	3,429	0.2	1,030	30.03
		集团公司	3,789	0.14	249	0.01	3,540	1421.41 1,422.41
		氯碱化工	1,962	0.07	545	0.03	1,417	259.97
		三维华邦	3,649	0.13			3,649
		威虎化工	65	0	41	0	24	57.80

（下转23版）