第六届董事会第三十一次会议决议公告
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2011-004
湖北凯乐科技股份有限公司
第六届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北凯乐科技股份有限公司第六届董事会第三十一次会议于2011年4月21日上午九时在公司二楼会议室召开。本次会议通知于4月16日以电话形式通达各位董事，会议应到董事12人，实到董事12人，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱弟雄先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议形成如下决议：
一、审议通过《公司2010年度董事会工作报告》；
本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2010年度报告及摘要》；
本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2010年度财务决算报告》；
2010年度实现主营业务收入1,627,097,939.16元，利润总额72,126,941.26元，净利润45,029,972.38元，全年每股收益为0.09元，每股净资产2.76元，全面摊薄净资产收益率为2.98%。
本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2010年度利润分配预案》；
经中勤万信会计师事务所有限公司审计，公司2010年度实现利润总额72,126,941.26元，税后利润45,029,972.38元，提取盈余公积金3,602,536.34元，加上年结转未分配利润本年度可供股东分配的利润366,922,396.49元。
根据公司财务和经营情况，结合长远发展的需要，本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。
本报告期盈利但未提出利润分配预案的原因：主要是由于公司正处于迅速成长期，2011年新增房地产项目及其酒业公司发展需要资金支持。
公司未分配利润的用途和使用计划：用于公司的业务拓展及补充流动资金。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司为了保证2011年度正常的资金需求和发展需要，不进行2010年利润分配是合理的，有利于保障公司股东的长远利益和提高公司的可持续发展能力。
本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《2011年第一季度报告》；
本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《公司董事会换届选举及提名独立董事候选人的议案》；
公司第六届董事会全体董事任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。经第六届董事会提名委员会推荐，提名朱弟雄、王政、周新林、邹祖学、杨克华、陈杰、杨宏林、马圣竣、杨汉刚、徐海根、毛传金、尹光志为公司第七届董事会董事候选人，其中杨汉刚、徐海根、毛传金、尹光志为第七届董事会独立董事候选人。本届董事会任期三年。以上董事、独立董事候选人简历见附件一，独立董事提名人声明及独立董事候选人声明见临2011-005公告。
公司独立董事认为：本次公司董事会换届选举提名的第七届董事会董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者禁入尚未解除的情况。
公司将独立董事候选人的有关材料报上海证券交易所审核，若上海证券交易所收到材料后五个交易日内未对独立董事候选人提出异议，则公司按计划将其提交股东大会选举。
本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
公司王政、罗忠杰因工作繁忙，辞去证券事务代表，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定及公司需要，现聘任韩平为公司证券事务代表。
本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于成都凯乐房地产开发有限公司股东变更的议案》；
根据公司发展需要，公司决定以510万元受让控股子公司武汉凯乐海盛顿房地产有限公司持有的成都凯乐房地产开发有限公司51%股权，受让完成后成都凯乐房地产开发有限公司控股股东变更为湖北凯乐科技股份有限公司。
本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于向全资子公司湖南盛长安房地产开发有限公司增资人民币3200万元的议案》；
为做强做大公司房地产业，更好的回报广大投资者，公司决定向全资子公司湖南盛长安房地产开发有限公司增资人民币3200万元。
本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票
十、审议通过《关于<2010年度内部控制自我评价报告>的议案》；
本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于<2010年社会责任报告>的议案》；
本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于独立董事年度津贴的议案》；
为使公司独立董事诚信、勤勉的履行职责，本公司应为其提供必要的方便，并支付相应的报酬，拟为每位独立董事提供每年人民币40,000.00元津贴（含税）。独立董事出席董事会、股东大会以及按公司章程和有关规定行使职权所需的差旅费由公司据实报销。
本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。（四名独立董事回避表决）
十三、审议通过《关于续聘公司财务审计机构的议案》；
拟续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2011度财务审计机构。财务审计费为50万元。
本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于召开2010年年度股东大会的议案》，详见“湖北凯乐科技股份有限公司关于召开2010年年度股东大会的通知”。
本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
上述第一、二、三、四、六、十二、十三项决议需提交公司股东大会审议。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○一一年四月二十一日
附件一：
第七届董事会董事、独立董事候选人简历：
朱弟雄先生，生于1956年，高级工程师，中共党员,中科联经济发展研究中心研究员，硕士研究生，历任湖北省荆州地区塑料管材厂厂长、党委书记、中国塑料加工工业协会副理事长、湖北省新星企业家协会副会长，第十届、第十一届全国人大代表，曾荣获“全国质量管理小组活动卓越领导者”、“全国优秀质量管理推进者”、“第三届湖北省优秀企业家”，享受国务院政府特殊津贴，现任公司董事长、党委书记。
王政先生，生于1959年，高级经济师，中共党员,大专学历，历任湖北省荆州地区塑料管材厂政工科长、办公室主任、厂长、党委副书记，现任公司副董事长、党委副书记、总经理。
周新林先生，生于1959年，工程师，中共党员,大专学历，历任车间主任、生技部主任、总经理助理，现任公司董事、党委委员。
邹祖学先生，生于1967年，高级经济师，中共党员,大学学历，毕业于中南财大，历任荆州市政府研究室副科长、科长，现任公司董事、党委副书记。
杨克华先生，生于1965年，经济师，中共党员，大专学历，历任政工科长、办公室副主任、主任、综合部长，现任公司董事、党委委员。
陈杰先生，生于1962年，经济师，中共党员，大专学历，历任人事科科长、工会副主席、党委办公室主任，现任公司董事、董事会秘书。
杨宏林先生，生于1963年，大专学历，经济师，历任销售科长、副厂长、总经理助理、副总经理，现任公司董事。
马圣竣先生，生于1977年，硕士研究生学历，2000年毕业于澳大利亚南克鲁斯大学MBA。2001年任职于美国Microsense公司；2002年—04年任职于美国友邦保险上海分公司；2004年底—05年，任坦萨－凯乐土工合成材料有限公司副总经理；2005年至今华大博雅教育发展有限公司任副总经理、执行总经理。现任公司副总经理。
杨汉刚先生，生于1953年9月，高级会计师，中共党员，大专学历，历任中国证监会湖北证监局上市公司监管处处长，现任武汉三特索道股份公司顾问，武汉东湖高新集团股份有限公司独立董事，马应龙药业集团股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
徐海根先生，生于1948年8月，注册会计师，中共党员，博士学历，历任上海有色金属（集团）有限公司董事，现任安永华明会计师事务所（上海）董事、总经理，本公司独立董事。
毛传金先生，生于1946年10月，中共党员，大学学历，历任公安县副县长、公安县政协副主席，现任本公司独立董事。
尹光志先生，生于1942年12月，中共党员，大学学历，历任湖北省人民政府发展研究中心主任、党委书记，湖北省政协第九届委员会常委、提案委副主任，现任湖北京山轻工机械股份有限公司独立董事、湖北能源集团股份有限公司独立董事。
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2011-005
湖北凯乐科技股份有限公司
关于召开2010年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、召开会议基本情况
湖北凯乐科技股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决定于2011年5月19日上午九时在公司二楼会议室召开2010年年度股东大会。
二、会议审议事项
（一）审议《公司2010年度董事会工作报告》；
（二）审议《公司2010年度监事会工作报告》；
（三）审议《公司2010年度报告及摘要》；
（四）审议《公司2010年度财务决算报告》；
（五）审议《公司2010年度利润分配预案》；
（六）审议《公司董事会换届选举及提名独立董事候选人的议案》；
（七）审议《关于监事会换届选举的议案》；
（八）审议《关于独立董事年度津贴的议案》；
（九）审议《关于续聘公司财务审计机构的议案》。
三、会议出席对象
（一）截止2011年5月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
（二）全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（三）公司董事、监事及高级管理人员；
（四）董事会聘请的律师及其与大会有关工作人员。
四、会议时间
2011年5月19日上午九时开始。
五、会议地点
湖北省公安县凯乐工业城公司二楼会议室。
六、登记办法
（一）出席会议的法人股东凭上海证券交易所股票帐户、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席人身份证进行登记；个人股东凭上海证券交易所股票帐户、本人身份证（受托人出席的还需携带授权委托书及授托人身份证）到公司证券部办公室办理登记手续。异地股东可将上述材料的复印件传真或邮寄至本公司证券部办公室，并于出席会议时凭上述材料签到。
（二）登记时间：2011年5月18日9:00——17:00
七、其它事项
（一）公司联系地址：湖北省公安县凯乐工业城（邮政编码：434300）
（二）联系电话：0716-5209491
传 真：0716-5209433
联 系 人：陈杰 韩平
（三）注意事项：出席会议的股东食宿及交通费自理。
特此通知
附：授权委托书
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○一一年四月二十三日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席湖北凯乐科技股份有限公司2010年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签章）： 持股数：
委托人股票帐户： 委托日期： 年 月 日
委托人身份证号：
受托人身份证号：
备注：授权委托书复印、自制均有效。
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2011—006
湖北凯乐科技股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
湖北凯乐科技股份有限公司第六届监事会第十一次会议于2011年4月21日上午在公司二楼会议室召开。本次会议通知于4月16日以电话形式通达各位监事，会议应到监事5名，实到5名，会议由监事会主席胡章学先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议通过如下决议：
一、审议通过《公司2010年度监事会工作报告》；
本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2010年度报告及摘要》；
本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2010年度财务决算报告》；
本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2010年度利润分配预案》；
本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过关于《续聘公司财务审计机构的议案》；
本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于监事会换届选举的议案》；
公司第六届监事会即将届满，经股东单位提名，推荐胡章学、刘炎发、聂宏为第七届监事会监事候选人；股东提名监事会候选人须经公司股东大会选举通过后，与公司第七届第一次职工代表大会产生的2名职工监事共同组成湖北凯乐科技股份有限公司第七届监事会。监事会监事候选人简历见附件二。
本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《2011年第一季度报告》；
本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、公司监事会对以下事项发表了独立意见：
（一）公司依法运作情况。
报告期内，监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定进行规范运作，认真执行股东大会通过的各项决议，逐步完善公司内部管理，建立了较好的内部管理机制，决策程序符合法律法规的要求。公司董事、经理和其它高管人员履行了诚信勤勉义务，没有违反法律法规，滥用职权，损害公司和股东利益的情况发生。
（二）检查公司财务情况。
监事会检查了公司和控股子公司的财务制度和财务情况。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：公司财务制度完备、管理规范。利润分配方案符合公司实际。中勤万信会计师事务所有限公司出具的审计报告真实、客观的反映了公司财务状况和经营业绩。
（三）公司收购资产情况。
公司于2010年9月1日召开第六届董事会第二十二次会议决议出资人民币1948万元收购自然人周勋持有湖南盛长安房地产开发有限公司5%股权，收购完成后，湖北凯乐科技股份有限公司将持有湖南盛长安房地产开发有限公司100%股权。
公司于2010年12月31日召开第六届董事会第二十九次会议决议出资人民币440万元收购自然人李林和王文志持有长沙凯乐房地产开发有限公司11%股权，收购完成后，湖北凯乐科技股份有限公司将持有长沙凯乐房地产开发有限公司100%股权。
监事会认为，这两次资产购买程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，交易价格合理，没有损害公司及股东的利益。
（四）对董事会编制的年度报告审核情况。
公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第六十八条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》及《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》的相关规定和要求，对董事会编制的公司2010年度报告进行了认真审核，并提出如下的审核意见：
1、公司2010年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2010年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、监事会在提出本意见前，未发现参与2010年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（五）2010年度公司为控股子公司湖北黄山头酒业有限公司担保金额2000万元，无其他对外担保情形。且为控股子公司所提供的担保风险在可控范围内，不存在损害公司及股东利益的情况。
（六）对董事会编制的2011年第一季度报告审核情况。
1、公司2011年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2011年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
3、公司监事会未发现参与2011年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（七）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
根据中国证券监督管理委员会公告[2010]37号文、上海证券交易所《关于做好上市公司2010年年度报告披露工作的通知》要求，公司监事会审阅了公司《2010年度内部控制自我评价报告》，认为：公司根据《公司法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，建立健全了涉及公司经营管理各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的有序进行。同时，公司建立了完整的内部控制组织机构，内部稽核部门及相关人员配备到位，保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。2010年，公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反国家证券监督管理机构相关规定及公司内部控制制度的情形。综上所述，公司监事会认为，公司2010年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
监事会
二○一一年四月二十三日
附件二：
第七届监事会监事候选人简历：
胡章学先生，生于1962年，经济师，中共党员，大专学历，历任公安县建材局企管股股长、办公室主任、县建材一厂副厂长、厂长，公司董事，现任公司监事会主席。
张启爽先生，生于1965年，经营师，中共党员,大专学历，历任销售副科长、科长、市场经营部部长、营销总监，现任公司监事。
邹勇先生，生于1959年，经营师，中共党员,中专学历，历任供应科副科长、供应部长，现任公司监事。
刘炎发先生，生于1963年，大学学历，工程师，历任荆州地区轻工业局二轻科副科长、荆州地区塑料工业公司副经理，公司副总经理，现任公司监事。
聂宏先生，生于1957年，工程师，中共党员，大专学历，历任公司企管办主任、总经理助理、工会第一副主席，现任公司工会主席，监事。
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2011—007
湖北凯乐科技股份有限公司
关于选举职工监事的决议公告
湖北凯乐科技股份有限公司于2011年2月16日在公安县九阳宾馆召开第七届第一次职工代表大会，会议由公司工会主席聂宏主持，会议应到职工代表378名，实到职工代表368名。经与会代表认真讨论并表决，以368票同意，0票反对，0票弃权，选举张启爽、邹勇代表公司全体职工担任湖北凯乐科技股份有限公司第七届监事会职工监事，与公司2010年年度股东大会选举产生的3名监事共同组成湖北凯乐科技股份有限公司第七届监事会。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
监事会
二○一一年四月二十三日