§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

1.4

公司董事长王日文先生、 总经理张国新先生、主管会计工作负责人经海林先生及会计机构负责人（会计主管人员）姚康先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种:人民币

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

1）股改承诺

国家电力公司南京电力自动化设备总厂（以下简称：南自总厂）承诺的限售条件：所持国电南自股份自改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股票的数量占国电南自总股本的比例在十二个月内不超过总股本的百分之五，在二十四个月内不超过总股本的百分之十。

南自总厂特别承诺如下： 为充分调动公司管理层的积极性，促进公司健康稳定发展，股权分置改革完成以后，在国务院国有资产监督管理部门对国有控股上市公司实施股权激励提出规范性意见后十二个月内，南自总厂支持国电南自制订并实施股权激励制度。在国电南自股权激励制度的制订、审批、表决过程中，南自总厂将利用其控股股东地位，推动公司董事会研究、制订适合公司具体情况的股权激励制度，积极争取有权部门的批准，并在股东大会表决中对此议案投赞成票。

控股股东南自总厂严格履行并正执行其在股权分置改革中所做的各项承诺，未减持2007年4月25日、2008年4月25日以及2009年4月27日三次解除限售条件的股份（获得流通权的共计97,800,000股），公司尚在积极探讨研究管理层股权激励计划方案。

2）发行时所作承诺

南自总厂承诺，国电南自2007年度非公开发行股票完成后（自2008年4月1日起），3年内不转让其在国电南自拥有权益的股份，即自2008年4月1日起，至2011年4月2日解除锁定，因节假日原因可上市流通日顺延至2011年4月6日。

报告期内，控股股东南自总厂严格履行了承诺事项。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

2011年3月17日，经公司第四届董事会第十次会议审议通过《公司2010年度利润分配预案》和《公司2010年度资本公积金转增股本的预案》。

2011年4月13日，公司2010年年度股东大会审议通过了《公司2010年年度利润分配方案》和《公司2010年度资本公积金转增股本方案》。股东大会决议公告刊登在2011年4月14日的《中国证券报》、《上海证券报》，并同时在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露。

利润分配方案为：以2010年12月31日总股本317,623,217股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），即每股派发现金红利0.15元（含税），共派发现金47,643,482.55元。

资本公积金转增股本方案为：以2010年12月31日总股本317,623,217股为基数，向全体股东每10股转增10股，即每股转增1股，共计转增股本317,623,217股（每股面值1元），转增后公司总股本为635,246,434股。

上述方案将于本年度4月份实施，详见公司于2011年4月20日在《中国证券报》、《上海证券报》以及在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》【临2011-024】。

国电南京自动化股份有限公司

法定代表人:王日文

2011年4月21日

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2011—025

国电南京自动化股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电南京自动化股份有限公司第四届董事会第十一次会议通知于2011年4月7日以书面方式发出，会议于2011年4月21日以通讯方式召开。本次会议应参加表决的董事11名，会议应发议案和表决票11份，实际收回表决票 11份。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。经公司董事会秘书统计，本次会议表决结果如下：

一、同意《公司2011年第一季度报告》；

同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

二、同意《关于公司发行短期融资券的议案》，并提交2011年第三次临时股东大会审议；

同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

为有效降低经营成本，拓宽融资渠道，优化财务结构，提高经济效益，公司拟委托有资质的金融机构发行不超过7亿元的短期融资券。

公司将根据经营情况,经公司临时股东大会批准之日起24个月内,按下列条件向主管机构申请注册短期融资券:

1、向中国银行间市场交易商协会申请注册、发行总额不超过7亿元的短期融资券,可分期发行；

2、注册有效期为2年;公司可以在2年内分期发行,每期发行短期融资券的期限不超过1年；

3、本期短期融资券的发行严格遵循《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》之相关规定进行；

4、发行对象为全国银行间债券市场机构投资者,不向社会公众发行。

5、本次短期融资券融资主要用于补充公司流动资金及归还银行贷款等。

本议案需提交公司2011年第三次临时股东大会审议。董事会提请公司股东大会授权公司董事长在上述发行方案内,全权决定和办理与发行短期融资券有关的事宜,包括但不限于具体决定：发行本期短期融资券的中介机构、发行时机、发行额度、 发行期数、发行利率、募集资金具体用途,签署必要的文件(包括但不限于公司发行短期融资券的注册报告、募集说明书、承销协议、承诺函和各种公告等)，办理必要的手续(包括但不限于在中国银行间市场交易商协会办理短期融资券注册、发行的有关手续、在全国银行间债券市场及中央国债登记结算有限责任公司办理有关交易、登记手续等),以及采取其他必要的行动。

三、同意《关于投资建设“国电南自（江宁）智能电网产业园”暨设立“南京国电南自智能电网有限公司”的议案》，并提交2011年第三次临时股东大会审议；

同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

（一）项目的背景情况

为继续推进“三足鼎立”发展战略，满足公司生产经营的不断发展需求，公司拟投资建设国电南自（江宁）智能电网产业园，并设立南京国电南自智能电网有限公司（暂定名，以下简称：新设公司），负责产业园区的开发建设与管理。

国电南自（江宁）智能电网产业园位于南京市江宁经济技术开发区，规划用地面积约319亩，拟建筑面积约23.9万m2。项目预计总投资5亿元。项目建成后将主要致力于发展智能用电系统、智能配电网系统、智能变电站系统等智能电网装备，及信息安防、物联网、无功补偿、新能源接入系统等新兴产业，符合公司跨越式发展的需求和南京市江宁区“一副城新三城”的建设规划以及打造“南京都市区南部中心”的发展规划。是公司加快发展智能电网产业、延伸产业链、拓展应用领域、实现产业结构升级的重要手段。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本议案需提交公司股东大会审议。

（二）国电南自（江宁）智能电网产业园项目概况

国电南自（江宁）智能电网产业园选址南京市江宁经济技术开发区。江宁开发区为国家级经济技术开发区。是南京地区建设发展最快、发展环境最优、产业竞争力最强的开发区。其中引进了国内外60多家与智能电网、电力自动化产业关联企业，基本形成电网、发电厂、控制与保护等电力自动化产品群，该区域的电力设备产品产能、市场占有、技术水平保持全国同行业领先地位。

国电南自（江宁）智能电网产业园规划用地面积约319亩，拟建筑面积约23.9万m2。项目预计所需总投资约5亿元。

项目采用自主开发方式，利用自有资金、银行贷款等作为项目建设资金。

建设期预计为2011年5月1日—2013年12月31日，分三期进行：

一期建筑面积约10.2万m2，建设内容为:电网公司、制造中心单层钢结构厂房，面积约4.8万平米；子公司集中办公楼、研发、检测楼，面积约5.4万平米(5-9层)。

二期项目建筑面积约4.25万m2，建设内容为：城乡电网公司的单层钢结构厂房，面积约2.2万平米；配网自动化项目的单层钢结构厂房及动力房，面积约2.05万平米。

三期项目建筑面积预计9.45万m2，建设内容为：南自信息公司的办公楼，面积约2.4万平米 (2-5层) ；物流中心及其他，面积约7.05万平米。

（三）新设公司基本情况

新设公司南京国电南自智能电网有限公司（暂定名），注册资本50000万元人民币，系国电南自全资控股子公司。

公司主营业务为：科技园的开发与建设，项目投资与管理。

园区建设资金、入园项目经营所需投入资金等将由新设公司通过申请银行贷款及其他方式解决。

（四）投资建设“国电南自（江宁）智能电网产业园”的战略意义

1、公司战略布局和战略发展的需要，提升企业竞争能力

建设南自（江宁）智能电网产业园，是为公司打造电力自动化产业基地和科研基地，落实“三足鼎立、跨越式发展”战略布局，实现产业结构升级的需要，有利于提高企业的核心竞争力。

2、发展新兴产业的需要，扩大产业规模

入驻产业园的业务包括智能变电站系统、用电自动化系统、配电网自动化系统、稳定控制系统、信息安防及物联网、无功补偿及新能源接入系统、国际工程总承包等，是国家政策支持或新兴产业规划类项目。该项目的实施为公司延伸产业链、扩大产业规模、发展新兴产业提供保障。

3、构建“四大园区”产业布局，提升国电南自的品牌形象

国电南自（江宁）智能电网产业园的建成，将与位于南京新模范马路38号的中国（南京）电力自动化工业园（国电南自总部）、国电南自(浦口)高新科技园、国电南自智能电网(扬州)产业园等园区构成相互呼应之势，实现产业链与资源的优势互补，有利于进一步提升公司的社会效益与品牌的影响力。

（五）经济效益预测

“国电南自（江宁）智能电网产业园”投资建设完成后，预计2014年可实现营业收入（不含税）24亿元人民币，项目投资回收期为5.2年（含2年建设期），财务内部收益率为29.41%。

本议案需提交公司2011年第三次临时股东大会审议。

公司董事会同意在上述投资事项获得公司股东大会审议批准后，授权公司经营层办理投资设立“南京国电南自智能电网有限公司”及实施“国电南自（江宁）智能电网产业园”项目的相关事宜。

四、同意《关于增资南京南自科林系统工程有限公司的议案》

同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

（一）背景情况

为大力发展新能源及节能减排专业，增加子公司的经营实力，进一步提高管理效率和运营效率，公司拟对全资子公司南京南自科林系统工程有限公司（以下简称：科林公司）进行增资，并进行相关人员业务的整合。

（二）实施增资的方案

1、科林公司现注册资本为300万元，净资产685万元（其中：资本公积金3万元，盈余公积金150万，未分配利润232万）。以公积金和未分配利润转增股本的方式使该公司注册资本增至600万元；

2、将公司持有的电力仪表（55%股份）的股权资产预计670万元（以实际评估值为准）和现金3,730万元对科林公司进行增资；

3、增资完成后科林公司净资产增至5085万元，注册资本为5000万元人民币（以验资报告为准）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本次资产整合事项未达到提交公司股东大会审议的条件。

（三）南京南自科林系统工程有限公司基本情况

1、基本情况

南京南自科林系统工程有限公司成立于2000年9月5日,为国电南自全资子公司。

现经营范围为: 电厂自动化及水处理产品的生产；城市生活污水处理及工业废水处理工程、计算机网络及自动化工程的承接；分析仪器仪表的销售。

企业资质: 软件企业，高新技术企业。

2、公司财务及经营状况

（单位：万元）

（四）拟以股权出资的子公司基本情况

1、基本情况

南京南自电力仪表有限公司成立于1997年9月26日，注册资本22.2万美元。

公司住所：南京市江宁经济技术开发区庄排路158号

法定代表人：陈礼东

经营范围：开发、生产、销售电力自动化设备、仪器仪表、检测系统、监控系统

资质：省高新技术企业、市高新技术企业、计量产品生产许可证。

股权结构如下：

2、标的财务及经营状况

（单位：万元）

（五）实施增资科林公司的意义

1、增资科林公司有利于公司紧抓国家产业政策重要机遇，提高市场占有率，为公司开拓新的利润增长空间。

2、做大做强节能减排产业，符合国电南自“三足鼎立”的发展战略和方向，有利于公司对节能减排专业领域中长期战略发展规划的制定。

3、通过股权增资方式整合现有节能减排专业，集中优质资源，有利于该专业规范化、规模化运作，形成规模竞争优势。

（六）项目经济效益及投资回收期

科林公司增资完成后，预计2012年可实现销售收入12,130万元，财务内部收益率为20.21%，动态投资回收期为4.21年。

公司董事会同意授权公司经营层按照有关规定办理上述增资相关事宜。

五、同意《关于召开2011年第三次临时股东大会的议案》

同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

董事会同意将上述第2、第3项议案提交“公司2011年第三次临时股东大会”审议，关于召开2011第三次临时股东大会的时间、地点等事项，详见《公司关于召开2011年第三次临时股东大会的公告》【编号：临2011－027】。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2011年4月21日

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2011—026

国电南京自动化股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电南京自动化股份有限公司第四届监事会第十一次会议通知于2011年4月7日以书面方式发出，会议于2011年4月21日以通讯方式召开。本次会议应参加表决的监事3名，会议应发议案和表决票3份，实际收回表决票 3 份。本次监事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。经公司董事会秘书统计，本次会议表决结果如下：

一、同意《公司2011年第一季度报告》；

同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，我们作为国电南京自动化股份有限公司的监事，在全面了解和审核公司2011年第一季度报告后，认为：

1、公司2011年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2011年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，其中所披露的信息真实地反映了公司2011年第一季度的财务状况和经营成果。

3、在提出本意见前，未发现参与公司2011年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

我们保证公司2011年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二、《关于公司发行短期融资券的议案》，并提交2011年第三次临时股东大会审议；

同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

为有效降低经营成本，拓宽融资渠道，优化财务结构，提高经济效益，同意公司委托有资质的金融机构发行不超过7亿元的短期融资券。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

监事会

2011年4月21日

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2011—027

国电南京自动化股份有限公司

关于召开2011年第三次临时股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2011年5月9日（星期一）上午9：30

● 股权登记日：2011年5月3日（星期二）

● 会议召开地点：南京市江宁开发区菲尼克斯路11号，国电南自（江宁）高新科技园1号会议室。

● 会议方式：现场会议

● 是否提供网络投票：否

根据公司第四届董事会第十一次会议决议，公司将于2011年5月9日（星期一）上午9：30在国电南自（浦口）高新科技园会议室召开公司2011年第三次临时股东大会。现将有关事项公告如下：

（一）会议召开基本情况

1、会议召集人：国电南京自动化股份有限公司董事会

2、会议时间：2011年5月9日（星期一）上午9：30

3、会议地点：南京市江宁开发区菲尼克斯路11号，国电南自（江宁）高新科技园1号会议室。

4、会议主要议程：

（1）《关于公司发行短期融资券的议案》

（2）《关于投资建设“国电南自（江宁）智能电网产业园”暨设立“南京国电南自智能电网有限公司”的议案》

（二）出席对象

1、凡是2011年5月3日（星期二）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东或其委托代理人均有权出席股东大会。

2、公司董事、监事及公司高级管理人员、见证律师及有关工作人员。

（三）、会议登记方式

1、凡欲出席本次股东大会的股东（亲身或委托代理人）请在2011年5月6日（星期五）前将出席本次股东大会的回执条以专人送递、邮寄或传真方式送达公司；

2、凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡和持股凭证；委托代理人出席会议的，应持有本人身份证、授权委托书，委托人身份证、授权人上海证券交易所股票帐户卡及持股凭证；法人股东应持营业执照复印件、上海证券交易所股票帐户卡和持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。

（四）会议登记时间

2011年5月4日至5月5日

上午9：00－12：00，下午1：30－4：00

（五）会议登记地址

江苏省 南京市浦口高新技术开发区 星火路8号 H楼三层

国电南京自动化股份有限公司 战略发展部（证券部）

联系电话：025－83410173

传 真：025－83410871

邮 编：210032

联系人： 王晓东 陈洁

（六）注意事项

1、会议为期半天，出席者住宿费及交通费自理。

2、会议地址：江苏省 南京市江宁开发区菲尼克斯路11号，国电南自（江宁）高新科技园1号会议室。

（七）备查文件目录

1、公司第四届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2011年4月21日

附：（一）股东授权委托书

国电南京自动化股份有限公司

2011年第三次临时股东大会股东授权委托书

致：国电南京自动化股份有限公司：

兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）参加国电南京自动化股份有限公司2011年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖单位公章；授权人需提供身份证复印件。

委托人姓名（名称）： 委托人身份证件号码（营业执照号码）：

委托人股东帐户号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名（盖章）： 委托书有效期限（天）：

授权日期： 联系电话：

（二）2011年第三次临时股东大会出席回执

2011年第三次临时股东大会出席回执

致：国电南京自动化股份有限公司：

截止2011年 月 日，本公司（本人）持有国电南京自动化股份有限公司A股股票 股，拟出席（亲身或委托代理人）2011年第三次临时股东大会。

股东帐户： 持股数：

受托人姓名： 股东签名（盖章）：

联系电话：

2011年 月 日

  §1 重要提示

  1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会会议。

  1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

  1.4

  ■

  公司董事长王日文先生、 总经理张国新先生、主管会计工作负责人经海林先生及会计机构负责人（会计主管人员）姚康先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

  §2 公司基本情况

  2.1 主要会计数据及财务指标

  币种:人民币

  ■

  扣除非经常性损益项目和金额：

  单位：元 币种:人民币

  ■

  2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

  ■

  §3 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■■

  3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  1）股改承诺

  国家电力公司南京电力自动化设备总厂（以下简称：南自总厂）承诺的限售条件：所持国电南自股份自改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股票的数量占国电南自总股本的比例在十二个月内不超过总股本的百分之五，在二十四个月内不超过总股本的百分之十。

  南自总厂特别承诺如下： 为充分调动公司管理层的积极性，促进公司健康稳定发展，股权分置改革完成以后，在国务院国有资产监督管理部门对国有控股上市公司实施股权激励提出规范性意见后十二个月内，南自总厂支持国电南自制订并实施股权激励制度。在国电南自股权激励制度的制订、审批、表决过程中，南自总厂将利用其控股股东地位，推动公司董事会研究、制订适合公司具体情况的股权激励制度，积极争取有权部门的批准，并在股东大会表决中对此议案投赞成票。

  控股股东南自总厂严格履行并正执行其在股权分置改革中所做的各项承诺，未减持2007年4月25日、2008年4月25日以及2009年4月27日三次解除限售条件的股份（获得流通权的共计97,800,000股），公司尚在积极探讨研究管理层股权激励计划方案。

  2）发行时所作承诺

  南自总厂承诺，国电南自2007年度非公开发行股票完成后（自2008年4月1日起），3年内不转让其在国电南自拥有权益的股份，即自2008年4月1日起，至2011年4月2日解除锁定，因节假日原因可上市流通日顺延至2011年4月6日。

  报告期内，控股股东南自总厂严格履行了承诺事项。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

  2011年3月17日，经公司第四届董事会第十次会议审议通过《公司2010年度利润分配预案》和《公司2010年度资本公积金转增股本的预案》。

  2011年4月13日，公司2010年年度股东大会审议通过了《公司2010年年度利润分配方案》和《公司2010年度资本公积金转增股本方案》。股东大会决议公告刊登在2011年4月14日的《中国证券报》、《上海证券报》，并同时在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露。

  利润分配方案为：以2010年12月31日总股本317,623,217股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），即每股派发现金红利0.15元（含税），共派发现金47,643,482.55元。

  资本公积金转增股本方案为：以2010年12月31日总股本317,623,217股为基数，向全体股东每10股转增10股，即每股转增1股，共计转增股本317,623,217股（每股面值1元），转增后公司总股本为635,246,434股。

  上述方案将于本年度4月份实施，详见公司于2011年4月20日在《中国证券报》、《上海证券报》以及在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》【临2011-024】。

  国电南京自动化股份有限公司

  法定代表人:王日文

  2011年4月21日

  证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2011—025

  国电南京自动化股份有限公司

  第四届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  国电南京自动化股份有限公司第四届董事会第十一次会议通知于2011年4月7日以书面方式发出，会议于2011年4月21日以通讯方式召开。本次会议应参加表决的董事11名，会议应发议案和表决票11份，实际收回表决票 11份。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。经公司董事会秘书统计，本次会议表决结果如下：

  一、同意《公司2011年第一季度报告》；

  同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

  二、同意《关于公司发行短期融资券的议案》，并提交2011年第三次临时股东大会审议；

  同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

  为有效降低经营成本，拓宽融资渠道，优化财务结构，提高经济效益，公司拟委托有资质的金融机构发行不超过7亿元的短期融资券。

  公司将根据经营情况,经公司临时股东大会批准之日起24个月内,按下列条件向主管机构申请注册短期融资券:

  1、向中国银行间市场交易商协会申请注册、发行总额不超过7亿元的短期融资券,可分期发行；

  2、注册有效期为2年;公司可以在2年内分期发行,每期发行短期融资券的期限不超过1年；

  3、本期短期融资券的发行严格遵循《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》之相关规定进行；

  4、发行对象为全国银行间债券市场机构投资者,不向社会公众发行。

  5、本次短期融资券融资主要用于补充公司流动资金及归还银行贷款等。

  本议案需提交公司2011年第三次临时股东大会审议。董事会提请公司股东大会授权公司董事长在上述发行方案内,全权决定和办理与发行短期融资券有关的事宜,包括但不限于具体决定：发行本期短期融资券的中介机构、发行时机、发行额度、 发行期数、发行利率、募集资金具体用途,签署必要的文件(包括但不限于公司发行短期融资券的注册报告、募集说明书、承销协议、承诺函和各种公告等)，办理必要的手续(包括但不限于在中国银行间市场交易商协会办理短期融资券注册、发行的有关手续、在全国银行间债券市场及中央国债登记结算有限责任公司办理有关交易、登记手续等),以及采取其他必要的行动。

  三、同意《关于投资建设“国电南自（江宁）智能电网产业园”暨设立“南京国电南自智能电网有限公司”的议案》，并提交2011年第三次临时股东大会审议；

  同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

  （一）项目的背景情况

  为继续推进“三足鼎立”发展战略，满足公司生产经营的不断发展需求，公司拟投资建设国电南自（江宁）智能电网产业园，并设立南京国电南自智能电网有限公司（暂定名，以下简称：新设公司），负责产业园区的开发建设与管理。

  国电南自（江宁）智能电网产业园位于南京市江宁经济技术开发区，规划用地面积约319亩，拟建筑面积约23.9万m2。项目预计总投资5亿元。项目建成后将主要致力于发展智能用电系统、智能配电网系统、智能变电站系统等智能电网装备，及信息安防、物联网、无功补偿、新能源接入系统等新兴产业，符合公司跨越式发展的需求和南京市江宁区“一副城新三城”的建设规划以及打造“南京都市区南部中心”的发展规划。是公司加快发展智能电网产业、延伸产业链、拓展应用领域、实现产业结构升级的重要手段。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本议案需提交公司股东大会审议。

  （二）国电南自（江宁）智能电网产业园项目概况

  国电南自（江宁）智能电网产业园选址南京市江宁经济技术开发区。江宁开发区为国家级经济技术开发区。是南京地区建设发展最快、发展环境最优、产业竞争力最强的开发区。其中引进了国内外60多家与智能电网、电力自动化产业关联企业，基本形成电网、发电厂、控制与保护等电力自动化产品群，该区域的电力设备产品产能、市场占有、技术水平保持全国同行业领先地位。

  国电南自（江宁）智能电网产业园规划用地面积约319亩，拟建筑面积约23.9万m2。项目预计所需总投资约5亿元。

  项目采用自主开发方式，利用自有资金、银行贷款等作为项目建设资金。

  建设期预计为2011年5月1日—2013年12月31日，分三期进行：

  一期建筑面积约10.2万m2，建设内容为:电网公司、制造中心单层钢结构厂房，面积约4.8万平米；子公司集中办公楼、研发、检测楼，面积约5.4万平米(5-9层)。

  二期项目建筑面积约4.25万m2，建设内容为：城乡电网公司的单层钢结构厂房，面积约2.2万平米；配网自动化项目的单层钢结构厂房及动力房，面积约2.05万平米。

  三期项目建筑面积预计9.45万m2，建设内容为：南自信息公司的办公楼，面积约2.4万平米 (2-5层) ；物流中心及其他，面积约7.05万平米。

  （三）新设公司基本情况

  新设公司南京国电南自智能电网有限公司（暂定名），注册资本50000万元人民币，系国电南自全资控股子公司。

  公司主营业务为：科技园的开发与建设，项目投资与管理。

  园区建设资金、入园项目经营所需投入资金等将由新设公司通过申请银行贷款及其他方式解决。

  （四）投资建设“国电南自（江宁）智能电网产业园”的战略意义

  1、公司战略布局和战略发展的需要，提升企业竞争能力

  建设南自（江宁）智能电网产业园，是为公司打造电力自动化产业基地和科研基地，落实“三足鼎立、跨越式发展”战略布局，实现产业结构升级的需要，有利于提高企业的核心竞争力。

  2、发展新兴产业的需要，扩大产业规模

  入驻产业园的业务包括智能变电站系统、用电自动化系统、配电网自动化系统、稳定控制系统、信息安防及物联网、无功补偿及新能源接入系统、国际工程总承包等，是国家政策支持或新兴产业规划类项目。该项目的实施为公司延伸产业链、扩大产业规模、发展新兴产业提供保障。

  3、构建“四大园区”产业布局，提升国电南自的品牌形象

  国电南自（江宁）智能电网产业园的建成，将与位于南京新模范马路38号的中国（南京）电力自动化工业园（国电南自总部）、国电南自(浦口)高新科技园、国电南自智能电网(扬州)产业园等园区构成相互呼应之势，实现产业链与资源的优势互补，有利于进一步提升公司的社会效益与品牌的影响力。

  （五）经济效益预测

  “国电南自（江宁）智能电网产业园”投资建设完成后，预计2014年可实现营业收入（不含税）24亿元人民币，项目投资回收期为5.2年（含2年建设期），财务内部收益率为29.41%。

  本议案需提交公司2011年第三次临时股东大会审议。

  公司董事会同意在上述投资事项获得公司股东大会审议批准后，授权公司经营层办理投资设立“南京国电南自智能电网有限公司”及实施“国电南自（江宁）智能电网产业园”项目的相关事宜。

  四、同意《关于增资南京南自科林系统工程有限公司的议案》

  同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

  （一）背景情况

  为大力发展新能源及节能减排专业，增加子公司的经营实力，进一步提高管理效率和运营效率，公司拟对全资子公司南京南自科林系统工程有限公司（以下简称：科林公司）进行增资，并进行相关人员业务的整合。

  （二）实施增资的方案

  1、科林公司现注册资本为300万元，净资产685万元（其中：资本公积金3万元，盈余公积金150万，未分配利润232万）。以公积金和未分配利润转增股本的方式使该公司注册资本增至600万元；

  2、将公司持有的电力仪表（55%股份）的股权资产预计670万元（以实际评估值为准）和现金3,730万元对科林公司进行增资；

  3、增资完成后科林公司净资产增至5085万元，注册资本为5000万元人民币（以验资报告为准）。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本次资产整合事项未达到提交公司股东大会审议的条件。

  （三）南京南自科林系统工程有限公司基本情况

  1、基本情况

  南京南自科林系统工程有限公司成立于2000年9月5日,为国电南自全资子公司。

  现经营范围为: 电厂自动化及水处理产品的生产；城市生活污水处理及工业废水处理工程、计算机网络及自动化工程的承接；分析仪器仪表的销售。

  企业资质: 软件企业，高新技术企业。

  2、公司财务及经营状况

  （单位：万元）

  ■

  （四）拟以股权出资的子公司基本情况

  1、基本情况

  南京南自电力仪表有限公司成立于1997年9月26日，注册资本22.2万美元。

  公司住所：南京市江宁经济技术开发区庄排路158号

  法定代表人：陈礼东

  经营范围：开发、生产、销售电力自动化设备、仪器仪表、检测系统、监控系统

  资质：省高新技术企业、市高新技术企业、计量产品生产许可证。

  股权结构如下：

  ■

  2、标的财务及经营状况

  （单位：万元）

  ■

  （五）实施增资科林公司的意义

  1、增资科林公司有利于公司紧抓国家产业政策重要机遇，提高市场占有率，为公司开拓新的利润增长空间。

  2、做大做强节能减排产业，符合国电南自“三足鼎立”的发展战略和方向，有利于公司对节能减排专业领域中长期战略发展规划的制定。

  3、通过股权增资方式整合现有节能减排专业，集中优质资源，有利于该专业规范化、规模化运作，形成规模竞争优势。

  （六）项目经济效益及投资回收期

  科林公司增资完成后，预计2012年可实现销售收入12,130万元，财务内部收益率为20.21%，动态投资回收期为4.21年。

  公司董事会同意授权公司经营层按照有关规定办理上述增资相关事宜。

  五、同意《关于召开2011年第三次临时股东大会的议案》

  同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

  董事会同意将上述第2、第3项议案提交“公司2011年第三次临时股东大会”审议，关于召开2011第三次临时股东大会的时间、地点等事项，详见《公司关于召开2011年第三次临时股东大会的公告》【编号：临2011－027】。

  特此公告。

  国电南京自动化股份有限公司

  董事会

  2011年4月21日

  证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2011—026

  国电南京自动化股份有限公司

  第四届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  国电南京自动化股份有限公司第四届监事会第十一次会议通知于2011年4月7日以书面方式发出，会议于2011年4月21日以通讯方式召开。本次会议应参加表决的监事3名，会议应发议案和表决票3份，实际收回表决票 3 份。本次监事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。经公司董事会秘书统计，本次会议表决结果如下：

  一、同意《公司2011年第一季度报告》；

  同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

  根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，我们作为国电南京自动化股份有限公司的监事，在全面了解和审核公司2011年第一季度报告后，认为：

  1、公司2011年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2011年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，其中所披露的信息真实地反映了公司2011年第一季度的财务状况和经营成果。

  3、在提出本意见前，未发现参与公司2011年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  我们保证公司2011年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  二、《关于公司发行短期融资券的议案》，并提交2011年第三次临时股东大会审议；

  同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

  为有效降低经营成本，拓宽融资渠道，优化财务结构，提高经济效益，同意公司委托有资质的金融机构发行不超过7亿元的短期融资券。

  特此公告。

  国电南京自动化股份有限公司

  监事会

  2011年4月21日

  证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2011—027

  国电南京自动化股份有限公司

  关于召开2011年第三次临时股东大会的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 会议召开时间：2011年5月9日（星期一）上午9：30

  ● 股权登记日：2011年5月3日（星期二）

  ● 会议召开地点：南京市江宁开发区菲尼克斯路11号，国电南自（江宁）高新科技园1号会议室。

  ● 会议方式：现场会议

  ● 是否提供网络投票：否

  根据公司第四届董事会第十一次会议决议，公司将于2011年5月9日（星期一）上午9：30在国电南自（浦口）高新科技园会议室召开公司2011年第三次临时股东大会。现将有关事项公告如下：

  （一）会议召开基本情况

  1、会议召集人：国电南京自动化股份有限公司董事会

  2、会议时间：2011年5月9日（星期一）上午9：30

  3、会议地点：南京市江宁开发区菲尼克斯路11号，国电南自（江宁）高新科技园1号会议室。

  4、会议主要议程：

  （1）《关于公司发行短期融资券的议案》

  （2）《关于投资建设“国电南自（江宁）智能电网产业园”暨设立“南京国电南自智能电网有限公司”的议案》

  （二）出席对象

  1、凡是2011年5月3日（星期二）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东或其委托代理人均有权出席股东大会。

  2、公司董事、监事及公司高级管理人员、见证律师及有关工作人员。

  （三）、会议登记方式

  1、凡欲出席本次股东大会的股东（亲身或委托代理人）请在2011年5月6日（星期五）前将出席本次股东大会的回执条以专人送递、邮寄或传真方式送达公司；

  2、凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡和持股凭证；委托代理人出席会议的，应持有本人身份证、授权委托书，委托人身份证、授权人上海证券交易所股票帐户卡及持股凭证；法人股东应持营业执照复印件、上海证券交易所股票帐户卡和持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。

  （四）会议登记时间

  2011年5月4日至5月5日

  上午9：00－12：00，下午1：30－4：00

  （五）会议登记地址

  江苏省 南京市浦口高新技术开发区 星火路8号 H楼三层

  国电南京自动化股份有限公司 战略发展部（证券部）

  联系电话：025－83410173

  传 真：025－83410871

  邮 编：210032

  联系人： 王晓东 陈洁

  （六）注意事项

  1、会议为期半天，出席者住宿费及交通费自理。

  2、会议地址：江苏省 南京市江宁开发区菲尼克斯路11号，国电南自（江宁）高新科技园1号会议室。

  （七）备查文件目录

  1、公司第四届董事会第十一次会议决议。

  特此公告。

  国电南京自动化股份有限公司

  董事会

  2011年4月21日

  附：（一）股东授权委托书

  国电南京自动化股份有限公司

  2011年第三次临时股东大会股东授权委托书

  致：国电南京自动化股份有限公司：

  兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）参加国电南京自动化股份有限公司2011年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

  ■

  注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖单位公章；授权人需提供身份证复印件。

  委托人姓名（名称）： 委托人身份证件号码（营业执照号码）：

  委托人股东帐户号： 委托人持股数：

  委托人签名（盖章）：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  受托人签名（盖章）： 委托书有效期限（天）：

  授权日期： 联系电话：

  （二）2011年第三次临时股东大会出席回执

  2011年第三次临时股东大会出席回执

  致：国电南京自动化股份有限公司：

  截止2011年 月 日，本公司（本人）持有国电南京自动化股份有限公司A股股票 股，拟出席（亲身或委托代理人）2011年第三次临时股东大会。

  股东帐户： 持股数：

  受托人姓名： 股东签名（盖章）：

  联系电话：

  2011年 月 日

  国电南京自动化股份有限公司

  国电南京自动化股份有限公司

  2011年第一季度报告

  2011年第一季度报告