南京中央商场（集团）股份有限公司
2011年第一季度报告
§1重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 胡晓军 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 陈新生 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 金福 |
公司负责人胡晓军、主管会计工作负责人陈新生及会计机构负责人（会计主管人员）金福声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 6,502,505,730.89 | 6,704,067,507.09 | -3.01 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 641,516,234.82 | 643,773,757.09 | -0.35 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.47 | 4.48 | -0.22 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -211,066,119.98 | -294.77 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -1.470 | -294.70 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 3,063,063.23 | 3,063,063.23 | 47.80 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.021 | 0.021 | 50.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.161 | 0.161 | 403.13 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.021 | 0.021 | 50.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.48 | 0.48 | 增加0.17个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.61 | 3.61 | 增加2.92个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -25,696,238.45 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,008,981.07 |
| 所得税影响额 | 6,676,304.88 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -3,009.85 |
| 合计 | -20,031,924.49 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 5,984 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 江苏地华实业集团有限公司 | 42,329,002 | 人民币普通股 | |
| 祝义材 | 9,753,561 | 人民币普通股 | |
| 南京市国有资产经营(控股)有限公司 | 7,177,103 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 7,000,000 | 人民币普通股 | |
| 江苏国盾物流投资有限公司 | 5,136,880 | 人民币普通股 | |
| 中国农业银行股份有限公司－易方达消费行业股票型证券投资基金 | 4,950,000 | 人民币普通股 | |
| 全国社保基金一零九组合 | 3,728,500 | 人民币普通股 | |
| 南京三胞瑞宏实业投资有限公司 | 3,384,843 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－金泰证券投资基金 | 3,169,016 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－汇添富优势精选混合型证券投资基金 | 2,015,876 | 人民币普通股 | |
§3重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
报告期公司财务指标情况 单位：元
| 项 目 | 本期金额 | 上年同期金额 | 增减幅度（%） |
| 营业税金及附加 | 20,845,366.05 | 15,176,939.51 | 37.35 |
| 财务费用 | 40,599,453.88 | 17,824,415.52 | 127.77 |
| 营业外收入 | 261,654.94 | 392,089.33 | -33.27 |
| 营业外支出 | 26,966,874.46 | 3,450,594.70 | 681.51 |
| 所得税费用 | 9,055,779.49 | 6,111,527.20 | 48.18 |
增减原因：
（1）营业税金及附加较上年同期增加的主要原因为：消费税增加；
（2）财务费用较上年同期增加的主要原因为：贷款规模扩大及利率水平提高；
（3）营业外收入较上年同期减少的主要原因为：本期往来款报溢减少；
（4）营业外支出较上年同期增加的主要原因为：重新装潢拆除原有设施；
（5）所得税费用较上年同期增加的主要原因为：利润总额增加。
报告期公司资产构成情况 单位：元
| 项 目 | 期末数 | 期初数 | 增减（%） |
| 货币资金 | 963,446,440.56 | 1,434,481,833.76 | -32.84 |
| 应收帐款 | 8,808,979.33 | 4,814,413.07 | 82.97 |
| 预付账款 | 354,161,690.40 | 246,613,462.07 | 43.61 |
| 应交税费 | -91,132,278.88 | -43,175,652.00 | 111.07 |
增减原因：
（1）货币资金期末数较期初数减少的主要原因为：支付货款及预付货款增加；
（2）应收帐款期末数较期初数增加的主要原因为：本期赊销增加；
（3）预付账款期末数较期初数增加的主要原因为：备货预付款增加；
（4）应交税费期末数较期初数减少的主要原因为：预缴预售房及增值税销项税增加的相关税金。
报告期公司现金流量表构成情况 单位：元
| 项 目 | 本期金额 | 上年同期金额 | 增减幅度（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -211,066,119.98 | 108,368,181.39 | -294.77 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -134,480,496.13 | -287,857,702.56 | -53.28 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -117,724,623.12 | 400,720,551.31 | -129.38 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -463,271,239.23 | 221,231,030.14 | -309.41 |
增减原因：
（1）经营活动产生的现金流量净额本期数较上年同期减少下降的主要原因为：房地产开发成本增加及支付货款；
（2）投资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期增加的主要原因为：上年同期购买土地；
（3）筹资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期减少的主要原因为：上年同期借款较多；
（4）现金及现金等价物净增加额本期数较上年同期减少的主要原因为：上年同期借款较多。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
股改锁定期承诺
南京市国有资产经营（控股）有限公司承诺自以下事项之一发生之日（以首先发生事项作为起算日）起的12个月内，所持股份不通过上海证券交易所挂牌交易出售；在前项规定期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售的南京中商股份比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
⑴在业绩承诺期内实施股份追加，具体实施日期见南京中商信息公告；
⑵2008年年度股东大会召开并形成决议。
因南京市国有资产经营（控股）有限公司将相关股权协议转让给祝义材先生，目前上述承诺由祝义材先生履行中。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
结合行业景气度及公司提档升级改造，预计年初至下一报告期期末的累计净利润有小幅增长，但由于去年同期基数较低，增长率预计达50％以上。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司2010年度分配预案已于2011年3月30日公司第六届董事会第二十六次会议审议通过,并将于2011年5月16日召开的2010年度股东大会审议通过后实施。
南京中央商场（集团）股份有限公司
法定代表人:胡晓军
2011年4月21日
股票简称：南京中商 股票代码：600280 编号：临2011--008
南京中央商场（集团）股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议决议公告
暨关于召开2010年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次会议通知于2011年4月11日发出，会议一致通过审议议案。
南京中央商场（集团）股份有限公司第六届董事会第二十七次会议于2011年4月21日以通讯方式召开，会议应到董事11人，实到董事11人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下决议：
一、审议通过《公司2011年第一季度报告》；
二、审议通过公司向徐州中央百货大楼股份有限公司增资的议案；
徐州中央百货大楼股份有限公司注册地徐州市中山南路1号； 法定代表人祝义材先生；主要经营范围为各类包装食品、保健食品、酒零售；音像制品、书报刊零售、烟零售、饮食服务、国内贸易，家用电器、钟表维修等；注册资本5000万。南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）持有徐州中央百货大楼股份有限公司91.55%的股权，为扶持徐州中央百货大楼股份有限公司经营发展，弥补其流动资金不足的局面，降低其资产负债率从而增强其自身的融资能力，本次董事会决议本公司以自筹资金的方式向徐州中央百货大楼股份有限公司增资5000万元。
徐州中央百货大楼股份有限公司截止2011年3月31日实现营业收入25,258.34万元，净利润940.12万元，资产负债率62.17%（财务指标未经审计）。本次实施增资后, 徐州中央百货大楼股份有限公司的注册资本为10,000万元，其中：本公司持股比例为95.78％；徐州中央百货大楼股份有限公司内部职工放弃本次同比例增资，其持股比例由增资前的8.45％下降为4.22％。
三、审议通过公司为控股子公司徐州中央百货大楼股份有限公司提供担保的议案；
详见公司对外担保公告。
四、审议通过公司为控股子公司洛阳中央百货大楼有限公司提供担保的议案；
详见公司对外担保公告。
五、审议通过公司设立湖北大冶中央商场有限公司的议案；
为了促进集团连锁业态的进一步发展，公司董事会决议在湖北大冶投资成立“大治中央国际商业管理有限公司”（以工商部门核定名称为准）。
大治中央国际商业管理有限公司（以下简称“新公司”）拟在湖北大冶市工商行政管理局登记注册，注册资本3000万元，经营范围主要是百货经营、商业地产运营、物业管理与租赁（以工商部门核定经营范围为准）。
新公司投资主体由南京中央商场（集团）股份有限公司与江苏中央新亚百货股份有限公司组成，其中南京中央商场（集团）股份有限公司出资2850万元（占比95%）、江苏中央新亚百货股份有限公司出资150万元（占比5%）。
集团将根据五年发展战略，以新公司为主体洽谈商业合作机会。
六、审议通过公司召开2010年年度股东大会的议案。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次董事会决议召开2010年年度股东大会，有关事项如下：
（一）会议时间：2011年5月16日上午9时整
（二）会议地点：南京江东中路300号金陵会议中心二楼NJ203会议厅
（三）会议议题：
1、审议《公司2010年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2010年年度财务决算报告》；
3、审议《公司2010年年度利润分配预案》；
4、审议《公司2010年年度报告及其摘要》；
5、审议《公司2010年度监事会工作报告》；
6、审议关于聘任会计师事务所的议案；
7、审议关于发放老职工一次性住房补贴用留存收益弥补的议案；
8、审议关于为控股子公司徐州中央百货大楼股份有限公司提供担保的议案；
9、审议关于控股子公司徐州中央百货大楼股份有限公司计提特别坏帐准备的议案；
10、审议关于计提长期股权投资减值准备的议案。
（四）出席会议对象：
1、截止2011年5月11日下午3时上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，有权出席或委托代理出席本次股东大会并行使表决权；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、聘请的律师和董事会邀请的人员；
4、因故不能出席会议的股东，可以书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东。
（五）登记办法：
凡有资格出席股东大会的股东或委托代理人，请于2011年5月15日9：30-17：00时持本人身份证、股东帐户、有效股权凭证、委托代理人还需持授权委托书到南京市建邺区雨润路10号南京中央商场（集团）股份有限公司证券投资部登记，异地股东可以用信函或传真方式进行登记。出席会议的交通、住宿等费用自理。
公司办公地址：南京市建邺区雨润路10号
邮政编码：210041
联系人：官国宝
联系电话：025-66008022
传真：025-66008020
授权委托书附后。
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2011年4月21日
附：授权委托书
兹授权委托 代表本人（本单位）出席南京中央商场（集团）股份有限公司2010年年度股东大会，并代为行使表决权。
授权表决情况
| 序 号 | 内 容 | 表决结果 |
| 一 | 公司2010年度董事会工作报告； | |
| 二 | 公司2010年年度财务决算报告； | |
| 三 | 公司2010年年度利润分配预案； | |
| 四 | 公司2010年年度报告及其摘要； | |
| 五 | 公司2010年度监事会工作报告； | |
| 六 | 聘任会计师事务所的议案； | |
| 七 | 发放老职工一次性住房补贴用留存收益弥补的议案； | |
| 八 | 为控股子公司徐州中央百货大楼股份有限公司提供担保的议案； | |
| 九 | 控股子公司徐州中央百货大楼股份有限公司计提特别坏帐准备的议案； | |
| 十 | 关于计提长期股权投资减值准备的议案。 |
“表决结果”栏，如同意请在“表决结果”栏内画√，或写明“同意”；如反对请在“表决结果”栏内画×，或写明“反对”；如弃权可不作任何记号或请在“表决结果”栏内写明“弃权”。
委托人姓名： 委托人身份证号：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号：
委托日期：
委托人签名（盖章）：
股票简称：南京中商 股票代码：600280 编号：临2011-009
南京中央商场（集团）股份有限公司
为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称
1、 徐州中央百货大楼股份有限公司
2、 洛阳中央百货大楼有限公司
●本次担保数量及累计为其担保数量
1、 本次对徐州中央百货大楼股份有限公司提供总额不超过1.6亿元的担保额度，已累计为其提供担保 14452万元。
2、 本次对洛阳中央百货大楼有限公司提供总额不超过0.2亿元的担保额度，已累计为其提供担保 0 万元。
●本次是否有反担保
本次担保因属对控股子公司提供的担保，无反担保方式。
●对外担保累计数量
公司累计对外担保30495万元，占公司最近一期经审计净资产的46.73%，其中为控股子公司提供的担保24895万元，公司控股子公司累计对外担保 5600 万元。
●对外担保逾期的累计数量
公司对外逾期担保的累计数量为 5600万元，其中徐州中央百货大楼股份有限公司对外提供担保3091万元，济宁中央百货有限责任公司对外提供担保 2509万元（控股子公司对外提供的担保行为，均发生于本公司收购上述两公司股权之前）。
一、担保情况概述
1、对徐州中央百货大楼股份有限公司提供担保情况
为建立集团内资源共享的融资平台，扩大徐州中央百货大楼股份有限公司融资规模，支持徐州中央百货大楼股份有限公司扩店经营及项目发展，公司对徐州中央百货大楼股份有限公司提供总额不超过1.6亿元的担保额度，担保方式为连带责任担保，担保期限为二年。
公司第六届董事会第二十七次会议审议上述担保事项并全票通过，该担保需提请股东大会审议通过后以双方签署担保协议后生效。
2、对洛阳中央百货大楼有限公司提供担保情况
为建立集团内资源共享的融资平台，扩大洛阳中央百货大楼有限公司融资规模，公司对洛阳中央百货大楼有限公司提供总额不超过0.2亿元的担保额度，担保方式为连带责任担保，担保期限为一年。
公司第六届董事会第二十七次会议审议上述担保事项并全票通过，该以双方签署担保协议后生效。
二、被担保人基本情况
1、徐州中央百货大楼股份有限公司
徐州中央百货大楼股份有限公司注册地徐州市中山南路1号； 法定代表人祝义材先生；主要经营范围为各类包装食品、保健食品、酒零售；音像制品、书报刊零售、烟零售、饮食服务、国内贸易，家用电器、钟表维修等。
徐州中央百货大楼股份有限公司系公司控股子公司，现注册资本5000万元，本公司持有91.55%的股权。截止2011年3月31日，徐州中央百货大楼股份有限公司实现经营收入25,258.34万元，净利润940.12万元，资产负债率62.17%(财务指标未经审计)。
2、洛阳中央百货大楼有限公司
洛阳中央百货大楼有限公司注册地洛阳市中州东路287号；法定代表人祝义材先生；主要经营范围为百货、化妆品、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品等。
洛阳中央百货大楼有限公司系公司控股子公司南京中央百货连锁有限公司的控股子公司，南京中央百货连锁有限公司持有洛阳中央百货大楼有限公司85%的股权，本公司持有南京中央百货连锁有限公司93.68%的股权，洛阳中央百货大楼有限公司现有注册资本3500万元，截止2011年3月31日，洛阳中央百货大楼有限公司实现经营收入4,153.49万元，净利润112.68万元，资产负债率55.16%(财务指标未经审计)。
三、担保协议的主要内容
本次担保额度为本公司为控股子公司提供的银行信用担保额度，本公司为该担保事项承担连带责任，担保协议尚未签署。
四、董事会意见
公司董事会认为，徐州中央百货大楼股份有限公司、洛阳中央百货大楼有限公司均系本公司控股子公司，公司为其提供担保，有利于形成集团内资源共享的融资平台，扩大集团公司融资规模，支持控股子公司扩店经营及项目发展，有利于控股子公司做大做强。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司对外逾期担保的累计数量为5600万元，其中徐州中央百货大楼股份有限公司对外提供担3091万元，济宁中央百货有限责任公司对外提供担保2509万元（控股子公司对外提供的担保行为，均发生于本公司收购上述两公司股权之前）。
六、备查文件目录
1、 经与会董事签字生效的董事会决议
2、 被担保人的基本情况和最近一期的财务报表
3、 被担保人的营业执照复印件
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2011年4月21日