第六届董事会第十五次会议决议暨召开公司2010年度股东大会公告
证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2011-临004
株洲千金药业股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议暨召开公司2010年度股东大会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
二O一一年四月二十二日，公司第六届董事会第十五次会议在公司会议室召开，应到董事9人，参加会议董事9人，董事廖铁生先生因工作原因未能出席会议，委托董事周富强先生代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由江端预董事长主持，会议审议并通过以下议案：
一、公司2010年度报告及摘要
全体董事一致通过本议案。
二、公司2010年度董事会工作报告
全体董事一致通过本议案。
三、公司2010年度总经理工作报告
全体董事一致通过本议案。
四、公司2011年度经营计划纲要
全体董事一致通过本议案。
五、公司2010年度财务决算报告
全体董事一致通过本议案。
六、关于公司2010年度利润分配预案
根据京都天华会计师事务所有限公司的审计结果，2010年度归属于母公司所有者的净利润为86，382，779.74元，依据《公司章程》规定，母公司提取10%的法定公积金6，308，814.16元，2010年度实现的可供分配利润为80，073，965.58元，加上上次分配后留存的未分配利润248，109，181.16元，累计可供股东分配利润为328，183，146.74元。
2010年度利润分配预案：拟以公司2010年末总股本304，819，200股为基数，每10股派现金2.5元（含税）方案进行分配。
全体董事一致通过本议案。
七、公司2011年第一季度报告。
全体董事一致通过本议案。
八、关于聘请会计师事务所的议案
2011年度公司拟聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司的会计审计机构。
全体董事一致通过本议案。
九、关于办理与日常经营相关的关联交易的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，因公司董事魏锋先生、谢超先生兼职关系，本公司与九芝堂股份有限公司构成关联法人。
2010年，双方实际发生关联交易金额为360.15万元。本公司董事会就预计2011年与该公司及下属企业之间预计发生的日常经营相关的关联交易事项进行了审议，预计2011年双方将发生的日常关联交易总额在1500万元以内。
关联董事魏锋先生、谢超先生回避表决，其余董事一致通过本议案。
十、关于增资株洲钻石切削刀具有限公司的议案
同意公司参与株洲钻石切削刀具有限公司增资扩股，具体增资扩股方案为：以公司原持有股份1042.5万股按照1：1比例进行增资扩股，认购价格按照2010年12月31日经审计净资产价格2.287元确定，现金认购金额为2384.19万元。本次增资扩股完成后，公司持有株洲钻石切削刀具有限公司股份2085万股，持股比例仍为4.17%。
全体董事一致通过本议案。
十一、关于公司2010年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
全体董事一致通过本议案。
上述第一、二、五、六、八项内容将提交股东大会审议。
十二、关于召开公司2010年度股东大会的议案
定于2011年5月18日上午9:30在公司二楼会议室召开2010年度股东大会，现将有关事项公告如下：
（一）、会议议程：
1、审议董事会提交的《公司2010年度报告及摘要》。
2、审议董事会提交的《公司2010年度董事会工作报告》。
3、审议董事会提交的《公司2010年度财务决算报告》。
4、审议董事会提交的《关于2010年度利润分配预案》。
5、审议董事会提交的《关于聘请会计师事务所的议案》。
6、审议监事会提交的《公司2010年度监事会工作报告》。
（二）、会议时间及地点：
会议时间：2011年5月18日上午9：30。
会议地点：公司二楼会议室。
（三）、出席会议人员：
1、截止2011年5月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议者可委托代理人出席。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘任的证券事务律师。
（四）、参加现场会议的登记办法
1、个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书（附后）、本人身份证及委托人股东账户卡办理登记。
2、法人股东由法定代表人持营业执照副本复印件、本人身份证办理登记；代理人需持法定代表人授权委托书、营业执照副本复印件、本人身份证办理登记。
3、登记时间和地点：2011年5月17日（星期二）上午9：30—11：30，下午14：00—16：30到本公司三楼证券部办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。
（五）、其他事项：
1、本次会期半天，与会人员交通、食宿自理；
2、联系人：丁先生、黎小姐；
3、联系电话：0731－22496088 传真：0731－22496088；
4、公司地址：株洲市荷塘区金钩山路15号。
株洲千金药业股份有限公司
董事会
2011年4月22日
附件：《授权委托书》
兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本单位/个人出席株洲千金药业股份有限公司2010年度股东大会，并代为行使表决权。
股东证券帐户卡： 持股数： 股东身份证号码：
委托人签名： 受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2011--临005
株洲千金药业股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二O一一年四月二十二日，公司第六届监事会第九次会议在公司会议室召开，应到监事3人，参加会议监事3人，监事沈健斌先生因工作原因未能出席会议，委托监事会主席张顺利女士代为出席并表决。会议由公司监事会主席张顺利女士主持，会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过如下议案：
一、公司2010年度报告及摘要。
经监事会对董事会编制的《2010年年度报告》审慎审核，监事会认为：
（1）公司年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2010年度的经营管理和财务状况。
二、公司2010年度监事会工作报告。
三、公司2010年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
四、公司2011年第一季度报告。
上述一、二项议案须提交公司2010年度股东大会审议通过。
特此公告。
株洲千金药业股份有限公司
监事会
2011年4月22日
证券简称：千金药业 证券代码：600479 公告编号：2011—临006
株洲千金药业股份有限公司
关于办理与日常经营相关的
关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、公司2010年日常关联交易的实际情况
本公司在2010年初预计与九芝堂有限公司及双方控股子公司之间将发生的日常关联交易总额在1500万元以内。该事项已经2010年4月23日公司第六届董事会第九次会议审议通过，并公告于2010年4月24日的《中国证券报》、《上海证券报》。
截至2010年12月31日，此项关联交易事项实际情况如下：
| 交易类别 | 品名 | 交易金额 | 占同类交易的比例 | 备注 |
| 购销产品 | 药品、药材、原辅材料 | 360.15万元 | 0.23% | 交易双方及其控股子公司之间的产品购销 |
二、预计2011年日常关联交易的基本情况
预计2011年交易双方将发生的日常关联交易总额在1500万元以内，具体交易情况如下：
| 交易类别 | 品名 | 预计最高交易金额 | 占同类交易的比例 | 备注 |
| 购销产品 | 药品、药材、原辅材料 | 1500万元 | 1% | 交易双方及其控股子公司之间的产品购销 |
双方可根据本身需要、市场情况的变化或其他合理原因对上述交易事项进行调整和增减，实际发生的交易情况双方在本会计年度终结后统计结算。若调整后的交易金额在1500万元以内的，双方不再另签协议；若调整后的交易金额超过1500万元的，双方届时另行签署协议予以确认。
上述交易的某一项内容被终止和调整的，不影响其他交易事项的执行。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
公司名称：九芝堂股份有限公司
注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路一段129号
注册资本：29760.5268万元
企业类型：股份有限公司（上市）
法人代表：魏锋
主营业务：生产、销售药品，销售医疗器械、副食品，；销售政策允许的化学试剂；提供产品包装印刷及医药技术咨询服务；提供健康咨询服务；医药科技开发；医药产业投资。
2、关联关系
因公司董事魏锋先生、谢超先生兼职关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，双方构成关联法人
3、关联方履约能力
九芝堂股份有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司基本不存在履约风险。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、关联交易的主要内容包括：
（1）交易内容：本公司及控股子公司向九芝堂股份有限公司及其控股子公司销售、购买产品。
（2）结算方式：采用货到付款或双方约定的其他付款方式进行交易
（3）合同期限：自2011年1月1日至2011年12月31日。期满经双方协商一致，可以续签。
（4）合同生效：经交易双方签署并加盖公章后，自双方董事会批准后生效。
2、关联交易的定价原则是：根据公平、公正原则进行交易，按照国家政策和市场原则定价。原则上应与交易一方从无关联关系的第三方购买或销售相同或类似产品的价格相当，不得明显高于或低于综合市场平均价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
九芝堂股份有限公司与本公司及控股子公司能够建立良好的合作关系。
以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
五、审议程序
经独立董事认可，此项关联交易提交公司第六届董事会第十五次会议审议，会议应到董事9名，参加会议董事9名。关联董事魏锋先生、谢超先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。公司独立董事王国顺先生、邓超先生、张少球先生对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。
特此公告
株洲千金药业股份有限公司
董事会
2011年4月22日
证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2011-临007
株洲千金药业股份有限公司
2010年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，特将公司募集资金的使用与管理情况报告如下：
一、募集资金基本情况
株洲千金药业股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]14号文核准，向社会公众股东发行人民币普通股1,800万股，每股发行价格为人民币23.05元，总计募集资金41,490万元，扣除承销费、手续费等发行费用，实际募集资金39,788万元，于2004年3月3日到位。上述资金到位情况业经北京京都验字(2004)第008号验资报告验证。
截至2010年12月31日，公司已经累计使用全部募集资金39,788万元，其中2010年度使用1127.46万元，报告期末，公司募集资金全部使用完毕。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司制定了《株洲千金药业股份有限公司募集资金使用管理办法》（《募集资金使用管理办法》），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金使用管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司严格按照《募集资金使用管理办法》以及招股意向书中的承诺使用募集资金，所有募投项目均按照招股意向书中承诺的进度稳步推进。本年度募集资金的实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
2010年度，按公司募集资金使用计划，募集资金主要投资一个项目。本报告期公司共投入募集资金1,127.46万元。主要使用情况如下：
1、妇科千金胶囊产业化项目：
该项目总投资18,000万元，本报告期投入募集资金1,127.46万元，累计投入募集资金18,000万元。本报告期资金主要投向于株洲高新区千金女性健康产业基地内妇科千金胶囊生产线及配套设施、金钩山厂区妇科千金胶囊前处理综合技改项目，目前已投产运行。报告期内，妇科千金胶囊实现销售收入18,063万元，实现毛利14,159万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
第五届董事会第十四次会议及2007年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》：为合理运用募集资金，提高公司经济效益，维护投资者权益，公司将上述“千金红颜朝润胶囊技改项目”终止，“党参GAP基地技改项目”缩减投资规模，节余的募集资金7,930万元分别投入新项目：
1、“补血益母颗粒高技术产业化项目”，拟投资3,980万元；
2、“营销网络升级改造工程项目”，拟投资3,950万元。
资金变更项目情况：
单位:万元 币种:人民币
| 变更后的项目 | 变更后项目 拟投入金额 | 实际投入金额 | 备注 |
| 补血益母高技术产业化项目 | 3,980 | 3,980 | 说明（1） |
| 营销网络升级改造项目 | 3,950 | 3,950 | 说明（2） |
| 合计 | 7,930 | 7,930 |
（1）补血益母高技术产业化项目，为变更募集资金项目后的新增项目，项目总投资为3,980万元，本项目已经第五届董事会第十四次会议及2007年度股东大会审议通过。报告期内募集资金已经全部投资完成。主要投向为：建成年产颗粒4,000万包的生产线，包括补血益母颗粒前处理车间改造，现有颗粒生产线的技术升级，新建补血益母颗粒仓库等。报告期内补血益母颗粒实现销售收入2,053万元，实现毛利1,040万元。
（2）营销网络升级改造项目，为变更募集资金项目后的新增项目，项目总投资为3,950万元，本项目已经第五届董事会第十四次会议及2007年度股东大会审议通过。累计实际投入3,950万元，主要为在长沙设立的营销总部地产投资、营销客户资源信息系统、引进和培训专业营销人才，收益未能量化。
公司对上述募集资金投资项目的变更情况已经按要求履行了信息披露义务。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
部分募投项目滞后于计划进度，具体说明见附表1。
特此报告。
株洲千金药业股份有限公司董事会
2011年4月22日
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 39,788 | 本年度投入募集资金总额 | 1,127.46 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 7,930 | 已累计投入募集资金总额 | 39,788 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 19.93 % | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额① | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额② | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额③＝②-① | 截至期末投入进度（%）④＝②/① | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 妇科千金胶囊产业化项目 | 部分地点 变更 | 18,000 | 18,000 | 18,000 | 1,127.46 | 18,000 | 0 | 100 | 14,159 | 是 | 否 | |
| 妇科千金片二期技术改造项目 | 2,985 | 2,985 | 2,985 | 0 | 2,985 | 0 | 100 | 18,680 | 是 | 否 | ||
| 营销网络扩建工程项目 | 2,800 | 2,800 | 2,800 | 0 | 2,800 | 0 | 100 | -- | 是 | 否 | ||
| 党参GAP基地技术改造项目 | 缩减投资规模 | 4,800 | 752 | 752 | 0 | 752 | 0 | 100 | -- | 否 | 是 | |
| 千金大药房增资改造项目 | 6,950 | 6,950 | 6,950 | 0 | 6,950 | 0 | 100 | 5,696 | 是 | 否 | ||
| 千金红颜朝润胶囊技术改造项目 | 项目终止 | 4,800 | 918 | 918 | 0 | 918 | 0 | 100 | -- | 否 | 是 | |
| 合计 | — | 40,335 | 32,405 | 32,405 | 1,127.46 | 32,405 | 0 | — | — | 38,535 | — | — |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 1．妇科千金胶囊产业化项目：妇科千金胶囊于2004年开始市场推广，由于新药市场培育周期较长，上市初期妇科千金胶囊市场规模很小，年销售规模只有几百万元，若此时就大规模投入固定资产建设，将会造成大量产能闲置及浪费。经过慎重考虑，公司决定先做大妇科千金胶囊市场规模，然后再进行固定资产的大规模投入。公司先花较少的资金改造老的生产基地，形成一定的产能，保证了市场供应。在此情况下，妇科千金胶囊产业化项目固定资产投入相对滞后，至2008年底，尚有10205万元未投入。经过几年的市场培育，妇科千金胶囊市场规模于2008年突破1亿元，2009 年突破1.5 亿元，产生了良好的效益，妇科千金胶囊成为公司新的主导产品之一。截止2010年底，该项目已累计投入募集资金18,000万元，项目基本完成并已正式投产。 2.党参GAP基地技术改造项目：实施本项目主要目的是提高药材的内在质量和产量，保障妇科千金片（胶囊）的原药材党参的稳定来源。由于甘肃陇西地区是国家质监总局认证的党参的原产地，党参的种植规模和种植技术基本达到或超过了本项目实施后的要求。因此，公司决定缩减“党参GAP基地技改项目”的投资规模，缩减后的投资规模为752万元，本变更已经公司第五届董事会第十四次会议及2007年度股东大会审议通过。公司决定在甘肃陇西地区投资设立“千金药业陇西药材基地”，并能达到本项目实施的战略目的，由于药材基地建设前期征地、报建手续需要较长时间，因此该项目投入相对滞后。截止2009年底，该项目完成全部投资并投入运行。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | 1. 党参GAP基地技术改造项目：同上； 2．千金红颜朝润胶囊技术改造项目：千金红颜胶囊是我公司第一个涉及保健食品行业的产品，该产品自2000年开始研究开发，2002年获得保健食品批文，2004年开始投放市场。当时保健食品行业实际上已发展到较高的水平，保健食品市场鱼龙混杂，随着市场竞争趋于无理性，能成功盈利的企业很少，加之政府主管部门的宏观调控，保健食品行业正逐步进入“寒冬期”。因此，千金红颜胶囊实际上已错过最佳市场环境，市场推广成本超过预期，盈利能力也达不到项目立项要求。因此，公司决定终止该项目的后续投资。本变更已经公司第五届董事会第十四次会议及2007年度股东大会审议变更资金投向。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额① | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额② | 投资进度（%）③=②/① | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 营销网络升级改造项目（新增） | 党参GAP基地技术改造项目（缩减投资规模）； 千金红颜朝润胶囊技术改造项目（项目终止） | 3,950 | 3,950 | 0 | 3,950 | 100 | -- | -- | 是 | 否 |
| 补血益母高技术产业化项目（新增） | 3,980 | 3,980 | 0 | 3,980 | 100 | -- | 1,040 | 是 | 否 | |
| 合计 | — | 7,930 | 7,930 | 0 | 7,930 | — | — | — | — | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 1．新增营销网络升级改造项目：2004年公司上市以来，已经投入2800万元进行营销网络的扩建工程项目，项目实施四年来，公司产品的销售额显著增长，从2004年销售20,000万元到2007年销售超过40,000万元。为面对医改后新形势下医药同行业更加激烈的市场竞争，公司的营销网络需进一步升级改造，以加强对营销资源的掌控能力和新产品的市场开拓能力。 2．新增补血益母高技术产业化项目：我公司补血益母颗粒投放全国市场以来，得到了国内市场的肯定，销售年增长率超过100%，2007年产销量达到600万包，销售收入近1,000万元，预计未来几年仍将快速增长，因此有必要增加投入，以满足日益增长的市场需求。本项目实施后将为公司“打造中药女性健康产业第一品牌”形成新的战略品种。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。