(上接29版)
§7 重要事项
7．1 收购资产
√不适用
7．2出售资产
√适用 单位:万元 币种:人民币
| 交易对方 | 被出售资产 | 出售日 | 出售价格 | 该资产为 上市公司贡献的净利润 | 出售产生的损益 | 是否为关联交易（如是，说明定价原则） | 资产出售定价原则 | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 | 该资产出售贡献的净利润占上市公司净利润的比例(%) | 关联关系 |
| 南通新盛建筑材料有限公司 | 江西中科合臣实业有限公司51%股权 | 2010年8月13日 | 5,508 | 623 | 2,969.98 | 否 | 产评估 作价 | 是 | 是 | 173.00 | 控股子公司 |
7．3重大担保
√适用
单位:万元 币种:人民币
| 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） | ||||||||||||||
| 担保方 | 担保方与上市公司的关系 | 被担保方 | 担保金额 | 担保发生日期(协议签署日) | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保类型 | 担保是否已经履行完毕 | 担保是否逾期 | 担保逾期金额 | 是否存在反担保 | 是否为关联方担保 | 关联关系 | |
| 上海中科合臣化学有限责任公司 | 本公司 | 1,000 | 2010－05—31 | 2010－05—31 | 2011－05－31 | 否 | 否 | 控股股东 | ||||||
| 上海中科合臣股份有限公司 | 公司 本部 | 上海爱默金山药业有限公司 | 3,000 | 2010－01－13 | 2010－01－13 | 2011－01－10 | 否 | 否 | 控股子公司 | |||||
| 公司对控股子公司的担保情况 | ||||||||||||||
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 3,000 | |||||||||||||
| 报告期末对子公司担保余额合计（B） | 3,000 | |||||||||||||
| 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） | ||||||||||||||
| 担保总额（A+B） | 3,000 | |||||||||||||
| 担保总额占公司净资产的比例(%) | 28.53 | |||||||||||||
7．4重大关联交易
7．4．1 与日常经营相关的关联交易
√适用
单位：元
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例(%) | 交易金额 | 占同类交易金额的比例(%) | |
| 中国科学院上海有化学研究所 | 71,324.78 | <1 | ||
| 合计 | 71,324.78 | <1 | ||
7．4．1与日常经营相关的关联交易
√适用
7．4．2关联债权债务往来
√适用
单位：元 币种：人民币
| 关联方 | 关联关系 | 向关联方提供资金 | 关联方向上市公司提供资金 | ||
| 发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 | ||
| 江西中科合臣精细化工有限公司 | 控股子公司 | 8,183,444.34 | |||
| 上海鹏欣（集团）有限公司 | 控股股东 | 93,000,000.00 | |||
| 上海中科合臣化学有限责任公司 | 控股股东 | 46,500,000.00 | |||
| 上海鹏欣智汇园房地产开发有限公司 | 控股股东的控股子公司 | ||||
| 上海鹏欣矿业投资有限公司 | 控股股东的控股子公司 | 118,000,000.00 | 63,000,000.00 | ||
| 上海莱因思置业有限公司 | 控股股东的控股子公司 | 10,000,000.00 | |||
| 上海鹏莱房地产开发有限公司 | 控股股东的控股子公司 | 270,000.00 | |||
| 关联债权债务形成原因 | 资金周转。 | ||||
| 关联债权债务清偿情况 | 江西中科合臣实业有限公司不再纳入合并报表范围。 | ||||
| 与关联债权债务有关的承诺 | 资金周转。 | ||||
| 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响 | 无不利影响。 | ||||
注：系应收已进入清算的原子公司的货款和代垫款，其他应收款年初余额包括本期已转让股权年末不再纳入合并范围的江西中科合臣实业有限公司对其的应收款，期末余额未再包括。
7．4．3报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
√不适用
7.4．4截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
√不适用
7．5委托理财
√不适用
7. 6承诺事项履行情况
7.6.1公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√不适用
7.6.2公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
√不适用
7.7重大诉讼仲裁事项
√不适用
7.8其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1证券投资情况
√不适用
7.8.2持有其他上市公司股权情况
√不适用
7.8.3持有非上市金融企业股权情况
√不适用
7.8.4买卖其他上市公司股份的情况
√不适用
7.9公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否
§8 监事会报告
8.1监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会依照有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召开程序，决策事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职责情况及公司内部管理制度的执行情况进行了监督，认为：报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的要求规范运作，完善，公司董事、高级管理人员在执行职责时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
8.2监事会对检查公司财务情况的独立意见
本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季报、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，立信会计师事务所有限公司为本公司2010年年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
8.3监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金为2003年6月11日新股发行，募集资金已于2010年前全部使用完毕，并已在《2009年年度报告中》进行了详细披露。本报告期内公司没有募集资金使用情况。
8.4监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会认为：公司为了缓解当前的经营压力，降低投资风险，同时配合公司的地区布局调整，盘活公司资产，回笼资金，降低公司经营成本，便于公司更好地集中精力做好上海地区的业务，为公司的下一步优化产业结构奠定良好基础。经股份公司董事会审议通过决定退出股份公司在江西省永修县的对外投资，转让控股子公司江西中科合臣实业有限公司股权、转让控股子公司江西中科合臣精细化工有限公司股权及清算债权和债务。
8.5监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司无重大关联交易。
§9、财务会计报告
9.1 审计意见
| 财务报告 | □未经审计 √审计 |
| 审计意见 | √标准无保留意见 □非标意见 |
9.2财务报表
资 产 负 债 表
上海中科合臣股份有限公司 2010年12月31日 单位：人民币元
| 资 产 | 附注十一 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 50,025,810.73 | 27,160,362.42 | |
| 交易性金融资产 | |||
| 应收票据 | 54,336,430.55 | 50,000.00 | |
| 应收账款 | （一） | 10,724,163.81 | 44,810,178.53 |
| 预付款项 | 10,867,295.08 | 4,986,829.80 | |
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | 2,113,211.71 | ||
| 其他应收款 | （二） | 227,888.40 | 4,914,979.56 |
| 存货 | 13,948,551.97 | 10,104,479.27 | |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 140,130,140.54 | 94,140,041.29 | |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | （三） | 169,555,099.22 | 186,768,949.76 |
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 3,873,501.71 | 4,775,504.28 | |
| 在建工程 | |||
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 190,628.50 | 271,118.50 | |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 | |||
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 173,619,229.43 | 191,815,572.54 | |
| 资产总计 | 313,749,369.97 | 285,955,613.83 |
企业法定代表人：何昌明 主管会计工作负责人：刘彤 会计机构负责人：崔莹
资 产 负 债 表（续）
上海中科合臣股份有限公司 2010年12月31日 单位：人民币元
| 负债和所有者权益（或股东权益） | 附注十一 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 58,000,000.00 | 30,000,000.00 | |
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 1,340,971.47 | 43,041,554.43 | |
| 预收款项 | 10,998,068.45 | 1,422,475.28 | |
| 应付职工薪酬 | 770,926.47 | 407,841.03 | |
| 应交税费 | -2,119,229.56 | -1,595,207.50 | |
| 应付利息 | 44,250.00 | ||
| 应付股利 | |||
| 其他应付款 | 34,487,850.34 | 27,589,702.32 | |
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 103,478,587.17 | 100,910,615.56 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | |||
| 负债合计 | 103,478,587.17 | 100,910,615.56 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 132,000,000.00 | 132,000,000.00 | |
| 资本公积 | 133,551,020.82 | 133,551,020.82 | |
| 减：库存股 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 15,385,687.15 | 15,385,687.15 | |
| 未分配利润 | -70,665,925.17 | -95,891,709.70 | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 210,270,782.80 | 185,044,998.27 | |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 313,749,369.97 | 285,955,613.83 |
企业法定代表人：何昌明 主管会计工作负责人：刘彤 会计机构负责人：崔莹
合并资产负债表
上海中科合臣股份有限公司 2010年12月31日 单位：人民币元
| 资 产 | 附注五 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | （一） | 64,769,649.24 | 68,621,816.06 |
| 交易性金融资产 | |||
| 应收票据 | （二） | 55,162,430.55 | 2,561,000.00 |
| 应收账款 | （四） | 14,364,158.37 | 44,898,013.68 |
| 预付款项 | （五） | 19,080,083.82 | 19,912,260.39 |
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | （三） | 2,113,211.71 | |
| 其他应收款 | （六） | 576,651.71 | 7,345,007.61 |
| 存货 | （七） | 88,175,931.67 | 91,606,779.19 |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 242,128,905.36 | 237,058,088.64 | |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | （九） | 3,960,831.41 | 5,874,681.95 |
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | （十） | 70,321,997.38 | 103,381,902.24 |
| 在建工程 | （十一） | 6,968,537.70 | |
| 工程物资 | （十二） | 105,775.66 | 106,254.19 |
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | （十三） | 20,112,021.50 | 22,847,595.84 |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | （十四） | 155,694.95 | |
| 递延所得税资产 | |||
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 94,500,625.95 | 139,334,666.87 | |
| 资产总计 | 336,629,531.31 | 376,392,755.51 |
企业法定代表人：何昌明 主管会计工作负责人：刘彤 会计机构负责人：崔莹
合并资产负债表（续）
上海中科合臣股份有限公司 2010年12月31日 单位：人民币元
| 负债和所有者权益（或股东权益） | 附注五 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | （十六） | 143,000,000.00 | 180,511,000.00 |
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | （十七） | 7,799,737.04 | 49,584,941.87 |
| 预收款项 | （十八） | 11,559,468.45 | 1,422,475.28 |
| 应付职工薪酬 | （十九） | 2,120,036.89 | 7,516,252.60 |
| 应交税费 | （二十） | -2,856,673.79 | -4,921,995.62 |
| 应付利息 | （二十一） | 175,000.00 | 248,346.00 |
| 应付股利 | |||
| 其他应付款 | （二十二） | 68,286,264.64 | 39,478,732.36 |
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 230,083,833.23 | 273,839,752.49 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | （二十三） | 1,410,000.00 | |
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 1,410,000.00 | ||
| 负债合计 | 231,493,833.23 | 273,839,752.49 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | （二十四） | 132,000,000.00 | 132,000,000.00 |
| 资本公积 | （二十五） | 133,551,020.82 | 133,551,020.82 |
| 减：库存股 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | （二十六） | 15,385,687.15 | 15,385,687.15 |
| 未分配利润 | （二十七） | -176,075,274.56 | -187,360,612.74 |
| 外币报表折算差额 | |||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 104,861,433.41 | 93,576,095.23 | |
| 少数股东权益 | 274,264.67 | 8,976,907.79 | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 105,135,698.08 | 102,553,003.02 | |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 336,629,531.31 | 376,392,755.51 |
企业法定代表人：何昌明 主管会计工作负责人：刘彤 会计机构负责人：崔莹
利 润 表
上海中科合臣股份有限公司 2010 年度 单位：人民币元
| 项 目 | 附注十一 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、营业收入 | （四） | 733,966,078.63 | 153,713,817.74 |
| 减：营业成本 | （四） | 727,822,500.71 | 154,692,740.32 |
| 营业税金及附加 | 91,495.56 | ||
| 销售费用 | 1,572,238.78 | 2,591,862.08 | |
| 管理费用 | 11,366,487.78 | 20,101,134.82 | |
| 财务费用 | 4,305,134.74 | 1,784,331.14 | |
| 资产减值损失 | -5,844,900.39 | 43,542,492.19 | |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | |||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | （五） | 30,505,377.20 | 604,289.14 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 925,377.20 | 604,289.14 | |
| 二、营业利润（亏损以“-”填列） | 25,158,498.65 | -68,394,453.67 | |
| 加：营业外收入 | 102,337.91 | 22,500.00 | |
| 减：营业外支出 | 35,052.03 | 4,674,675.01 | |
| 其中：非流动资产处置损失 | |||
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 25,225,784.53 | -73,046,628.68 | |
| 减：所得税费用 | |||
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 25,225,784.53 | -73,046,628.68 | |
| 五、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | 0.19 | -0.55 | |
| （二）稀释每股收益 | 0.19 | -0.55 | |
| 六、其他综合收益 | |||
| 七、综合收益总额 | 25,225,784.53 | -73,046,628.68 |
企业法定代表人：何昌明 主管会计工作负责人：刘彤 会计机构负责人：崔莹
(下转31版)