本次非公开发行的部分募集资金将用于增资鹏欣矿投。鹏欣集团持有鹏欣矿投79.80%的股权，系鹏欣矿投的控股股东，鹏欣矿投与公司为同一控制下的企业，因此该行为构成关联交易。
本公司独立董事已对本次非公开发行所涉及的关联交易事项发表了独立意见。此外，在2011年4月20日召开的本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事张富强、何昌明、王冰均已回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将对相关议案回避表决。
本次发行尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
释 义
在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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一、鹏欣集团以现金认购本次非公开发行股份之关联交易
（一）关联交易概述
1、关联交易的基本情况
本次非公开发行股票数量合计1亿股。发行对象包括鹏欣集团、德道汇、青炜纺织、赛飞汽车、杉杉控股、安企软件、宣通实业、张春雷、张华伟9名特定投资者。其中，鹏欣集团将认购公司本次非公开发行中3,500万股股份。
本次发行前，鹏欣集团已直接持有公司6.44%的股份，并通过公司第一大股东合臣化学间接控制公司34.24%的股份，合计控制公司40.68%的股份，拥有对公司的控制权。
因此鹏欣集团以现金认购本次非公开发行股份行为构成关联交易，关联董事和关联股东对相关议案的审议将回避表决。
2、关联方鹏欣集团基本情况
（1）鹏欣集团基本情况
名称：上海鹏欣（集团）有限公司
注册地：上海市崇明县秀山路65号
法定代表人：姜照柏
成立日期：1997年3月11日
注册资本：100,000,000元
营业执照注册号码：310000000051048
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围包括房地产开发经营，实业投资及其咨询服务，国内贸易（除专项规定），资产管理。
（2）鹏欣集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
至本关联交易公告之日，盈新投资持有鹏欣集团100%的股份，为其控股股东。
自然人姜照柏系盈新投资控股股东，同时任鹏欣集团董事长，为鹏欣集团实际控制人。
鹏欣集团及其控股股东、实际控制人之间的股权控制图如下：
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（3）主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
鹏欣集团是一家集房地产开发、矿产实业和股权投资等于一体的民营企业集团。近年来业务发展良好。
（4）最近一年简要财务报表
鹏欣集团2009年度简要财务信息如下，以下数据已经审计：
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（二）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。
本次发行的发行价格确定为14.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
（三）以现金认购股份协议的主要内容
2011年4月20日，公司与鹏欣集团、德道汇、青炜纺织、赛飞汽车、杉杉控股、安企软件、宣通实业、张春雷、张华伟分别签订了附条件生效的《股份认购协议》，上述协议主要内容如下：
1、认购主体及签订时间
发行人：上海中科合臣股份有限公司；
认购人：上海鹏欣（集团）有限公司；
上海德道汇艺术品有限公司
南通青炜纺织品有限公司
上海赛飞汽车运输有限公司
杉杉控股有限公司
上海安企管理软件有限公司
上海宣通实业发展有限公司
张春雷
张华伟
签订日期：2011年4月20日。
2、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期
（1）认购方式与支付方式：本次非公开发行股票数量合计1亿股，九名认购人全部以现金进行认购，其中：
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（2）认购价格：本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。
本次发行的发行价格确定为14.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
（3）锁定期：本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，特定对象鹏欣集团、德道汇、青炜纺织、赛飞汽车、杉杉控股、安企软件、宣通实业、张春雷、张华伟此次认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
3、协议的生效条件
协议经各方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行获得发行人股东大会批准；
（2）中国证监会核准本次非公开发行；
如上述任一条件未获满足，则本协议自动终止。
4、协议附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
5、违约责任
（1）协议任何一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
（2）若发行对象未按照本协议约定缴纳股份认购款，发行对象应向公司支付相当于本协议项下股份认购款5%的违约金。
（3）公司本次非公开发行股票事宜如未获得①公司股东大会通过；和②中国证监会的核准，不构成公司违约。
（4）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
二、安企软件以现金认购本次非公开发行股份之关联交易
（一）关联交易概述
1、关联交易的基本情况
本次非公开发行股票数量合计1亿股。其中，安企软件将认购公司本次非公开发行中250万股股份。
安企软件控股股东为张乐山，持有安企软件99%的股份，同时张乐山系公司董事何昌明配偶。因此安企软件以现金认购本次非公开发行股份行为构成关联交易，关联董事和关联股东对相关议案的审议将回避表决。
2、关联方安企软件基本情况
（1）安企软件基本情况
名称：上海安企管理软件有限公司
注册地：上海市张江高科技园区郭守敬路495号浦东软件园14幢22301-873
法定代表人：司徒海华
成立日期：2000年7月25日
注册资本：510,000元
营业执照注册号码：310115000575437
经营范围：计算机软、硬件的开发、销售，系统集成，网络工程安装，计算机领域内的“四技”服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（2）安企软件与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
至关联交易公告之日，自然人张乐山持有安企软件99%的股份，为其控股股东
安企软件及其控股股东、实际控制人之间的股权控制图如下：
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（3）主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
安企软件主要从事企业管理软件的开发、销售及维护服务。
（4）最近一年简要财务报表
安企软件2010年简要财务信息如下，以下数据未经审计：
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安企软件2010年度未产生营业收入。
（二）发行价格及定价原则
请参见本关联交易公告“一、鹏欣集团以现金认购本次非公开发行股份之关联交易”之“（二）发行价格及定价原则”。
（三）以现金认购股份协议的主要内容
请参见本关联交易公告“一、鹏欣集团以现金认购本次非公开发行股份之关联交易”之“（三）以现金认购股份协议的主要内容”。
三、本次非公开发行募集资金拟投资项目涉及之关联交易
（一）关联交易概述
本次非公开发行的部分募集资金将用于增资鹏欣矿投。鹏欣集团持有鹏欣矿投79.80%的股权，系鹏欣矿投的控股股东，鹏欣矿投与公司为同一控制下的企业，因此该行为构成关联交易。
（二）关联方介绍
1、鹏欣矿投概况
公司名称：上海鹏欣矿业投资有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市崇明县城桥镇东河沿68号6号楼403室（上海城桥经济开发区）
法定代表人：姜照柏
设立日期：2010年1月19日
注册资本：714,285,714元
实收资本：714,285,714元
营业执照注册号：310230000412153
税务登记证号：31023055001874X
组织机构代码：55001874-X
经营范围：矿业投资，实业投资，经济信息咨询，矿产品勘察（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
2、鹏欣矿投历史沿革
1）鹏欣矿投设立
2010年1月19日，鹏欣矿投正式成立。鹏欣矿投注册资本20,000万元，经营范围为矿业投资、实业投资、经济信息咨询和矿产品勘察。鹏欣集团作为鹏欣矿投的控股股东，持有鹏欣矿投100%股权。根据上海新宁会计师事务所有限公司2010年1月14日出具的新宁验资（2010）第2009号验资报告，鹏欣矿投注册资本为20,000万元，由鹏欣集团一次性以货币形式缴足。
2）第一次增资扩股
2010年6月8日，鹏欣集团作出对鹏欣矿投进行增资的股东决定，鹏欣矿投注册资本由20,000万元变更为30,000万元。根据上海新宁会计师事务所有限公司2010年6月11日出具的新宁验字（2010）第2443号验资报告，截至2010年6月11日，鹏欣矿投已收到鹏欣集团以货币形式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计10,000万元。鹏欣矿投本次变更后的注册资本为30,000万元，实收资本为30,000万元。
3）股权转让
2010年7月1日，鹏欣集团作出股东决定，并于同日与成建铃先生签订《上海鹏欣矿投投资有限公司转股协议书》，将鹏欣集团所持有的鹏欣矿投10%股权作价3,000万元人民币转让给成建铃，本次转让后，鹏欣集团持有鹏欣矿投90%股权，成建铃先生持有鹏欣矿投10%股权。
本次股权转让后，鹏欣矿投股权结构如下：
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4）第二次增资扩股
2010年7月2日，鹏欣矿投召开临时股东会并同意将注册资本由原来的30,000万元增加为60,000万元，由鹏欣集团以现金方式增加投资30,000万元。本次增资后鹏欣集团累计出资57,000万元，持有鹏欣矿投95%股权；成建铃先生累计出资3,000万元，持有鹏欣矿投5%股权。根据上海新宁会计师事务所有限公司2010年7月6日出具的新宁验字（2010）第2481号验资报告，截至2010年7月6日，鹏欣矿投已收到鹏欣集团以货币形式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计30,000万元。鹏欣矿投本次变更后的注册资本为人民币60,000万元，实收资本为人民币60,000万元。
本次增资后，鹏欣矿投股权结构如下：
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5）第三次增资扩股
2010年7月12日，鹏欣集团、鹏欣矿投、成建铃先生与杉杉投资、张春雷先生、张华伟先生及宣通实业签订《杉杉投资控股有限公司，张春雷，张华伟，上海宣通实业发展有限公司增资上海鹏欣矿投投资有限公司之增资扩股协议》，杉杉控股、张春雷先生、张华伟先生及宣通实业分别以人民币15,000万元、10,000万元、10,000万元和5,000万元对鹏欣矿投进行增资，鹏欣矿投注册资本变更为人民币71,428.5714万元。根据上海新宁会计师事务所有限公司2010年7月23日出具的新宁验字（2010）第2519号验资报告，截至2010年7月23日，鹏欣矿投已分别收到杉杉控股、张春雷先生、张华伟先生及宣通实业以货币形式缴纳的投资款15,000万元、10,000万元、10,000万元和5,000万元，其中增加注册资本11,428.5714万元，资本公积28,571.4286万元。鹏欣矿投本次变更后的注册资本为71,428.5714万元，实收资本为71,428.5714万元。
本次增资后，鹏欣矿投股权结构如下：
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3、股权及控制关系
截至本关联交易公告日，鹏欣矿投股权结构如下表所示：
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其中鹏欣集团为鹏欣矿投的控股股东，其基本情况参见本公告之“一、鹏欣集团以现金认购本次非公开发行股份之关联交易”之“（一）关联交易概述”之“2、关联方鹏欣集团基本情况”。
自然人姜照柏为鹏欣矿投实际控制人，其通过鹏欣集团拥有对鹏欣矿投的实际控制权。
鹏欣矿投股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。公司不会因本次发行对鹏欣矿投现任高管人员进行调整。
4、下属企业情况
截至本关联交易公告之日，鹏欣矿投及其下属企业股权结构如下：
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注：刚果采石采矿总公司是刚果（金）最大的矿业公司，由刚果（金）政府持有100%的股份，长期以来是刚果（金）的经济支柱，该公司目前有三组工业矿产开发区：西部一组在KOLWEI（科尔韦茨），中部一组在利卡西（LIKASI）（希图鲁铜矿位于该地区），南部一组在卢本巴西（LUBUMBASHI）。主要矿产品有：铜、钴、镍、铀等。
1）鹏欣国际基本情况
鹏欣国际（Pengxin International Group Limited）于2009年3月16日在香港设立并注册，登记证号码为50413350-000-03-10-5，注册地址为香港中环德辅道139-141号中保集团大厦1606。截至本关联交易公告之日，其注册资本为100,000港元，经营范围包括境外投资、国际贸易及拓展海外投融资渠道等。
2）ECCH基本情况
ECCH于2003年12月23日在BVI设立并登记（编号为572728），注册代理人为Offshore Incorporations Limited，注册办公地址为957信箱，Offshore Incorporations Center，Road Town，Tortola，BVI。截至本关联交易公告之日，其注册资本为25,000美元，公司性质为国际商业公司。
3）SMCO基本情况
SMCO于2005年10月4日在刚果（金）登记注册，注册登记号为9587，公司国家代码为6-12-N44577X。截至本关联交易公告之日，其注册资本为3,000,000美元，经营范围为希图鲁矿床的开采，对该矿床开采的矿物进行金属处理，以生产铜及其他各类金属并销售此类产品。SMCO公司合法拥有希图鲁矿床4725地块从事铜及其他各类金属以及铜及其他各类金属的组合或非组合矿物质的勘察、开发和开采作业的权利。
4）鹏欣矿投及其下属企业间主要历史沿革情况
截至目前，鹏欣矿投及其下属企业间主要历史沿革情况如下：
ECCH系依据国际常用的矿产风险投资运作模式，由专业从事矿产风险勘探的国际投资者于2003年出资设立。2005年5月，ECCH与GECAMINES签署关于对希图鲁矿进行勘探和开发的协议书，由此取得对该矿的勘探和开发权；同年7月，ECCH与GECAMINES达成协议，约定由双方共同合资新设的SMCO负责运作希图鲁矿业项目，希图鲁矿业相关矿权及其他手续均转由SMCO所有。
经过历次股权变更，截至2008年12月19日，ECCH控股股东变更为加拿大多伦多证券交易所创业板矿业上市公司巴里德克斯国际资源有限公司（INTERNATIONAL BARYTEX RESOURCES LTD.，以下简称“IBX”，占ECCH股比为60%），其他股东为美伽群国际集团有限公司（MEGATREND INTERNATIONAL HOLDINGS LTD.，以下简称“MEGATREND”，占ECCH股比为12%）及艾菲诺宝集团有限公司（EVER NOBLE GROUP LTD.，以下简称“EVER NOBLE”，占ECCH股比为28%）。
2008年，受全球金融危机影响，IBX、MEGATREND和EVER NOBLE无法继续实施对希图鲁铜矿项目的进一步投资开发，欲出售其合计持有的ECCH100%股权；同时鹏欣集团为响应国家开发利用海外资源的战略需求，参与其收购。2009年1月20日，鹏欣集团与IBX、MEGATREND和EVER NOBLE签订了收购协议，拟收购ECCH100%股权。2009年7月16日，该项收购工作全部完成，鹏欣集团通过其位于香港的全资子公司鹏欣国际收购ECCH100%股权，ECCH成为鹏欣国际全资子公司。
2010年1月，鹏欣集团将其所持有的鹏欣国际100%股权转让予鹏欣矿投。
5、鹏欣矿投业务情况
1）主要产品
鹏欣矿投主营矿业投资及矿产品勘察，其自2010年1月成立以来，主要通过其下属SMCO公司从事有色金属矿产资源（铜金属）以及电积铜的开发、生产和销售业务。
2）希图鲁铜矿开发情况
SMCO注册于刚果（金），合法拥有刚果（金）希图鲁矿床4725地块从事铜等其他矿物质的勘察、开发和开采作业的权利，有效期至2024年4月1日。
目前，鹏欣矿投正在实施刚果（金）希图鲁电积铜项目，该项目已获《国家发展改革委关于上海鹏欣（集团）有限公司在刚果（金）投资希图鲁电积铜项目核准的批复》（发改外资[2010]1164号）批准，所涉及的投资事宜已获商务部的企业境外投资证书（商境外投资证第3100201000146号）及《商务部关于同意上海鹏欣矿投投资有限公司增资的批复》（商合批[2010]642号）批准；该项目总投资约2.55亿美元，建成后将形成年产3.3万吨电积铜的生产能力，根据该项目于2009年编制并经国家发改委立项备案的可行性研究报告，按照铜价为5,070美元/吨，在国际铜金属行业相关情况没有重大不利变化，该项目依原定建设计划完成建设并实现达产后，该项目年均销售收入约为17,955万美元，年均净利润约为5,203万美元。
目前刚果（金）希图鲁电积铜项目已进入建设施工阶段，由中国有色矿业集团有限公司出资企业中国十五冶金建设有限公司负责现场施工，预计将于2011年底或2012年初完成施工建设并试生产。由于仍在进行施工建设、尚未开始生产，因而该项目目前尚未实现销售、仍处于亏损状态，并且由于2011年度建设投资较大，预计2011年度该项目仍将存在较大额亏损。
刚果（金）希图鲁铜矿所在地距离希图鲁冶炼厂仅约500米，希图鲁冶炼厂在20世纪20年代已是当时世界最大的铜冶炼厂之一，周边铜矿开采的配套设施已经过多年的建设，水、电、劳动力等各项生产资源以及交通运输条件均较为完备，适宜铜矿的开采、冶炼及运输，经营环境比较成熟。
刚果（金）希图鲁电积铜项目采用湿法冶金工艺。在投产后，其生产的电积铜产品可以在刚果（金）当地直接销售，目前已有多家国际知名的大型金属贸易公司与SMCO达成初步意向；也可运回铜金属的主要市场所在地——包括我国在内的亚洲地区进行销售；未来将视具体市场需求、物流运输、各地价格情况综合考虑选择有利的销售模式。
刚果（金）希图鲁铜矿将积极挖掘现有铜矿的潜力，同时，希图鲁铜矿所在地周边铜矿资源储量丰富，公司亦将积极在周边地区加强勘探和新矿权的获取，通过多种途径持续开发希图鲁铜矿项目，实现业务的可持续发展。
3）环保信息
截至本预案公告之日，刚果（金）希图鲁电积铜项目已取得的主要环评批复文件如下：
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4）简要财务信息
鹏欣矿投成立于2010年，目前其2010年度相关审计工作尚在进行当中。鹏欣矿投2010年度母公司简要财务信息如下，以下数据未经审计：
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刚果（金）希图鲁电积铜项目预计将于2011年底或2012年初试生产，随着项目的逐步投产，SMCO可逐渐实现盈利。
本次非公开发行完成后，公司及股东可通过SMCO盈利分红从刚果（金）汇回国内的方式分享SMCO盈利，根据刚果（金）《矿业法》的规定SMCO可依法将其盈利分红汇出境外，SMCO盈利分红汇回国内不存在相关法律障碍。但根据刚果（金）税务等相关法律规定，SMCO盈利分红汇出时需在刚果（金）缴纳约10%预提税，同时SMCO盈利分红汇回国内过程中还需遵照ECCH所在地BVI、鹏欣国际所在地香港以及我国关于企业取得境外收入的相关税收法规办理。
6、鹏欣矿投资产权属状况及对外担保情况
截至目前，鹏欣矿投及其下属企业的主要资产不存在重大资产权属问题及对外担保情况。
（三）关联交易标的基本情况
本次非公开发行的部分募集资金将用于增资鹏欣矿投，关联交易标的为鹏欣矿投。鹏欣矿投基本情况详见本公告之“三、本次非公开发行募集资金拟投资项目涉及之关联交易”之“（二）关联方介绍”。
截至2011年3月31日，鹏欣矿投净资产的初步预估值约为17亿元，该预估值所采用的评估方法为：鹏欣矿投的整体净资产采用成本法评估，其中所涉无形资产中的采矿权根据《矿业权评估管理办法（试行）》等相关规定和行业惯例采用收益折现法进行评估（预估值中采用的铜价假设约为7,500～8,000美元/吨）。
在鹏欣矿投资产评估结果正式出具后，本次增资的具体价格将在各方签署的增资协议中予以明确，届时公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议。鹏欣矿投资产评估正式结果、本次增资鹏欣矿投后公司的具体股权比例等，将在本次非公开发行预案补充公告中予以披露。
（四）《增资框架协议》内容摘要
2011年4月20日，公司与鹏欣矿投、鹏欣集团、杉杉控股、宣通实业、成建铃、张春雷、张华伟共同签署《增资框架协议》，协议主要内容如下：
1）协议主体、签订时间
签署方：上海中科合臣股份有限公司、上海鹏欣矿业投资有限公司、上海鹏欣（集团）有限公司、杉杉控股有限公司、上海宣通实业发展有限公司、成建铃、张春雷、张华伟
签订时间：2011年4月20日
2）本次增资
公司将使用本次发行所募集资金中的14.10亿元单方面增资鹏欣矿投，在增资完成后确保公司持有鹏欣矿投50%以上的股权，获得鹏欣矿投的控股权，鹏欣矿投成为公司控股子公司。鹏欣集团、成建铃、杉杉控股、张春雷、张华伟、宣通实业同意本次增资，并放弃优先认购权。
各方同意，本次增资的价格以公司聘请的有资质的评估机构以2011年3月31日为评估及审计基准日，对鹏欣矿投所出具的资产评估结果为基础由各方协商确定。
各方同意，自本协议签署日起，鹏欣矿投不实施分红、派息、重大资产出售等任何形式可能导致鹏欣矿投净资产减少或企业整体价值贬损的行为。
除法律另有规定或各方另有约定外，任何一方于本协议项下无权要求另一方向其支付超出本协议约定的任何其他对价。
3）协议的生效和终止
本协议自各方签署之日起成立，于下列条件全部满足之日起生效：
① 本协议经中科合臣的董事会、股东大会批准；
② 本次发行取得中国证监会的核准；
③ 本次发行募集资金全部到帐。
本协议于下列情形之一发生时终止：
① 经各方协商一致终止；
② 本次增资由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施；
③ 由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。
4）期间损益
如本次增资完成，完成日鹏欣矿投的账面滚存损益由新老股东共同享有或承担。
5）保留条款、前置条件
除签署之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
6）违约责任
除本协议另有约定外，中科合臣由于鹏欣集团、成建铃、杉杉控股、张春雷、张华伟、宣通实业及鹏欣矿投任何一方违反本协议，而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，鹏欣集团、成建铃、杉杉控股、张春雷、张华伟、宣通实业及鹏欣矿投同意向中科合臣赔偿损失并承担连带责任。
对鹏欣集团、成建铃、杉杉控股、张春雷、张华伟、宣通实业及鹏欣矿投由于中科合臣违反本协议，而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切索赔，中科合臣同意向鹏欣集团、成建铃、杉杉控股、张春雷、张华伟、宣通实业及鹏欣矿投分别赔偿损失。
7）其他
鹏欣集团、成建铃、杉杉控股、张春雷、张华伟、宣通实业同意，在鹏欣矿投评估值确定后，将根据本协议确定的原则立即与公司协商确定增资价格并就增资事项另行签署增资协议，该等增资协议届时将构成本协议的一部分，且不应与本协议相抵触，凡有抵触之处均以本协议为准。
四、上述关联交易的动因、必要性及对公司的影响
（一）关联交易的动因和必要性
公司主要从事化工产品的研制、生产和销售。由于国际金融危机影响，2008年度、2009年度国内化工行业面临着需求疲软、市场竞争加剧、产品利润空间收窄的局面，在此背景下，公司发生了较大数额的亏损，生产经营陷入困境。2010年，公司整体业务情况有所改善，调整了产品结构与业务形态，控股子公司上海爱默金山药业有限公司产品订单也有所增加，同时公司对于自身经营架构也进行了一定调整，转让了原控股子公司江西中科合臣实业有限公司的全部股权，2010年度归属于公司股东的净利润实现扭亏为盈。
尽管如此，近年来公司主营业务毛利率较低，盈利空间受到挤压。在原有产业架构的基础上拓展新型业务，增加利润增长点，是公司为扭转经营效益低迷的现状而提出的积极策略，也是本次非公开发行募集资金用于增资鹏欣矿投，将铜金属开采与冶炼业务纳入上市公司的主要动因。
铜金属开采与冶炼行业是有色金属行业的子行业。铜是与人类关系非常密切的有色金属，被广泛地应用于电气、轻工、机械制造、建筑工业、国防工业等领域，在我国有色金属材料消费量中仅次于铝。
截至2010年年初，我国铜矿资源储量位居世界第6位，占全球储量的5.54%左右，但是铜矿的品位普遍不高，而且由于地理条件等原因，开发利用难度偏大。总体上看，我国铜资源无论在矿床规模、矿石品位还是利用难度等方面均不甚理想。近年来随着我国经济的发展，对铜的需求快速增加，国内自产铜供不应求，供需紧张的局面日趋严峻。国家统计局的数据显示，我国每年需要进口的铜矿砂及精矿总体上呈逐年上升的趋势，国内精铜供应不足的情况日趋明显。因此，开发新的海外铜矿对于满足中国国内铜产品市场的需求，保障经济发展具有重要的意义。
国务院2009年公布的《有色金属产业调整和振兴规划》中明确提出：“加大境外资源开发力度，支持具备条件的企业到境外独资或合资办矿。”本次非公开发行募集资金增资鹏欣矿投并开发刚果（金）希图鲁铜矿，符合国家产业规划，有利于推动我国有色金属产业的发展。
通过本次非公开发行，公司将有色金属矿产资源（铜金属）的开发、生产和销售业务纳入上市公司，是积极响应我国关于开发利用海外有色金属资源的国家战略，同时结合中科合臣的经营现状和未来发展战略提出的。本次发行将有利于改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力、增加抗风险能力，符合国家相关产业发展战略。
同时，为改善公司财务结构、降低财务风险，本次非公开发行部分募集资金将用于补充公司流动资金。
总体而言，本次非公开发行是公司为进一步增强盈利能力、提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和公司主营业务多元化发展的需求，将切实提高公司竞争力，符合公司的长远利益。
（二）关联交易对公司的影响
1、有利于公司整合优质资产以形成新的利润增长点
通过实施本次关联交易，公司可以运用募集资金增资鹏欣矿投，将有色金属矿产资源（铜金属）的开发、生产和销售业务纳入上市公司，这将丰富及优化公司的产品结构，分散经营风险，为公司增加新的盈利增长点，同时亦有利于增强公司的竞争力。
2、有利于改善公司目前的财务状况
本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。本次关联交易完成后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，资金实力得到提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。募投项目达产后，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。
3、对公司章程的影响
(下转31版)
| 公司、本公司、发行人、中科合臣 | 指 | 上海中科合臣股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 本次公司以非公开发行方式，向鹏欣集团、德道汇、青炜纺织、赛飞汽车、杉杉控股、安企软件、宣通实业、张春雷、张华伟九名特定对象合计发行1亿股人民币普通股的行为 |
| 鹏欣集团 | 指 | 上海鹏欣（集团）有限公司 |
| 盈新投资 | 指 | 南通盈新投资有限公司 |
| 合臣化学 | 指 | 上海中科合臣化学有限责任公司 |
| 鹏欣国际 | 指 | 鹏欣国际集团有限公司 |
| 鹏欣矿投 | 指 | 上海鹏欣矿业投资有限公司 |
| 杉杉控股 | 指 | 杉杉控股有限公司 |
| 宣通实业 | 指 | 上海宣通实业发展有限公司 |
| 安企软件 | 指 | 上海安企管理软件有限公司 |
| 赛飞汽车 | 指 | 上海赛飞汽车运输有限公司 |
| 德道汇 | 指 | 上海德道汇艺术品有限公司 |
| 青炜纺织 | 指 | 南通青炜纺织品有限公司 |
| 刚果（金） | 指 | 刚果民主共和国，位于非洲中西部，首都金沙萨 |
| SMCO | 指 | Shituru Mining Corporation，刚果（金）希图鲁矿业有限公司 |
| 电积铜 | 指 | 电解沉积铜，即通过浸出——萃取——电积技术直接从含铜矿石中提取的有价铜金属 |
| 4725地块 | 指 | 位于刚果（金）希图鲁矿床的第4725号区域，区域坐标为以26°45′30″E 11°01′00″S、26°45′30″E 11°01′30″S、26°45′00″E 11°01′30″S、26°45′00″E 11°01′00″S为顶点的正方形区域 |
| 本次增资 | 指 | 公司以本次募集资金中141,000万元对鹏欣矿投增资并在增资完成后持有鹏欣矿投50%以上股权之行为 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 公司与鹏欣集团、德道汇、青炜纺织、赛飞汽车、杉杉控股、安企软件、宣通实业、张春雷、张华伟分别签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》 |
| 《增资框架协议》 | 指 | 公司与鹏欣集团、杉杉控股、宣通实业、成建铃、张春雷、张华伟、鹏欣矿投共同签署的《关于上海鹏欣矿业投资有限公司之增资框架协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 项目 | 金额（万元） |
| 总资产 | 1,302,720.23 |
| 总负债 | 1,073,596.92 |
| 所有者权益 | 229,123.31 |
| 主营业务收入 | 249,929.89 |
| 净利润 | -1,941.21 |
| 认购人 | 认购数量（万股） |
| 鹏欣集团 | 3,500.00 |
| 德道汇 | 3,500.00 |
| 青炜纺织 | 1,150.00 |
| 赛飞汽车 | 600.00 |
| 杉杉控股 | 375.00 |
| 安企软件 | 250.00 |
| 宣通实业 | 125.00 |
| 张春雷 | 250.00 |
| 张华伟 | 250.00 |
| 合计 | 10,000.00 |
| 项目 | 金额（万元） |
| 货币资金 | 17.44 |
| 总负债 | 44.00 |
| 所有者权益 | -2.32 |
| 总资产 | 41.68 |
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 鹏欣集团 | 27,000 | 90% |
| 成建铃 | 3,000 | 10% |
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 鹏欣集团 | 57,000 | 95% |
| 成建铃 | 3,000 | 5% |
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 鹏欣集团 | 57,000.0000 | 79.80% |
| 成建铃 | 3,000.0000 | 4.20% |
| 杉杉控股 | 4,285.7143 | 6.00% |
| 张春雷 | 2,857.1428 | 4.00% |
| 张华伟 | 2,857.1428 | 4.00% |
| 宣通实业 | 1,428.5715 | 2.00% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 鹏欣集团 | 57,000.0000 | 79.80% |
| 成建铃 | 3,000.0000 | 4.20% |
| 杉杉控股 | 4,285.7143 | 6.00% |
| 张春雷 | 2,857.1428 | 4.00% |
| 张华伟 | 2,857.1428 | 4.00% |
| 宣通实业 | 1,428.5715 | 2.00% |
| 合计 | 71,428.5714 | 100.00% |
| 文件名称 | 审批机关 | 批复文号 | 批复日期 |
| 环评批复 | 刚果矿业部环保处 Direction de Protection de l’environnement minier | N.055/DPEM/2010 | 2010/5/27 |
| 电力环评批文 | 国家环境部自然与旅游处 Ministère de l'environnement, conservation de la nature et tourisme | N°005/CAB/MIN/ECN-T/15/JEB/2011 | 2011/1/31 |
| 项目 | 金额（万 元） |
| 总资产 | 99,010.47 |
| 总负债 | 17.80 |
| 股东权益 | 98,992.67 |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | -1,007.39 |