第二届董事会第二十二次会议决议公告
暨召开2010年度股东大会的会议通知
股票简称：海南橡胶 股票代码：601118 公告编号：2011-015
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
暨召开2010年度股东大会的会议通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
本公司第二届董事会第二十二次会议于2011年4月21日以现场表决的方式召开，公司已于2011年4月11日以书面形式向公司全体董事（共9名，其中独立董事3名）发出了会议通知。本次会议应到董事9名，实际到会董事9名。本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式一致通过了如下议案：
一、审议通过了《2010年年度报告（全文及摘要）》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
本项议案需要提交股东大会审议批准。
二、审议通过了《2010年度董事会工作报告》
本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
本项议案需要提交股东大会审议批准。
三、审议通过了《2010年度总裁工作报告》
本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《2010年度财务决算报告》
本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
本项议案需要提交股东大会审议批准。
五、审议通过了《2010年度利润分配预案》
经中审亚太会计师事务所有限公司审计，2010年度海南橡胶（母公司报表）共实现净利润544,069,277.45元，加上年初未分配利润383,295,703.20元，减去2010年度分配的股利157,258,580.00元，再提取10%法定盈余公积54,406,927.74 元后，本年可供股东分配的利润为715,699,472.91元。
根据公司资金状况以及中国证监会关于上市公司分红的有关规定，现提请以公司 2010 年末总股本3,931,171,600股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利0.8 元（含税），总计分配利润金额314,493,728.00元，剩余未分配利润401,205,744.91元结转下年度分配，本次不再送股或转增股份。
本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
本项议案需要提交股东大会审议批准。
六、审议通过了《2010年度内部控制自我评价报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事迟京涛、郝如玉、杨军对此发表了同意的独立意见。
七、审议通过了《2010年度社会责任报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《2011年第一季度报告（全文及正文）》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《2011年度财务预算报告》
本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
本项议案需要提交股东大会审议批准。
十、审议通过了《关于高级管理人员2010年薪酬奖励及2011年薪酬的议案》
本议案获得通过，同意票8票，反对0票，弃权0票，关联董事、总裁刘大卫先生回避表决。
公司独立董事迟京涛、郝如玉、杨军对此发表了同意的独立意见。
十一、审议通过了《关于2011年度日常关联交易的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
本议案获得通过，同意票4票，反对0票，弃权0票，5名关联董事回避表决。
公司独立董事迟京涛、郝如玉、杨军对此发表了同意的独立意见。
本项议案需要提交股东大会审议批准。
十二、审议通过了《关于续聘2011年度公司财务审计机构的议案》
公司拟续聘中审亚太会计师事务所有限公司担任公司2011年度财务报告审计机构，聘期一年，审计费为人民币80万元。
本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事迟京涛、郝如玉、杨军对此发表了同意的独立意见。
本项议案需要提交股东大会审议批准。
十三、审议通过了《关于为下属全资子公司增资的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
为实现公司从资源拥有型向资源控制型转变，打造天然橡胶全产业链的战略优势，并结合公司2011年经营计划以及各业务板块的定位，拟对上海龙橡国际贸易有限公司（以下简称“上海龙橡”）、海南天然橡胶产业集团金橡有限公司（以下简称“金橡公司”）、海南经纬乳胶丝有限责任公司（以下简称“经纬公司”）三家全资子公司进行增资，具体增资方案如下：
■
本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事迟京涛、郝如玉、杨军对此发表了同意的独立意见。
十四、审议通过了《关于收购下属子公司海垦农资公司股权的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
海南海垦农资有限责任公司（下简称“海垦农资公司”）由控股子公司海南农垦现代物流有限责任公司（下简称“现代物流”）和海南鸿德现代商业管理有限公司（下简称“海南鸿德”）共同发起成立，现代物流持有其51%股权，海南鸿德持有49%股权。为掌控农药批发专营权，提升“海南橡胶”市场影响力，快速壮大“海垦农资”品牌，公司拟利用自有资金收购海垦农资公司55%股权（其中收购现代物流所持41%股权，收购海南鸿德所持14%股权），使其成为公司的直接控股子公司。海垦农资公司的基本情况如下：
中文名称：海南海垦农资有限责任公司
注册资本：人民币壹亿元
法定代表人：林兴
成立时间：二〇一〇年六月七日
注册地点：海南省海口市海垦路13号绿海大厦3楼
经营范围：化肥、有机肥、复合肥、农产品、建材、日用百货、家用电器、五金交电、农业机械的销售，农业项目开发。
以2011年3月31日为评估基准日，聘请有证券资格的评估机构对海垦农资公司进行整体评估，评估报告报送海南省国有资产管理委员会备案，收购价格按备案后的评估报告确定的净资产作价。在海垦农资公司获得海南省人民政府授予的农药批发专营权后实施。
本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事迟京涛、郝如玉、杨军对此发表了同意的独立意见。
十五、审议通过了《关于为下属子公司提供担保的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
根据公司业务发展需要，公司拟为所属8家子公司提供总额不超过15亿元的融资担保。由于子公司海南天然橡胶产业集团股份有限公司金橡有限公司和上海龙橡国际贸易有限公司资产负债率超过了70%，公司将上述两家公司担保事宜提交到近期召开的股东大会审议。
截至目前（含本次担保），公司累计对外提供担保金额人民币150,000万元（全部为对全资、控股子公司的担保或控股子公司间互保），不存在其他对外担保，无逾期担保。
本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事迟京涛、郝如玉、杨军对此发表了同意的独立意见。
十六、审议通过了《关于基地分公司重组的议案》
本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了《关于部分超募资金用于永久补充主营业务流动资金的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事迟京涛、郝如玉、杨军对此发表了同意的独立意见。
本项议案需要提交股东大会审议批准。
十八、审议通过了《关于制定<海南橡胶董事会会议提案管理规定>的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过了《关于制定<海南橡胶对外信息报送管理制度>的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过了《关于召开2010年度股东大会的议案》
本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
公司拟于2011年5月30日召开2010年度股东大会，有关事项如下：
（一）会议基本情况
1、会议召集人：本公司董事会
2、会议时间：2011年5月30日（周一）上午9：00开始
3、会议方式：现场会议
4、会议地点：康年皇冠花园酒店会议室
5、股权登记日：2011年5月23日（周一）
（二）会议审议事项
1、2010年年度报告（全文及摘要）；
2、2010年度董事会工作报告；
3、2010年度监事会工作报告；
4、2010年度财务决算报告；
5、2010年度利润分配预案；
6、2011年度日常关联交易的议案；
7、2011年度财务预算报告；
8、关于续聘2011年度公司财务审计机构的议案；
9、关于为下属子公司提供担保的议案；
10、关于部分超募资金用于永久补充主营业务流动资金的议案。
预案详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上“海南天然橡胶产业集团股份有限公司2010年年度股东大会资料”。
（三）会议出席对象
1、截至2011年5月23日下午3时上海证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代表；
2、公司全体董事、监事、高级管理人员及董事会认可的其他人员；
3、公司聘请的律师、保荐机构等相关人员。
（四）会议登记方法
1、请符合上述条件的股东于2011年5月26日办理出席会议资格登记手续。法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席者身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书（格式附后）和本人身份证到公司登记。异地股东可以按上述要求通过信函或传真方式登记。
时间：上午9：30-11：30，下午14：30-16：30
2、登记地点：董事会办公室
电话：0898-31669317
传真：0898-31661486
联系人：胡小芹、申庆飞、童霓
地址：海南省海口市海垦路13号公司董事会办公室
邮编：570226
（五）其他事项
与会股东食宿、交通费自理，会期半天。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董 事 会
2011年4月25日
附件一： 授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席海南天然橡胶产业集团股份有限公司2010年度股东大会，并代为行使表决权。
■
注释：请在相应栏内以“√”表示投票意向 （如有未作具体指示的议案，股东代理人可全权行使表决权）。
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注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
附件二： 股 东 登 记 回 执
截至2011年5月23日下午3时上海证券交易所股票交易结束，我公司（个人）持有海南天然橡胶产业集团股份有限公司股票 股，我公司（个人）拟参加海南天然橡胶产业集团股份有限公司司2010年度股东大会。
■
股票简称：海南橡胶 股票代码：601118 公告编号：2011-016
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
本公司第二届监事会第七次会议于2011年4月21日以现场表决的方式召开，公司已于2011年4月11日以书面形式向公司全体监事（共3名）发出了会议通知。本次会议应到监事3名，实际到会监事3名。本次监事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式一致通过了如下议案：
一、审议通过了《2010年度监事会工作报告》
本议案获得通过，同意票3票，反对0票，弃权0票。
本项议案需提交股东大会审议批准。
二、审议通过了《2010年度总裁工作报告》
本议案获得通过，同意票3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《2010年年度报告（全文及摘要）》
与会监事认为：公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司报告年度的财务状况及经营成果等事项，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案获得通过，同意票3票，反对0票，弃权0票。
本项议案需提交股东大会审议批准。
四、审议通过了《2011年第一季度报告（全文及正文）》
与会监事认为：公司2011年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司第一季度的财务状况及经营成果等事项，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案获得通过，同意票3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《2010年财务决算报告》
本议案获得通过，同意票3票，反对0票，弃权0票。
本项议案需提交股东大会审议批准。
六、审议通过了《2010年利润分配预案》
本议案获得通过，同意票3票，反对0票，弃权0票。
本项议案需要提交股东大会审议批准。
七、审议通过了《2010年度内部控制自我评价报告》
根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司 2010 年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
（1）公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。
（2）公司已建立了较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
（3）报告期内，公司不存在违反上海证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确的反映公司内部控制的实际情况。
本议案获得通过，同意票3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于2011年度日常关联交易的议案》
本议案获得全体非关联监事一致通过，同意票1票，反对0票，弃权0票，两名关联监事回避表决。
本项议案需提交股东大会审议批准。
九、审议通过了《关于高级管理人员2010年薪酬奖励及2011年薪酬的议案》
本议案获得通过，同意票3票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于续聘2011年度财务审计机构的议案》
公司拟续聘中审亚太会计师事务所有限公司担任公司2011年度财务报告审计机构，聘期一年，审计费为人民币80万元。
本议案获得通过，同意票3票，反对0票，弃权0票。
本项议案需提交股东大会审议批准。
十一、审议通过了《关于部分超募资金用于永久补充主营业务流动资金的议案》
监事会认为公司本次拟将部分超募资金永久补充主营业务流动资金事宜符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定及公司《募集资金管理办法》，不存在变相改变募集资金投向的行为，不影响募集资金项目的正常进行，符合公司的发展战略，有利于提高资金使用效率，对全体公司股东利益不存在现时或潜在的影响或损害。
相关事项已由公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，并经全体独立董事发表意见一致同意，严格履行了必要的决策程序。
本议案获得通过，同意票3票，反对0票，弃权0票。
本项议案需提交股东大会审议批准。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司监事会
2011年4月25日
股票简称：海南橡胶 股票代码：601118 公告编号：2011-017
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于部分超募资金用于永久补充
主营业务流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示
拟使用超募资金项目名称：
●永久补充主营业务流动资金1,494,981,307.14元。
一、公司本次发行募集资金的情况
2010年12月，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）78,600万股，募集资金总额为4,708,140,000.00 元，扣除发行费用230,588,692.86元后，募集资金净额为4,477,551,307.14元。根据《海南天然橡胶产业集团股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》的有关规定，本次公司募集资金拟投资于5个项目，总投资为1,332,570,000元，公司募集资金净额超过募投项目拟使用募集资金3,144,981,307.14元（以下简称“超募资金”）。以上募集资金已经中审亚太会计师事务所有限公司于2010年12月31日出具的中审亚太验字（2010）010715号《验资报告》确认，并已经汇入公司指定的三方监管的募集资金专用存储账户。
本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》、《公司募集资金管理办法》等相关文件的规定，结合本次超额募集资金的实际情况，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于部分超募资金用于永久补充主营业务流动资金的议案》，该议案对部分超募资金做出了安排。
二、本次拟使用超募资金的情况
根据公司2011年度经营计划，2011年度预计销售量将大幅增加，届时公司营运资金需求将大幅增加，且目前公司对外债务融资总额较高，今年以来，国家已经连续两次提高贷款利率，公司融资成本将不断提高，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》、《公司募集资金管理办法》等相关文件的规定，结合本次超募集资金的实际情况，拟将剩余超募资金1,494,981,307.14元永久补充主营业务流动资金。
三、独立董事、监事会、保荐机构对本次拟使用超募集资金事项的意见
1、独立董事意见
独立董事迟京涛、郝如玉、杨军意见如下：
公司使用部分部分超募资金永久补充主营业务流动资金符合公司发展需要，满足业务增长对资金的需求，有利于改善资本结构，既不会影响募投项目的进展，也有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用。
公司使用部分超募资金不违反相关的法律规定；以超募资金永久补充主营业务流动资金的决策程序，符合有关法律、法规和《首次公开发行A股股票招股说明书》、《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。
我们同意将公司使用部分超募资金永久补充主营业务流动资金的事项提请公司股东大会审议并经批准后实施。以上超募资金使用的决策程序符合相关法律、法规规定，且表决符合有关规定，对全体公司股东利益不存在现时或潜在的影响或损害。
2、监事会意见
监事会意见如下：
公司本次拟将部分超募资金永久补充主营业务流动资金事宜符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定及公司《募集资金管理办法》，不存在变相改变募集资金投向的行为，不影响募集资金项目的正常进行，符合公司的发展战略，有利于提高资金使用效率，对全体公司股东利益不存在现时或潜在的影响或损害。
相关事项已由公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，并经全体独立董事发表意见一致同意，严格履行了必要的决策程序。
公司监事会第二届第七次会议决议同意上述使用部分超募资金永久补充主营业务流动资金的议案。
上述使用部分超募资金的相关事项尚需提交股东大会审议批准后方可实施。
3、保荐机构意见
保荐机构意见如下：
（1）海南橡胶本次超募资金使用计划目前已经履行了必要的审批程序，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。2011年4月21日召开的海南橡胶第二届董事会第二十二次会议审议、第二届监事会第七次会议通过了《海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于部分超募资金用于永久补充主营业务流动资金的议案》，海南橡胶全体独立董事发表了独立意见，对本次超募资金使用计划的合理性、合规性和必要性进行了确认。公司将于2010年度股东大会审议前述议案。
（2）本次超募资金使用计划符合公司主营业务和发展规划的需要，没有通过直接或者间接地安排超募资金用于新股配售、申购，或用于股票及衍生品种，可转换公司债券等交易。同时，本次超募资金使用计划没有与公司原有募集资金投资项目相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不会变相改变募集资金用途或损害股东利益。
（3）本次超募资金的使用将有效改善海南橡胶的财务状况、降低财务费用，推动公司的天然橡胶生产和销售业务，提升公司的整体盈利能力和竞争实力符合全体股东的利益。
综上，中信证券对海南橡胶本次超募资金使用计划无异议。
四、股东大会审议安排
上述部分超募资金使用的相关事宜在获得董事会、监事会审议通过及独立董事及保荐机构认可后尚需股东大会审议。公司拟将其提交到2010年度股东大会进行审议，审议批准后方可实施。
五、备查文件
1、第二届董事会第二十二次会议决议；
2、第二届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于本次部分超募集资金用于永久补充主营业务流动资金的独立意见；
4、监事会关于本次部分超募集资金使用相关事项的意见；
5、保荐机构关于本次部分超募集资金使用相关事项的保荐意见。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董 事 会
2011年4月25日
股票简称：海南橡胶 股票代码：601118 公告编号：2011-018
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于公司2011年度预计
日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、预计2011年全年日常关联交易的情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况，本公司2011年度日常关联交易情况预计如下：
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）海南省农垦集团有限公司
海南省农垦集团有限公司前身为海南省农垦总公司，2010年9月27日改制更名为海南省农垦集团有限公司，注册资金为40亿元，注册地址为海口市滨海大道103号财富广场四层，法定代表人为王一新，主营业务为从事农业生产、工业加工、商业贸易、科学研究、各类服务行业等。目前，在本公司之外海南省农垦集团有限公司还拥有丰富的土地资源、旅游资源和其他热带作物种植资源。海南金冠包装工贸有限公司、海南省农垦营根机械厂、海南省农垦工业开发建设总公司均为其下属企业。
海南省农垦集团有限公司为本公司控股股东和实际控制人。
（二）海南省农垦总局
（下转59版）