上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
2011年第一季度报告
§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
１．２ 公司全体董事出席董事会会议。
１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。
１．４
| 公司负责人姓名 | 许宝星 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 王晨 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 王挺 |
公司负责人许宝星、主管会计工作负责人王晨及会计机构负责人（会计主管人员）王挺声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况
２．１ 主要会计数据及财务指标
币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） | |
| 总资产（元） | ２，１７５，１３０，７２４．１０ | １，９００，４６５，０４３．５２ | １４．４５ |
| 所有者权益（或股东权益）（元） | ７８２，６１２，１２４．３５ | ７７１，４０９，４７０．１３ | １．４５ |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | １．３７９３ | １．３５９６ | １．４５ |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减（％） | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | －３７，３３７，３５９．０３ | －１２３．０２ | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | －０．０６６ | －１２３．０８ | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减（％） | |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | １１，２０４，２２８．７０ | １１，２０４，２２８．７０ | －３５．５７ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．０２０ | ０．０２０ | －３５．４８ |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | ０．００７ | ０．００７ | －７５．００ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．０２０ | ０．０２０ | －３５．４８ |
| 加权平均净资产收益率（％） | １．４４２ | １．４４２ | 减少０．９８个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | ０．４７５ | ０．４７５ | 减少１．７６个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | －１３，２９４，９５４．６９ |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | ２４，６３５，０３１．８５ |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | －１，３８２，５０２．２０ |
| 所得税影响额 | －２，４９３，４６６．４９ |
| 少数股东权益影响额（税后） | ４７，８３１．２１ |
| 合计 | ７，５１１，９３９．６８ |
２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | ５６，４９０ | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 鼎立控股集团股份有限公司 | １６５，４７５，４４７ | 人民币普通股１６５，４７５，４４７ |
| 上海隆昊源投资管理有限公司 | ３３，７７０，５８５ | 人民币普通股３３，７７０，５８５ |
| ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＷＥＡＬＴＨ ＭＡＮＡＧＥＭＥＮＴ ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ ＢＲＡＮＣＨ | ７，５２５，１７７ | 境内上市外资股７，５２５，１７７ |
| 叶玉莲 | ３，０００，０００ | 人民币普通股３，０００，０００ |
| 黄惠贞 | ２，０９５，８６９ | 人民币普通股２，０９５，８６９ |
| 劳建峰 | ２，０２１，４６８ | 人民币普通股２，０２１，４６８ |
| 施美艳 | ２，００４，７５３ | 人民币普通股２，００４，７５３ |
| 王中秋 | ２，００２，４６８ | 人民币普通股２，００２，４６８ |
| 上海一纺机械有限公司 | １，６９９，３７５ | 人民币普通股１，６９９，３７５ |
| 梁丽茵 | １，６４３，９８４ | 人民币普通股１，６４３，９８４ |
§３ 重要事项
３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
１、资产负债项目大幅变动及其原因：
本期末大部分资产和负债项目发生大幅变动，主要因本期合并子公司增加，新增了江苏清拖农业装备有限公司。截至本期末，该子公司总资产４．７１亿元，净资产２．４３亿元，由于合并该子公司致使主要会计报表项目和财务指标发生大幅变动。
２、损益及现金流量项目变动及其原因：
（１）本期净利润较上年同期减少，营业收入下降的幅度比成本大，主要由于毛利率较高的房地产业务收入下降较大，而毛利率较低的药材流通业务收入增长较快。
（２）本期经营活动现金流量出现负值主要由于本期鼎立高尔夫花园房地产项目开发支出增加所致。
３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
１、公司终止非公开发行Ａ股股票项目
２００９年９月２４日，公司董事会审议通过了非公开发行股票预案，拟向包括鼎立控股集团股份有限公司在内不超过１０名特定对象非公开发行股票。本次发行股票数量不超过８，３００万股，募集资金不超过５．５５亿元（后调整为不超过４．５２亿元）。募集资金拟用于控股子公司鼎立置业（上海）有限公司开发上海嘉定高尔夫花园配套住宅项目。此议案于２００９年１０月１６日获本公司２００９年第四次临时股东大会审议通过，同时该项目申请已于２００９年１１月报至中国证监会。２０１０年９月２７日，公司召开２０１０年第二次临时股东大会，将原于２０１０年１０月１６日到期的非公开发行股票方案延长一年。
现由于中国证监会对于涉及房地产业务企业融资政策收紧，致使该项目审核遇到实质性障碍。经本公司与保荐机构招商证券股份有限公司协商，一致同意终止本次非公开发行Ａ股股票项目。
目前该议案已经公司七届十次董事会通过，尚需２０１１年４月２９日召开的２０１０年度股东大会通过。
３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
１、 鼎立控股集团股份有限公司在２００８年８月１５日非公开发行中获得的新增股份，承诺三十六个月内不上市流通。目前该承诺尚在履行之中。
２、 ２００８年６月２４日，公司第一大股东鼎立控股集团股份有限公司承诺，若鼎立股份股票二级市场价格低于２０元（公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整该价格），鼎立控股集团不通过二级市场减持所持有的本公司股份。２００９年４月２７日，公司完成以截止２００８年１２月３１日总股本为基数，用资本公积金向全体股东每１０股转增７股的转增方案。鼎立控股集团承诺减持价格相应调整为１１．７６元。目前该承诺尚在履行之中。
３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内无现金分红政策。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
法定代表人：许宝星
２０１１年４月２２日
股票代码：６００６１４ ９００９０７ 股票简称：鼎立股份 鼎立Ｂ股 编号：临２０１１—００６
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
七届十一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事会七届十一次会议于２０１１年４月２２日以通讯表决方式召开，会议应出席董事６人，实际参与表决董事６人，符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：
１、公司２０１１年第一季度报告全文及正文；
表决结果：同意６票，反对０票，弃权０ 票。
２、聘任刘彬云先生担任公司副总经理（附件：刘彬云先生简历）；
根据公司董事会下属提名委员会的推荐，公司决定聘任刘彬云先生担任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司副总经理。
表决结果：同意６票，反对０票，弃权０ 票。
３、为宁波药材股份有限公司提供４，０００万元的担保；
宁波药材股份有限公司系本公司持股６４．７８％的控股子公司，根据该公司的经营需要，拟向兴业银行宁波分行及临商银行宁波分行各申请贷款２，０００万元人民币（合计４，０００万元），本公司同意为该公司上述贷款提供连带责任担保。
宁波药材股份有限公司为本公司绝对控股的控股子公司，公司为其提供担保，有利于支持其拓展融资渠道，增加流动资金信贷额度储备，保障其持续、稳健发展，保证其生产经营需要。本公司对其在经营、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司可以充分掌握其经营情况，控制好风险。
表决结果：同意６票，反对０票，弃权０ 票。
４、拟出售东阳鼎立置业有限公司１００％的股权；
东阳鼎立置业有限公司于２００４年３月在浙江东阳注册成立，注册资本２６５２万元，经营范围为房地产开发，建筑材料销售等，本公司全资子公司淮安盛德置业有限公司持有其１００％的股权。
经审计，截至２０１０年１２月３１日，东阳鼎立置业总资产５８３３．４９万元，净资产２４４６万元，２０１０年度实现营业收入１５２９．４３万元，净利润５２６．１９万元。
为控制房地产经营风险，公司董事会决定将全资子公司淮安盛德置业有限公司持有的东阳置业１００％的股权以评估价格为依据对外转让，并授权公司管理层择机处置该项资产。
表决结果：同意６票，反对０票，弃权０ 票。
５、拟出售浙江东阳鼎立实业有限公司９４．９７％的股权；
浙江东阳鼎立实业有限公司于２００５年７月在浙江东阳注册成立，注册资本３５８５万元，经营范围为建筑材料、建筑五金销售，钢结构制作、安装等。本公司全资子公司淮安盛德置业有限公司持有其９４．９７％的股权。
经审计，截至２０１０年１２月３１日，东阳鼎立实业总资产９７２２．３８万元，净资产２７５８．０４万元，２０１０年度实现营业收入９０．４６万元，净利润４．６０万元。
为调整公司产业结构，公司董事会决定将全资子公司淮安盛德置业有限公司持有的东阳鼎立实业９４．９７％的股权以不低于其净资产的价格对外转让，并授权公司管理层择机处置该项资产。
表决结果：同意６票，反对０票，弃权０ 票。
６、制订公司《董事会秘书工作制度》。
详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ
表决结果：同意６票，反对０票，弃权０ 票。
特此公告。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事会
２０１１年４月２２日
附件：刘彬云先生简历
刘彬云，男，１９５３年２月出生，汉族，大学本科，经济师。 １９７０年１２月起参加工作，就职甘肃稀土公司（原九０三厂），从事有色冶炼、稀土生产，先后任工人、班长、锻长，熟悉稀土生产工艺流程。１９７８年１０月起，从事稀土的推广应用及销售，稀土的原材料、材料及辅助材料的采购供应，分别任科员、主办科员、统配销售计划、科长、北方稀土集团办公室副主任等职务。１９９０年起，调任甘肃省稀土办任主任，负责全省稀土科研、技术开发，产业规划，统配稀土项目资金投放及有关技术政策的制订。１９９４年３月，调入甘肃外贸，主要负责对外出口包括稀土在内的各类有色稀有产品等经营管理工作。